兴业证券股份有限公司

关于广东辰奕智能科技股份有限公司

2025年度定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：辰奕智能

保荐代表人姓名：尹涵联系电话：021-20370631

保荐代表人姓名：陈骥联系电话：021-20370631

现场检查人员姓名：尹涵、鲁会霞

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年12月11日至12月12日、12月18日至19日

一、现场检查事项现场检查意见不适

（一）公司治理是否用

现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，查阅公司相关的董事会和股东会会议资料及信息披露文件，访谈公司管理层，现场查看公司主要生产经营场所。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行是

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席

是

人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签

是名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所

是相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了

是相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了不适

相应程序和信息披露义务用8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司组织结构、内部审计制度及相关内部控制制度、公司内

部审计部门工作计划和报告、审计委员会会议记录等资料。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

是门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内不适

部审计部门（如适用）用3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适是

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

是

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

是

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

是

情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

是

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

是

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

是

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

是

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露现场检查手段：核查了信息披露管理相关制度以及公司的信息披露文件；核查了

公司投资者互动情况等，对上市公司管理层有关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

是信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度文件，查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件；获取关联交易明细等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

是或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

是间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

是义务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义不适

务用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保不适

债务等情形用

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相不适

应的审批程序和披露义务用

（五）募集资金使用

现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；审阅与募投项目相关的信息披露文件；实地走访募

投项目实施地点，抽查公司大额募集资金使用的付款凭证等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

是情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资不适

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险用投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

是效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；访谈公司管理层有关人员并查看公司经营情况；查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

注：公司2025年三季度报告披露营业收入同比下降2.4%，净利润较去年同期下降34.50%，主要系市场竞争激烈，产是

品平均售价下降，导致毛利率下降，同时新增股权激励费用、管理人员增加等使得期间费用增加，导致净利润同比下降。

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查看公司股东名册和公司

信息披露文件，与公司披露的承诺比对等。1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查阅公司章程中关于现金

分红的规定、实际执行情况以及信息披露文件，查阅公司大额资金往来明细，查看公司经营环境等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

不适

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

是或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按不适

相关要求予以整改用

二、现场检查发现的问题及说明

1、根据辰奕智能披露的2025年第三季度报告，前三季度上市公司营业收入6.04亿元，同比下降2.4%，净利润0.21亿元，同比下降34.50%，主要系市场竞争激烈，产品平均售价下降，导致毛利率下降，同时新增股权激励费用、管理人员增加等使得期间费用增加，导致净利润同比下降。因此，保荐机构提请投资者注意上市公司2025年度业绩同比存在下滑风险。

2、2025年5月，招商银行惠州分行工作人员因操作失误从募资账户里误扣手续

费7981.09元，该事项已于2025年6月纠正，并向上市公司出具了说明性文件。

3、辰奕智能于2025年11月19日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于公司对外投资暨签署股权收购框架协议的议案》，上市公司拟与东莞市华泽电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）股东沈生猛、孙孝礼、周曙光、

深圳市康高电子有限公司签署《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），上市公司拟以现金方式收购沈生猛、孙孝礼、周曙光、深圳市康高电子有限公司

持有的标的公司55%的股权，获得标的公司之控股权。本次签署的框架协议系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。保荐机构提请上市公司根据交易事项后续进展情况，按照相关法律法规、《公司章程》等的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露。

4、辰奕智能于2025年12月11日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上市公司募集资金投资项目“生产基地新建项目”及“研发中心建设项目”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，上市公司对相关募投项目予以结项，将节余募集资金3518.20万元及银行利息和现金管理收益（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与上市公司主营业务相关的日常生产经营活动。该事项尚需提交上市公司股东会审议。保荐机构提请上市公司关注节余募集资金的使用和管理，做好超募资金的规划使用。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司

2025年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

尹涵陈骥兴业证券股份有限公司年月日