证券代码：301578证券简称：辰奕智能
广东辰奕智能科技股份有限公司
2025年股权激励计划（草案）摘要广东辰奕智能科技股份有限公司
二〇二五年五月广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票）合计187.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6240.00万股的3.00%。其中，首次授予权益176.296万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.83%，约占本次拟授予权益总额的94.18%；
预留权益10.904万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，约占本次拟授予权益总额的5.82%。具体情况如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为74.0945万份，对应的标的股票数量为74.0945万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6240.00万股的1.19%。股票期权激励计划为一次性授予，无预留。
（二）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第一类限制
性股票数量为28.107万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6240.00万股的0.45%。第一类限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。
（三）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制
性股票数量为84.9985万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6240.00万股的1.36%。其中，首次授予74.0945万股，约占本激励计划草案公告时公司
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股本总额的1.19%，约占本激励计划拟授出第二类限制性股票总数的87.17%；
预留10.904万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，约占本次拟授出第二类限制性股票总数的12.83%。
截至草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划股票期权的行权价格为35.23元/份，第一类限制性股票的
授予价格为23.49元/股，第二类限制性股票（含预留）的授予价格为23.49元/股。
五、本激励计划拟首次授予激励对象不超过136人，包括公司（控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工及公司董事会认为应当
激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期：
股票期权激励计划：自股票期权授予之日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
第一类限制性股票激励计划：自第一类限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票首次授予之日起至全部
归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形
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式的财务资助，损害公司利益。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权/解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
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召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。授予日必须为交易日，若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章本激励计划的具体内容........................................12
第六章本激励计划的会计处理........................................41
第八章公司/激励对象发生异动的处理....................................43
第九章附则................................................47
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第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
辰奕智能、本公司、指广东辰奕智能科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划指广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含控股子公司）董激励对象指事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他人员
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公行权价格指司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/解除限售有效期指
/归属或作废失效/回购注销/注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第解除限售期指一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件指类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限归属日指
制性股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《监管指南第1号》指业务办理》
《公司章程》指《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》
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薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元指人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和经营骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第1号》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他人员。拟授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公司薪酬委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予涉及的激励对象不超过136人，约占公司员
工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为1562人）的8.71%。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干员工；
3、公司董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象是否在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（二）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他
途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前五日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权、第一类限制性股票、第二类限制性股票三部分，三类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、第一类限制性股票、
第二类限制性股票）合计187.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
6240.00万股的3.00%。其中，首次授予权益176.296万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的2.83%，约占本次拟授予权益总额的94.18%；预留权益10.904万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，约占本次拟授予权益总额的5.82%。
截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予的股票期权为74.0945万份，对应的标的股票数量为74.0945万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6240.00万股的
1.19%。股票期权激励计划为一次性授予，无预留。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本激励计划占本激励计划职务权数量授予股票期权公告日股本总
(万份)总数的比例额的比例
核心技术（业务）骨干等人员
74.0945100%1.19%
（129人）
合计74.0945100%1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
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过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的相关规定。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至股票期权
第二个行权期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日至股票期权
第三个行权期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
14广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份35.23元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份35.23元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为自主定价，股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.97元的75%，为每股35.23元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股42.39元的75%，为每股31.79元。
3、关于股票期权定价方式的合理性说明
股票期权激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。随着行业的快速发展，公司的发展对优秀人才的需求越来越大，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并
留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。
本激励计划拟授予股票期权的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动股票期权激励计划的顺利实施，股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
15广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
16广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入环比增长率（A）行权期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期2025年20%12%
第二个行权期2026年20%12%
第三个行权期2027年20%12%
考核指标 业绩完成度 对应行权比例（X）
年度营业收入环比增长 A≧Am X=100%
率（A） 15%≤A＜Am X=80%
17广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
An≤A＜15% X=70%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入，下同。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核匹配公司内部绩效考核相关制度实施，并以激励对象和公司签署的《股权激励计划授予协议书》为准，公司依据激励对象行权前一年的公司内部绩效考核结果确认其行权比例。激励对象个人考核结果分为4个等级，分别对应考核结果如下表所示：
考核评级 A B+ B C个人层面行权比例
100%90%50%0%
（Y）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期获授的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的股票期权行权考核指标设定符合法律、法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力的重要标志，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用。本次股票期权激励计划设定了上述营业收入的指标和阶梯式考核模式，实现权益行权比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
18广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
如在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
如在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价
19广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
二、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
20广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
（二）获授第一类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为28.107万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6240.00万股的0.45%。第一类限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。
（三）激励对象获授的第一类限制性股票的分配情况本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划获授的第一类占本激励计划
授予第一类限序号姓名国籍职务限制性股票数公告日股本总制性股票总数量（万股）额的比例的比例
1张小宁中国副经理9.36633.32%0.15%
2唐丹中国董事、副经理6.44622.93%0.10%
3赵耀中国董事、副经理3.30011.74%0.05%
4严开云中国董事2.5008.89%0.04%
董事、董事会
5唐成富中国2.3108.22%0.04%
秘书
6熊雪强中国财务总监2.2057.85%0.04%
7胡悦琴中国董事1.9807.04%0.03%
合计28.107100%0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、第一类限制性股票激励计划的授予日
21广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限
个交易日至第一类限制性股票授予登记完成之日起24个40%售期月内的最后一个交易日止
22广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
自第一类限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限
个交易日至第一类限制性股票授予登记完成之日起36个30%售期月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限
个交易日至第一类限制性股票授予登记完成之日起48个30%售期月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、第一类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股23.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.49元的价格购买公司股票。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
23广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.97元的50%，为每股23.49元；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股42.39元的50%，为每股21.20元。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：
24广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入环比增长率（A）解除限售期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期2025年20%12%
第二个解除限售期2026年20%12%
第三个解除限售期2027年20%12%
25广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
考核指标 业绩完成度 对应解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入环比增长 15%≤A＜Am X=80%
率（A） An≤A＜15% X=70%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入，下同。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核匹配公司内部绩效考核相关制度实施，并以激励对象和公司签署的《股权激励计划授予协议书》为准，公司依据激励对象解除限售前一年的公司内部绩效考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为4个等级，分别对应考核结果如下表所示：
考核评级 A B+ B C个人层面解除限售比
100%90%50%0%例（Y）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的
第一类限制性股票的数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售考核指标设定符合法律、法
规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力的重要标志，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入的指标和阶梯式考核模式，实现权益解除
26广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
限售比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）第一类限制性股票激励计划的调整程序和方法
1、第一类限制性股票的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
27广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
2、第一类限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第一类限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
28广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要第一类限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）第一类限制性股票激励计划的回购注销原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
29广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购数量和价格的调整程序
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股
票的回购数量和回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经
30广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
董事会做出决议并经股东会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
（二）获授第二类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为84.9985万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6240.00万股的1.36%。其中，首次授予
74.0945万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.19%，约占本激励
计划拟授出第二类限制性股票总数的87.17%；预留10.904万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，约占本次拟授出第二类限制性股票总数的12.83%。
（三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类限占本激励计划授占本激励计划职务制性股票数量予第二类限制性公告日股本总（万股）股票总数的比例额的比例
核心技术（业务）骨干等人员
74.094587.17%1.19%（共129人）
预留部分10.90412.83%0.17%
合计84.9985100%1.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
31广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
20%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.预留授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核
委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
60个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
32广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
励对象归属时应当符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排归属时间归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一40%个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一30%个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一30%个交易日止
若预留部分在2025年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一50%个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一50%个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
33广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股23.49元，即满足归属条件后，激励对象可以每股23.49元的价格购买公司股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.97元的50%，为每股23.49元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股42.39元的50%，为每股21.20元。
本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予价格相同。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
34广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
35广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票自授予日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入环比增长率（A）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2025年20%12%
第二个归属期2026年20%12%
第三个归属期2027年20%12%
考核指标 业绩完成度 对应归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入环比增长 15%≤A＜Am X=80%
率（A） An≤A＜15% X=70%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入，下同。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留的第二类限制性股票在2025年第三季报披露之前授予完成，则预留部分归属考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2025第
三季报披露之后授予完成，则预留部分的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入环比增长率（A）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
36广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
第一个归属期2026年20%12%
第二个归属期2027年20%12%
考核指标 业绩完成度 对应归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入环比增长 15%≤A＜Am X=80%
率（A） An≤A＜15% X=70%
A＜An X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核匹配公司内部绩效考核相关制度实施，并以激励对象和公司签署的《股权激励计划授予协议书》为准，公司依据激励对象归属前一年的公司内部绩效考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为4个等级，分别对应考核结果如下表所示：
考核评级 A B+ B C个人层面归属比例
100%90%50%0%
（Y）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例（X）×个人
层面可归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法规和
公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力的重要标志，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用。本次第二
37广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
类限制性股票激励计划设定了上述营业收入的指标和阶梯式考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对第二类限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票归属数量。
38广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
（4）派息、增发
公司在派息或发生增发新股的情况下，第二类限制性股票归属数量不做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意
39广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
40广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
第六章本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至等待期/解除限售日/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售/可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售/可归属的权益数量，并按照股票期权/第一类限制性股票/第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权和第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算股票期权
和第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：47.05元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：1年、2年、3年（授予之日至每期首个行权/归属日的期限）
（3）历史波动率：39.47%、32.75%、29.20%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/行权价格，按规定取值为0）
二、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格，以2025年
5月8日收盘价进行预测算。
此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允价值将根据董事会确定授予日后进行重新估算。
41广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
三、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授
予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2025年5月底）：
授予权益预计摊销的
2025年2026年2027年2028年
权益工具数量总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）
股票期权74.09451158.99424.78480.28200.7653.16
第一类限
28.107662.20251.08275.92107.6127.59
制性股票
第二类限
74.09451841.62689.52765.54306.7579.81
制性股票
合计176.2963662.811365.391521.74615.12160.56
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权/授予价格和行权/解除限售/归属数量相关，激励对象在行权/解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权/解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
42广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
第七章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件/行权安排或第一类限制性股票授予条件/解除限售安排
或第二类限制性股票授予条件/归属安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司
统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废。激励对象已行权的股票期权、已解除限售的第一类限制性股票、
43广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并失效作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解行权/解除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价
格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已行权/解除限售/归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除聘
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用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已行权/解除限售/归属部分权益所涉及的个人所得税。
（四）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权/解除限售/归属的权益中，当年达到可行权/解除限售/归属时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售/归属的权益在离职之后仍可行权/解除限售/归属，其余尚未达到可行权/解除限售/归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废/回购注销/注销；激励对象达到退休年龄但未办理退休手续仍在公司工作，或者办理退休手续后但被公司返聘的，在遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的情况下，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权/解除限售/归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序办理行权/解除限售/归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售/归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/解除限售/归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次行权/解除限售/归属时先行支付当期将行权/解除限售/归属的权益所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/解除限售/归属部分权益所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故时，其已获授的权益将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权/解除限售/归属，董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已行权/解除限售/归属部分权益所涉及的个人
45广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要所得税，并应在其后每次行权/归属时先行支付当期行权/解除限售/归属的权益所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
46广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）摘要
第八章附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东辰奕智能科技股份有限公司董事会
2025年5月9日
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沪公网安备31011802005267号
