辰奕智能:董事会秘书工作细则

广东辰奕智能科技股份有限公司董事会秘书工作细则

广东辰奕智能科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为保证广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关

法律法规及《公司章程》的规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，是公司

与证券监管机构及交易所的指定联络人。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称“法律法规”），以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和深交所业务规则。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员等情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

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期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章任免程序

第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要

求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第七条公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

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第八条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会知悉或者应当

知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本细则第四条规定的任一情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其

他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在

公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四章董事会秘书的职责

第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责

人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形

并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按

照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国

证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司

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应当履行的报告、公告义务。

（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息

的登记、保管和报送工作。

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并

维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（七）及时汇集属于董事会职权范围内的事项；出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

列席董事会并负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

（八）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决

议：

（1）公司需要召开年度股东会会议的；

（2）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（3）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（5）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容；董事会决议不召开股东会会议的，董

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事会秘书应当按照规定及时组织披露；董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

列席股东会并负责负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。

（九）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律

法规、《规范运作指引》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；

发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（十）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（十一）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董

事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

（十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十三）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《规范运作指引》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十四）督促董事和高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有

关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告。

（十五）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十六）《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会和深交所要求履

5广东辰奕智能科技股份有限公司董事会秘书工作细则行的其他职责。

（十七）《公司章程》等公司其他内部制度要求履行的其他职责。

第十二条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的

工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十三条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在

接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第十四条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十六条公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。

第十七条董事会秘书应当按照公司内部制度规定的程序，对在互动易平台

发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第十八条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会

秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

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第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第二十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应

当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深交所报告，并提供相关证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出

建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。

第二十一条董事会秘书应当按中国证监会的要求，参加中国证监会、深交所及其授权机构所组织的培训。

第五章法律责任

第二十二条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与

其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十三条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法

律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。

第六章附则