国元证券股份有限公司

关于黄山谷捷股份有限公司

2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：国元证券股份有限公司被保荐公司简称：黄山谷捷

保荐代表人姓名：何光行联系电话：0551-62207914

保荐代表人姓名：吴杰联系电话：0551-62207914

现场检查人员姓名：吴杰、王康

现场检查对应期间：自2025年1月3日至2025年12月31日

现场检查时间：2026年4月20日-4月24日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅《公司章程》、股东会及董事会会议材料、信息披露文件等相关文件资料，对相关人员进行访谈；取得上市公司董事、高级管理人员名单及其变化情况；了解公司董事、高级

管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在

影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行√

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人

√

员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名

√确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行√职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相√（注1）应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

√应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

19.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√注1：2025年10月17日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》，选举产生了5名非独立董事、3名独立董事，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第二届董事会。在完成董事会换届选举后，公司于同日召开

第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事长和副董事长、董事会各专门委员会组成人员，并聘任了公司高级管理人员、证券事务代表和内审部门负责人。详见《黄山谷捷股份有限公司关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表和内审部门负责人的公告》（公告编号：2025-055）。

（二）内部控制

现场检查手段：查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、对外投资等相关制度；取得公司

内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告；

查阅了公司2025年度内部控制自我评价报告、2025年度内部控制审计报告等文件；对相关人

员进行访谈，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

√（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部√（注2）

审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

√

部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

√

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

√

况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

√

委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

√

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

210.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

√

控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

√

了完备、合规的内控制度

注2：公司已在上市前建立内部审计制度并设立内部审计部门。

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司股东会、董事会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料、投资者

关系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料，对负责信息披露相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

√息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》；查阅与关联交易、对外担保相关的审批文件以及支持性文件；查阅会计师会计师出具的关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；对相关人员进行访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

√接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

√务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

√的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

3现场检查手段：查阅了公司募集资金管理使用制度；查阅了募集资金专户银行对账单和募集资

金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度；取得上市公司出具的募集资金存放、管理与使用情况的报告和

年审会计师出具的募集资金存放、管理与使用情况的专项报告，对相关人员进行访谈。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

√

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效√（注3）益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√注3：公司于2025年11月21日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目的实施主体、实施方式、投资总额的前提下，根据募投项目实际实施情况，将募集资金投资项目“功率半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目”、“研发中心建设项目”的预定可使用状态日期调整至2027年12月31日。

（六）业绩情况

现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对相关人员进行访谈。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺；对相关人员进行访谈，检查承诺实现情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅《公司章程》、利润分配方案等相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件资料，对相关人员进行访谈。

41.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

√者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

√关要求予以整改

二、现场检查发现的主要问题及说明

根据公司《2025年年度报告》，2025年度公司实现营业收入8.48亿元，同比增长17.03%，实现归属于母公司股东的净利润5502.96万元，同比下降50.83%，主要受产品价格下降、原材料涨价等因素影响，毛利率下滑所致。保荐机构将持续关注公司业务情况，督促公司按照规定及时履行信息披露义务，并提醒公司积极改善经营成果。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：____________________________何光行吴杰国元证券股份有限公司年月日

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