国元证券股份有限公司

关于黄山谷捷股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为黄山

谷捷股份有限公司（以下简称“黄山谷捷”或“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄山谷

捷部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会《关于同意黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1558号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20000000股，并于 2025年 1月 3日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为60000000股，首次公开发行后公司总股本为80000000股。

（二）上市后股本变动情况

自公司上市以来，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司股本总数未发生变化。截至本公告日，公司总股本为80000000股，其中，有限售条件股份数量为60000000股，占公司总股本的75.0000%；无限售条件股份数量为

20000000股，占公司总股本的25.0000%。

二、申请解除股份限售股东承诺情况

本次申请解除限售股份的股东户数共计5户，分别为深圳赛格高技术投资股份有限公司（以下简称“赛格高技术”）、张俊武、周斌、黄山佳捷股权管

1理中心（有限合伙）（以下简称“黄山佳捷”）、SAIC TECHNOLOGIES FUND

IILLC（以下简称“上汽科技”）。

本次申请解除限售股份的股东在《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本承诺人若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末（即2025年7月3日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于本次发行价，本承诺人持有的发行人股票锁定期将自动延长6个月。

在延长锁定期内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人在本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）自发行人股票上市至减持期间，如有派发现金股

利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定做相应调整。

（4）锁定期届满后，本承诺人在发行人担任董事/高级管股份流通限理人员期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有发行

张俊武、周斌制及自愿锁人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本承诺人所定的承诺持有的发行人股份。如本承诺人在任期届满前离职的，本承诺人承诺在本承诺人就任时确定的任期内和任期届

满后6个月内，继续遵守上述对董事/高级管理人员股份转让的限制性规定。

（5）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让公司股份

存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求。

（6）在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等

原因不影响本承诺的效力，在此期间本承诺人仍将继续履行上述承诺。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

股份流通限（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委赛格高技术制及自愿锁托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人

2定的承诺股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让公司股份

存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（1）自发行人股票上市之日（即2025年1月3日）起12个月内或自本合伙企业取得发行人股份之日（即2022年5月26日）起36个月内（以孰晚为准，即自发行人股票上市之日起12个月内），不转让或者委托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易股份流通限所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让发行人股黄山佳捷制及自愿锁

份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺定的承诺

人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人于本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本承诺人转让发行人股

股份流通限份存在其他限制的，本承诺人承诺一并遵守。在本承诺上汽科技制及自愿锁人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性定的承诺文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（1）本承诺人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有

公司股票；本承诺人承诺严格根据中国证监会、深圳证

券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证股东持股及

监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法

张俊武、周斌减持意向的规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限承诺售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

（2）股份锁定期届满后，本承诺人拟减持本次公开发行

前股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关

3于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证

公司持续稳定经营。本承诺人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和深圳证券交易所对本承诺人持有的本次公开发行前股份的限售规定。

（3）本承诺人承诺减持公司股份时，将按照届时有效的

规则提前将减持计划以书面方式通知公司，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规

章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（1）本承诺人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有

公司股票；本承诺人承诺严格根据中国证监会、深圳证

券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

（2）股份锁定期届满后，本承诺人拟减持本次公开发行

前股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营。本承诺人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不赛格高技术、黄股东持股及低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转山佳捷、张俊减持意向的增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进武、周斌承诺行调整），减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本承诺人持有的本次公开发行前股份的限售规定。

（3）本承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股票，将

在首次减持前15个交易日予以公告，通过其他方式减持公司股票，将在减持前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规

章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

如本承诺人违反上述承诺，本承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归发行人所有，并赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（1）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已

赛格高技术、黄经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为未能履行公

山佳捷、张俊准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等开承诺的约

武、周斌、上汽承诺中已经明确的约束措施。

束措施

科技（2）本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未

包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采

4取如下约束措施：

*公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具

体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

*给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担赔偿责任和其他法律责任。

除上述承诺外，本次解除限售股份的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。

截至本公告披露之日，本次申请解除限售股份的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年1月5日。

2、本次解除限售股份的数量为28878000股，占公司总股本的36.0975%。

3、本次申请解除限售股份的股东户数共计5户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总数占总股本比例本次解除限售数量序号股东名称

（股）（%）（股）

1赛格高技术1539000019.2415390000

2张俊武43890005.494389000

3周斌43890005.494389000

4黄山佳捷30000003.753000000

5上汽科技17100002.141710000

注1：公司董事、总经理张俊武先生直接持有公司438.9万股并通过黄山佳捷间接持有公司42万股，根据相关规定及其承诺，张俊武先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的

25%。

注2：公司董事、副总经理周斌先生直接持有公司438.9万股并通过黄山佳捷间接持有公司21万股，根据相关规定及其承诺，周斌先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的

25%。

注3：公司董事、副总经理、董事会秘书程家斌先生通过黄山佳捷间接持有公司30万股，根据相关规定及其承诺，程家斌先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。

5注4：公司前任监事谷伟先生通过黄山佳捷间接持有公司24万股，因监事会任期届满，同时公司修订

《公司章程》，不再设置监事会或监事，谷伟先生于2025年10月17日不再担任公司监事，根据相关规定及其承诺，谷伟先生于任期届满离任后半年内，不转让其持有的公司股份。

注5：公司副总经理罗仁棠先生、财务负责人汪琦先生分别通过黄山佳捷间接持有公司39万股、21万股，根据相关规定及其承诺，罗仁棠先生、汪琦先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。

注6：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

5、公司间接股东对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会将监督

相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量比例增加减少数量比例

（股）（%）（股）（股）（股）（%）

一、有限售条件股份6000000075.00-288780003112200038.9025

首发前限售股6000000075.00-288780003112200038.9025

首发后限售股------

二、无限售条件流通股2000000025.0028878000-4887800061.0975

三、总股本80000000100.00--80000000100.00

注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售的股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。

6（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________________________何光行吴杰国元证券股份有限公司年月日

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