托伦斯:子公司管理制度

托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为促进托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）

的规范运作和健康发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法

规、规范性文件及《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本子公司管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者

能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议等其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于公司及子公司。公司职能部门，公司及子公司提名、委派、推荐至其子公司的董事、监事和高级管理人员等对本制度的有效执行负责。

公司职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司子公司应遵循本制度规定及公司制定的包括关联交易、对外投

资、对外担保等方面的其他制度，结合公司的其他内部管理制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的规定，逐层建立对其子公司的管理控制制度，向公司报备。

1第四条公司分公司和具有重大影响的参股公司比照本制度管理。

第二章子公司治理

第五条子公司应参照《公司法》《证券法》等法律法规及子公司公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第六条子公司应依照法律规定及其章程约定设立股东会、董事会（或执行董事）、审计委员会或监事会（或监事）。公司主要通过子公司的股东会、董事会、审计委员会、监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依法建

立、健全内部管理制度，确保股东会、董事会（或执行董事）、审计委员会或监事会（或监事）能合法、规范运作和科学决策。

第八条公司依照其所持有的股份份额或出资额（以下统称“持股比例”），对各子公司享有以下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质押公司

所持有的股份，收购其他股东的股份，法律法规、规范性文件、监管部门对子公司股权管理有特殊规定的，从其规定；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司所有经营运作的重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配；

（六）法律法规或子公司章程规定的其他权利。

2第九条子公司应按其章程规定按时召开股东会、董事会或监事会会议，会

议决议必须由参会股东代表、董事、监事签署。

第十条子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第三章人事管理

第十一条公司享有按持股比例向子公司提名、委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。

公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规

定：

（一）向子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代

表公司在子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；

（二）由公司委派或推荐的董事人数应占子公司董事会成员的二分

之一以上，法律法规、规范性文件、监管部门有特殊规定的，从其规定；

（三）子公司董事长应根据该子公司的公司章程，由子公司董事会选举；

（四）子公司不设董事会而只设一名董事或不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

（五）公司有权依照子公司章程向子公司推荐高级管理人员候选人，高级管理人员由子公司董事会或代表子公司执行其公司事务的董事聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权；

3（六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。

第十二条公司行使上述权利，均应通过《公司法》《证券法》及相关法律法

规、规范性文件及子公司章程及相关议事规则（如有）规定的决策程序进行。法律法规、规范性文件、监管部门对相关人员任职资格有额外要求的，公司推荐、委派的人员应符合相关规定的要求。

第四章经营管理

第十三条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公

司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的权益。

第十四条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营

计划、风险管理程序。子公司与公司之间、各子公司之间应建立合理、必要的内部控制制度，防止可能出现的风险传递和利益输送。

第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循相关法律规定，并报公司财务部门备案。

第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第十七条子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，定期检查账户管理情况。

第十八条子公司应当根据自身经营特征，按照公司财务部门的要求定期报送

相关报表及报告，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

4第十九条子公司应严格控制与关联方之间资金占用，避免发生资金被关联方

非经营性占用情况。如发现异常情况，应及时向公司财务部门报告，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。

第二十条公司为子公司提供担保的，子公司应按《公司对外担保管理办法》

规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经批准，子公司不得对外提供担保。如因经营需要确需提供担保，需经公司董事会或股东会审议通过后，参照《公司对外担保管理办法》执行。

第二十一条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施债务融资活动时，应充分考虑融资成本、融资风险的承受能力，在履行相应的审批程序后方可实施。

第五章投资管理

第二十二条子公司的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重投资效益，严格控制投资风险，强化激励约束和责任追究机制。

第二十三条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在进入决策程序之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第六章信息披露

第二十四条各子公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司信息披露管理制度》《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关规定，结合具体情况自行制定重大信息内部报告制度，明确审议程序，明确信息披露管理事务的部门和人员，并向公司董事会秘书办公室备案。

5第二十五条子公司的负责人是子公司的信息披露第一责任人。《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司重大信息内部报告制度》规定的内部信息

报告义务人应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司信息披露管理制度》《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关规定，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司

股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并按规定履行审批程序及信息披露义务，在该信息尚未公开披露前，子公司及接触到该等信息的人员负有保密义务。

第二十六条子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书办公室或董事会秘书咨询。

公司董事会秘书和董事会秘书办公室向子公司收集相关信息时，子公司应当按照《托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司重大信息内部报告制度》相关要求，及时提交相关文件、资料，及时、详尽答复问询，并积极给予配合，不得拖延、推诿。

第二十七条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应

当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司及子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十八条未经批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关公司及子公司尚未对外披露的内幕信息。

第七章监督审计

第二十九条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

6第三十条公司财务部门负责执行对各子公司的审计工作，审计范围包括不限

于：对公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；信息系统建设情况；子公司的经营业绩及其他专项。