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关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书

国枫律证字［2022]AN142-47号

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北京国枫律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书

国枫律证字［2022]AN142-47号

致：上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 (发行人)

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为其本次发行上市提供相关法律服务。

本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见;

2.本所律师根据《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

查验,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5.本所律师在《北京国枫律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“首次申报法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份

有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与首次申报法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

6.本法律意见书仅供发行人申请本次上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次上市的批准与授权

1.经查验发行人股东大会会议资料，发行人于2022年2月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。

上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述股东大会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所创业板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所创业板上市的相关手续。

2.2023年11月15日，深交所创业板上市委员会召开2023年第 83次审议会议，经审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

3.2025年6月24日，中国证监会出具“证监许可（2025）1337号”《关于同意上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

4.根据《证券法》第四十六条第一款以及《上市规则》第1.3条之规定，发行人本次上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取得的批准和授权合法、有效，除尚需经深交所审核同意并与深交所签订上市协议外，已取得了全部必要的批准和授权。

二、发行人本次上市的主体资格

1.根据发行人陈述、相关审计报告，并经查验发行人的企业登记资料、“三会”会议文件、纳税申报资料及报告期内的重大采购、销售合同，发行人系由上海致新医疗供应链管理有限公司按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自设立至今已持续经营三年以上。

2.根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025年9月22日），截至查询日，发行人的基本情况如下:

公司名称 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司统一社会信用代码 91310104560199492F类型 股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)法定代表人 余峰注册资本 35,809.5232万元成立日期 2010年8月30日营业期限 2010年8月30日至无固定期限住所 上海市杨浦区杨树浦路288号9层许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销经营范围 售；日用百货销售；包装材料及制品销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；投资管理；项目策划与公关服务；翻译服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.根据发行人陈述、公司章程以及上海市市监局、上海市杨浦区税务局、上海市公积金管理中心、上海市公共信用信息服务平台出具的证明文件，并经查询企业公示系统（查询网址:http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2025年9月22日）、人民法院公告网（查询网址：https:/rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2025年9月22日），截至查询日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

1.经查验，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条至第十三条规定的发行条件，已通过深交所创业板上市委员会审议并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复，且已完成公开发行，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2.根据《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下称“《发行结果公告》”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2025]361Z0047号”《验资报告》（以下称“《验资报告》”），发行人本次发行前的股本总额为35,809.52万元，本次发行完成后，股本总额变更为42,128.85万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。

3.根据《验资报告》及《发行结果公告》，发行人本次发行前股份总数为35,809.52万股,本次发行6,319.33万股后,发行人股份总数达到42,128.85万股,公开发行的股份占发行人股份总数的15%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款

第（三）项关于发行人股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上的规定。

4.根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具的“容诚审字[2025]361Z0296号”《审计报告》，发行人2023年度、2024年度的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为19,131.70万元、22,356.54万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(四）项及第2.1.2条第（一)项的规定。

5.发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

6.发行人控股股东、间接控股股东已承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人本次发行前的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》第2.3.3条及2.3.4条的规定。

7.发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已分别签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》及《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并经本所律师见证，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质性条件。

四、本次上市的保荐人

1.经查验，发行人本次上市由中信证券进行保荐，中信证券为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规定。

2.经查验，中信证券已与发行人签署《保荐协议》，双方就在发行人股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务作出了明确约定，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。

3.经查验，中信证券指定两名保荐代表人张磊、王琦具体负责保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格;发行人本次发行上市已通过深交所创业板上市委员会审议，并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复且已完成公开发行；发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的申请股票上市的实质性条件；发行人本次上市由中信证券进行保荐，并由中信证券指定两名保荐代表人具体负责保荐工作;发行人本次上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书》的签署页)

2北京国枫律师事务所

负责人

张利国

经办律师

臧欣

池 名

蒋许芳

2025年9月24日