上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规

范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定和要求，在2025年的工作中，认真履行独立董事职责，出席董事会和股东会会议，运用专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况商沛，男，1958年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，主治医师，医学、工商管理双硕士学位；曾先后任职于强生（中国）医疗器材有限公司、蔡司光学仪器（上海）国际贸易有限公

司、伊思家苑（北京）商务服务有限公司、北京天新福医疗器材

有限公司、心诺普医疗器材有限公司、万瑞飞鸿医疗器材有限公司和柏美迪康环境科技有限公司等；2022年1月至今任公司独立董事。

（二）独立性说明

—1—本人作为公司独立董事，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，未持有公司股份，直系亲属及主要社会关系未在公司或其关联企业任职。2025年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，在履职过程中本着认真负责的态度，确保独立、客观地对公司重大事项进行专业判断，未受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，切实满足独立董事的独立性要求，有效履行监督与决策支持职责。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开5次董事会会议，3次股东会，本人按规定亲

自出席了全部董事会会议以及股东会会议，具体情况如下：

董事会股东会本年度以通讯是否连续独立董现场出委托出缺席董出席股应出席方式出两次未亲事姓名席董事席董事事会次东会次董事会席董事自出席董会次数会次数数数次数会次数事会会议商沛51400否3

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》

的规定履行职责，会议的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效。本人对2025年度公司董事会各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况

2025年度，公司召开董事会审计委员会会议3次、董事会薪酬与考

核委员会会议2次、董事会战略委员会会议1次、未召开独立董事专门会—2—议。本人作为提名委员会召集人，因本年度公司未召开提名委员会会议，且本人未担任审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，故未出席上述专门委员会会议。

1.出席独立董事专门会议情况

报告期内，因公司未召开独立董事专门会议，故本人未出席独立董事专门会议。

2.出席专门委员会会议情况

2025年度，公司未召开提名委员会会议，本人因此未出席任

何专门委员会会议。但本人通过出席董事会及股东会，持续关注审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会审议的相关事项，并结合业务背景对涉及经营绩效、业务风险控制等议题保持跟踪，必要时向管理层提出建议。

（三）行使独立董事特别职权情况

2025年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》规定的独立

聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开向股东征集投票权等独立董事特别职权。

（四）在公司进行现场工作的情况

2025年度任职期间，本人通过参加董事会及股东会等方式对公司进

行现场考察，并利用业务专长，主动与经营管理层就市场环境变化、业务拓展策略、供应链管理及成本控制等核心经营问题进行深入交流。通过电话、邮件等方式保持常态化沟通，重点关注公司战略规划的执行落地情况。

自公司上市之日起至2025年末的期间，结合公司实际情况及自身履职需要，不定期赴公司现场办公，累计现场办公6天，符合相关监管规范要求。

同时，本人持续关注行业政策及市场竞争动态，从业务可持续发展角度对—3—公司中长期规划提出合理化建议。公司管理层积极配合，切实保障了独立董事的知情权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为提名委员会召集人，虽未直接参与审计委员会工作，但通过董事会定期会议及与管理层的沟通，关注内部审计机构及会计师事务所的履职情况。重点就公司业务活动中的合规风险、内部控制与业务流程的匹配度等事项，与合规负责人及年审会计师进行交流，从业务视角提出优化建议，促进业财融合与风险防范。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

1、严格恪守独立董事履职准则。针对提交董事会审议的每项议案，

均逐项审阅配套文件及支撑材料。基于业务专业素养和独立判断，对议案中涉及的市场假设、盈利预测及业务可行性进行审慎评估，独立、客观、审慎地行使表决权，确保决策服务于公司长期价值和全体股东利益。

2、通过查阅公司业务合同、项目可行性研究报告、运营数据报表等资料，与核心业务部门负责人及管理层开展常态化沟通访谈，重点了解公司主营业务的实际运行、市场开拓进展、客户与供应商结构的稳定性，以及董事会决议中业务相关事项的落实进度，持续跟踪公司经营活力与成长性，切实维护股东的投资回报预期。

3、监督和核查董事、高级管理人员的履职情况，重点关注其在战略

决策、业务执行及团队建设方面的表现。通过列席会议、查阅履职记录、沟通核实等方式，推动董事会决策的科学性与前瞻性。基于行业经验对潜在机会与风险做出客观判断，促进公司稳健经营。

4、积极学习《证券法》《公司法》及与公司业务相关的行业法规、监管政策，不断深化对独立董事职责的理解，持续提升自身在战略研判、业务风险评估及公司治理方面的专业能力，切实维护公司及全体投资者的—4—合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年3月28日召开第三届董事会第八次会议和2025年4月18日召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，上述关联交易事项符合公司经营需要，定价政策及定价依据合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司控股股东、实际控制人及关联方均按要求履行承诺，

未发现违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施经查，报告期内公司不适用。

（四）续聘会计师事务所情况公司于2025年3月28日召开第三届董事会第八次会议和2025年4月18日召开2024年度股东大会，审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（五）定期报告相关事项

公司按时完成了2024年度财务报告的审计工作，并于2025年9月25日首次公开发行股票并在创业板上市，上市后按时编制及披露了《2025

年第三季度报告》。本人作为独立董事，认真审阅了定期报告及相关财务信息，重点关注业务经营数据的真实性、完整性及与财务数据的勾稽关系。

—5—经审慎判断，公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，定期报告的审议及披露程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人经查，报告期内公司不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正经查，报告期内公司不适用。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员经查，报告期内公司不适用。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1.董事、高级管理人员薪酬2025年度，本人作为董事会成员，审议了《关于公司2024年度董监高年度薪酬方案的议案》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，并积极参与公司2025年度整体奖金额度及分配原则的专项研讨工作。2025年度，独立董事薪酬按季度等额支付，标准合理且符合公司实际及市场水平；公司董事长及在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再额外领取董事薪酬；未在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴。

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。其中，绩效薪酬与公司经营成果及其个人绩效等相挂钩，占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额—6—的50%。公司董事、高级管理人员本年度无股权激励等形式的中长期激励收入。

本人认为，公司董事及高级管理人员薪酬方案与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，薪酬决策兼顾公司发展与员工权益，考核指标设定科学、薪酬核算依据充分，程序合规，有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积极性并促进公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2.股权激励情况公司于2025年3月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将第三行权期内公司2024年净利润指标进行调整。调整后，第三行权期考核指标为“2024年度公司合并口径营业收入高于172.80亿元，净利润高于2.72亿元（若因且仅因本次激励计划确认的股份支付费用导致净利润不达目标的，视作业绩完成处理）”。

本人认为，公司本次调整2022年股票期权激励计划的2024年公司层面的业绩考核目标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。本次调整能更有效的将公司利益、股东利益、员工利益结合在一起，并进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，凭借自身的专业知识，重点从业务战略和人才梯队建设角度关注公司经营发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

—7—2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，一方面系统学习最新法律法规、监管政策及行业准则，持续提升自身在战略研判、业务风险评估及公司治理方面的专业素养；另一方面充分发挥自身业务背景与实践经验，在人才选拔与继任规划、战略决策支持、业务风险防范等方面为公司提供更具可行性的建设性意见。未来履职中，本人将进一步关注提名委员会工作机制的完善，确保公司董事会及管理层的人员配置科学、合理，始终维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司持续、稳健、高质量发展。

特此报告。

独立董事：

商沛

2026年4月17日

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