上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

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二〇二五年十月上海建发致新医疗科技集团股份有限公司关联交易管理制度

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件和《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、证券交易所或

者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成

第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章关联交易价格的确定和管理

第九条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定

价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

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（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，关注变动情况。

第四章关联交易的决策程序

第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一

期经审计净资产值的0.5%，且与董事长存在关联关系的关联交易；

（四）公司与关联自然人发生的金额低于30万元，且与董事长存在关联关系的关联交易。

第十二条以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东会审议

并披露：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）本制度规定的其他情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条以下关联交易应经董事长审议：

（一）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一

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期经审计净资产值的0.5%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；

（二）公司与关联自然人发生的金额低于30万元，且与董事长不存在关联关系的关联交易。

第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具并披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具并披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）第二十六条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十五条公司在审议关联交易时，董事或股东应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者独立董事认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十六条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出

决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

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（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或

者为其提供担保的，公司应当制定解决方案。

第十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪

用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能

造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）为交易对方的直接或间接控制人；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十一条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席

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会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第二十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十一条至第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十一条至第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十五条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同

9上海建发致新医疗科技集团股份有限公司关联交易管理制度意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披

露和履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条

的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标，公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人为向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场

报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

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第五章关联交易的披露程序

第三十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三十一条按照本制度由公司董事会、股东会审议表决的关联交易事项，均应当向证券交易所履行披露程序。

第六章附则第三十二条公司控股子公司（指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

第三十三条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。

第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书或董

事会制定的负责人负责保存，保存期限为10年。

第三十五条依据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及证券监管部

门等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定

进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。

本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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2025年10月

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