上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

控股股东行为规范制度

上海

二〇二五年十月上海建发致新医疗科技集团股份有限公司控股股东行为规范制度

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司控股股东行为规范制度

第一章总则第一条为了加强和规范上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东及其关联方的行为和信息披露相关工作。

第三条控股股东是指持有公司股本总额超过50％的股东；或者持有股份的

比例虽然低于50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条下列主体的行为视同控股股东行为，适用本规范相关规定：

（一）控股股东直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所（以下称“深交所”）认定的其他主体。

控股股东的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章善意行使控制权

第五条控股股东应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第六条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的

公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资上海建发致新医疗科技集团股份有限公司控股股东行为规范制度产，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条对公司违法行为负有责任的控股股东，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第八条控股股东应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第九条控股股东应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司

人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及《公司章程》

规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东单位或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定以及深交所认定的其他情形。

第十条控股股东应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司

财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，如共用财务会计核

算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的其他情形。上海建发致新医疗科技集团股份有限公司控股股东行为规范制度

第十一条控股股东控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照

法律法规和深交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十二条控股股东及其关联人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通

过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》

规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第十三条控股股东及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过

下列任何方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

控股股东应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面

的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十四条控股股东应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合

公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指上海建发致新医疗科技集团股份有限公司控股股东行为规范制度使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十五条控股股东及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会及深交所认定的其他情形。

控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十六条董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份实

施“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产时，应立即申请对其所持股份进行司法冻结。控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现其所持公司股份偿还其所侵占的公司资金或资产。

公司董事、监事及高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人，负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责任并及时向监管部门报告。

对于发现董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联

方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处上海建发致新医疗科技集团股份有限公司控股股东行为规范制度分对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的高级

管理人员，董事会可予以解聘。

第十七条控股股东应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第十八条控股股东提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。

第十九条控股股东与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有

偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十条控股股东不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第三章买卖公司股份行为规范

第二十一条控股股东及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和

深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十二条控股股东买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第二十三条控股股东应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控

制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二十四条控股股东转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：上海建发致新医疗科技集团股份有限公司控股股东行为规范制度

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第二十五条控股股东转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。

第四章信息披露管理

第二十六条控股股东应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少包含

以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第二十七条控股股东不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公

司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。

第二十八条控股股东对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第二十九条媒体出现与控股股东有关的报道或者传闻，且可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个上海建发致新医疗科技集团股份有限公司控股股东行为规范制度人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第三十条控股股东应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第三十一条控股股东应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第五章附则

第三十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

第三十三条如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参

照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释，经股东会批准后生效并执行。

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2025年10月