北京国枫律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划

国枫律证字[2026]AN110-1号

北京国枫律师事务所

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

建发致新、公司 指 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

《股票期权激励计划》 指 《上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划方案》

本激励计划、激励计划 指 上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员，包括公司高级管理人员、总监、部门经理和其他核心员工等岗位高级管理人员和其他核心员工

行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 北京国枫律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就以及注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN110-1号

致：上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与建发致新签订的《律师服务协议书》，本所接受建发致新的委托，担任建发致新2022年股票期权激励计划第一个行权期相关事项的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就建发致新本激励计划调整行权价格（以下称“本次价格调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下称“本次行权条件成就”）以及注销部分已授予尚未行权的股票期权（以下称“本次注销”）等事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为建发致新本激励计划所必备的法定文

件随同其他材料一起上报;本所律师同意建发致新在其为本激励计划所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但建发致新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。建发致新已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、建发致新、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7。本法律意见书仅供建发致新本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对建发致新提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次价格调整、本次行权条件成就、本次注销的批准与授权

经查验，公司本次价格调整、本次行权条件成就、本次注销已经履行的授权与批准程序如下:

1．2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划方案>的议案》《关于<2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事宜的议案》等议案。

2．2022年4月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划方案>的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施

考核管理办法>的议案》《关于<2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

3．2022年4月27日至2022年5月6日，公司通过公司现场张贴和公司网站公告等方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

4．2022年5月7日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5．2022年5月7日，公司控股股东厦门建发医疗健康投资有限公司召开董事会（建发医投董[2022]12号)，审议同意公司开展2022年股票期权激励计划，行权价格以经厦门市国资委核准的评估报告所载股东权益对应的每股价值为准。

6．2022年5月13日，公司间接控股股东厦门建发集团有限公司召开董事会(厦建发董纪要[2022]16号)，审议同意公司开展2022年股票期权激励计划，行权价格以经厦门市国资委核准的评估报告所载股东权益对应的每股价值为准。同日,厦门建发集团有限公司出具《关于对<关于上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司期权激励计划等事项的报告>的复函》（厦建发[2022]111号)，对上述实施股权激励计划事项无异议。

7．2022年6月6日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划方案>的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事宜的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

8．2022年6月23日，厦门市国资委对激励计划相关评估报告折合6.09元/份的价格进行了核准批复（厦国资产[2022]168号），评估基准日为2021年12月31日。

9．2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》，根据《股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年度股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的获授权益的条件已经成就，确定2022年6月24日为授予日。同时，因3名激励对象离职不再符合激励对象获授资格，公司取消授予15万份股票期权，激励计划的激励对象拟授予人数由101人调整为98人，授予激励对象的拟授予股票期权数

量由1,071.50万份调整为1,056.5万份，授予期权行权价格6.09元/份。独立董事就上述议案发表明确同意意见。

10．2023年3月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司董事会根据《股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年度股东大会的授权，将第一个行权期内公司2022年营业收入、净利润指标进行调整，2023年、2024年度考核目标不作调整。调整后，第一个行权期考核指标为“2022年度公司合并口径营业收入高于108.00亿元，净利润高于1.89亿元（若因且仅因本次激励计划确认的股份支付费用导致净利润不达目标的,视作业绩完成处理)”。独立董事发表明确同意意见。

11．2023年7月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年度股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权23万份予以注销，激励对象人数调整为93人，剩余已授予但尚未行权的股票期权调整为1,033.5万份。独立董事发表明确同意意见。

12．2024年4月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会根据《股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年度股东大会的授权，将第二个行权期内公司2023年净利润指标进行调整，2024年度考核目标不作调整。调整后，第二个行权期考核指标为“2023年度公司合并口径营业收入高于144亿元，净利润高于2.27亿元（若因且仅因本次激励计划确认的股份支付费用导致净利润不达目标的，视作业绩完成处理)”。同时，鉴于3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年度股东大会的授权,对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权20万份予以注销，激励对象人数调整为90人，剩余已授予但尚未行权的股票期权调整为1,013.5万份。独立董事就上述议案发表明确同意意见。

13．2024年9月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年度股东大会的授权,对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权30万份予以注销，激励对象人数调整为85人，剩余已授予但尚未行权的股票期权调整为983.5万份。独立董事就上述议案发表明确同意意见。

14．2025年3月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会根据《股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年度股东大会的授权，将第三个行权期内公司2024年净利润指标进行调整。调整后，第三个行权期考核指标为“2024年度公司合并口径营业收入高于172.80 亿元，净利润高于2.72 亿元（若因且仅因本次激励计划确认的股份支付费用导致净利润不达目标的，视作业绩完成处理)”。同时，鉴于5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《股票期权激励计划》的有关规定以及公司2021年度股东大会的授权，对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权35万份予以注销，激励对象人数调整为80人，剩余已授予但尚未行权的股票期权调整为948.5万份。独立董事就上述议案发表明确同意意见。

15．2026年6月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议,审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

16．2026年6月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整、本次行权条件成就、本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

二、本次价格调整的具体情况

2022年6月6日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配方案》，同意以公司现有总股本358,095,232股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税)，合计派发现金股利71,619,046.40元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。2022年6月9日，公司已实际派发上述现金分红。

2026年5月11日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年度中期分红安排的议案》，同意以公司现有总股本421,288,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税)，合计派发现金股利84,257,701.80元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。2026年6月1日，公司已实际派发上述现金分红。

根据《股票期权激励计划》第四条“激励计划的实施”之6.2条的规定，“在本激励计划自上述评估基准日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整，且授予价格不低于股票面值即每股1.00元。”根据《股票期权激励计划》第四条“激励计划的实施”之6.3条的规定，“当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。”

根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事宜的议案》之“一、3”的规定，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时对股票期权行权价格进行相应的调整。同时，根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事宜的议案》之“一、12”的

规定，股东大会还授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。

根据《管理办法》《股票期权激励计划》等相关规定及公司2021年度股东大会的授权，基于上述权益分派事项，公司需对《股票期权激励计划》的股票期权行权价格进行相应的调整。经董事会确认，当发生派息时，本激励计划行权价格调整方法为P=P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。根据上述公式，公司本激励计划调整后的股票期权行权价格为：6.09-0.2-0.2=5.69元/份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

三、本次行权条件成就的具体情况

（一）第一个行权期的情况

根据《股票期权激励计划》，本激励计划的第一个行权期为：自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。如授予之日起24个月内公司未能完成首次公开发行股票并上市,则为首次公开发行股票并上市当月首个交易日起至上市之日起12个月内的最后一个交易日当日止。行权比例为获授股票期权总数的33%。

本激励计划的授予日为2022年6月24日，公司于2025年9月25日在深圳证券交易所创业板上市,因此,公司本激励计划第一个等待期已于2025年9月25日届满,本激励计划已进入第一个行权期，第一个行权期自2025年9月25日起至2026年9月24日止。

（二）本次行权条件成就需满足的条件

根据《股票期权激励计划》第四条“激励计划的实施”之“7、行权条件”的规定，公司本次行权条件成就需同时满足如下条件:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度的财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会或其他证券监管机构认定的其他情形。

2．公司应具备以下条件:

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上;

（2）薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录;

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3．激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的;

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

4．达到业绩考核目标

（1）公司层面考核目标

行权期 业绩考核目标

第一行权期 2022 年度公司合并口径营业收入高于108.00 亿元，净利润高于1.89亿元（若因且仅因本激励计划确认的股份支付费用导致净利润不达目标的，视作业绩完成处理）

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象当期可行权的股票期权。

（2）个人层面考核目标

激励对象的绩效考核分年进行,根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果,考核结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于全体激励对象，激励对象的考核结果所对应的行权比例如下:

考核结果 (S) S≥100 100>S≥80 80>S≥60 S<60

评价标准 A B C D

标准系数 1.0 0.8 0.6 0

激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的考核结果挂钩,董事会将依照激励对象的考核结果确定其行权比例,激励对象当年实际可行权数量=标准系数*个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度的考核结果为D，则当年度不得行权且对应的股票期权由公司注销。若激励对象上一年度的考核结果为B/C，则当年度未能行权部分对应的股票期权由公司注销。激励对象未在行权日行权的，对应的股票期权由公司注销。

（三）本次行权条件满足情况

1．根据公司的公告文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2026]361Z0368号”《审计报告》、“容诚审字[2026]361Z0369号”《内部控制审计报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://ww.gsxt.gov.cn）、信用中国（htts://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）深圳证券交易所（htps://www.szse.cn）（查询日期：2026年6月15日）等相关公示信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度的财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会或其他证券监管机构认定的其他情形。

2．根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司具备以下条件:

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上;

（2）薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录;

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3．根据公司确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的;

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

4．根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2023]361Z0236号”《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2022]第0904号”《上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司以财务报告为目的涉及授予的员工期权公允价值资产评估报告》，公司2022年经审计营业收入118.82亿元，净利润1.93亿元（已剔除股份支付相关费用)，已达成公司层面业绩考核目标。

5。根据公司确认，本次具备行权资格的78名激励对象的个人绩效考评均为A，个人层面可行权比例为100%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

四、本次注销的具体情况

根据《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于本激励计划获授股票期权的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职,已不再具备激励对象资格，根据《股票期权激励计划》有关规定以及2021年度股东大会授权，公司董事会对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权15万份予以注销。本次注销完成后，激励对象人数由80人调整为78人，已授予但尚未行权的股票期权由948.5万份调整为933.5万份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整、本次行权条件成就、本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定;

2．截至本法律意见书出具日，本次价格调整的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定；

3．截至本法律意见书出具日，公司本激励计划第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定;

4。截至本法律意见书出具日,本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就以及注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书》的签署页）

负责

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

臧欣

于小涵

2026年b月I5日