上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

董事会议事规则

上海

二〇二五年十月上海建发致新医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为明确上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规章、规范性文件以及《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东会负责并向其报告工作。

第四条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章董事会组织机构

第七条董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。

第八条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第九条董事会可以根据需要下设从事证券工作的部门（以下称“证券部门”），

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负责处理董事会日常事务。

第十条董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

根据《公司章程》或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

第十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

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第十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章董事会提案

第十七条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘

书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

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第五章董事会会议的召集

第十八条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第十九条董事会定期会议每年至少应当召开二次。

第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十一条董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行召集和主持。

第六章董事会会议的通知

第二十二条董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会

议通知送达董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于5日，用电话、传真、署名短信息或专人将通知送达董事、总经理。

但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、会议期限、召开方式、拟提

交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第二十三条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮

寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后3日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

第二十五条若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应

以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条公司召开董事会会议，董事会应根据本章规定的时间事先通知

所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

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第七章董事会会议的召开和表决

第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十一条委托其他董事代为出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人的签字（盖章）、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

公司总经理列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人通知，公司副总经理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

会议表决时，列席会议人员应当退场。

第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于需要经过独立董事专门会议审议的事项，应当在董事会会议审议相关事项前经过独立董事专门会议审议后再提交董事会审议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式，并由参会董事签字。

第三十八条董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组织

制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（三）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（四）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董

9上海建发致新医疗科技集团股份有限公司董事会议事规则事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十九条董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。

涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第四十条会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程

由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。

会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，会议进入表决程序。

第四十一条与会董事表决完成后，证券代表应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十三条除本规则第四十四条规定的情形外，公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议应当经与会董事签字确认。

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任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。

属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。

列席董事会会议的公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨

论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。

第四十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定的和中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十五条董事以通讯方式参加董事会会议的，会议通知及会议决议以传

真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书或董事会指定的负责人。

同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、

专人送达等方式提交董事会秘书或董事会指定的负责人，自董事会秘书或董事会指定的负责人收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

第八章董事会会议记录

第四十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行全程录音。

第四十七条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，

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充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。

董事会会议记录包括但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第九章决议执行

第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

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并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。

第五十一条每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执

行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营班子成员。

董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第五十二条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第十章议事规则的修改

第五十三条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新

的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、规章或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第十一章附则

第五十四条本规则所称“以上”“内”都含本数，“超过”“过”不含本数。

第五十五条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规

范性文件、《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》为准。

第五十六条本规则由公司董事会负责解释。

第五十七条本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第五十八条本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2025年10月

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