建发致新:关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的公告

证券代码：301584证券简称：建发致新公告编号：2025-010

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》

及修订和新增公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将相关内容公告如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1337号）并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票63193277股。

本次发行完成后，公司注册资本由人民币358095232元变更为421288509元，上述事项已于2025年9月22日由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0047号）。同时，公司类型拟由“股份有限公司（非上市、国有控股）”变更为“股份有限公司（已上市、国有控股）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。

二、关于修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的情况

1根据前述变更情况且公司经营范围的部分表述按照工商系统最新要求进行变更，

结合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，现拟对《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程（草案）》相关内容进行系统性修订，并将名称变更为《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）：

1.将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”;

2.整体删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”等相关监事的表述，并部

分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等，同步废止原《监事会议事规则》；

3.根据实际需要，增加“常务副总经理”、“总经理助理”为公司高级管理人员。

4.其他：因本次修订所涉及的条目较多，涉及非实质性修订，如相关章节、条

款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，因不涉及实质性变更，不再逐项列示。具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，以及2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，公司股东大会已授权董事会在公司股票发行上市获得中国证监会同意注册后，根据发行的具体情况依法办理公司章程修订、注册资本变更等事项。上述变更内容最终以工商行政管理部门登记为准。

因本次《公司章程》修订除涉及上市发行相关调整外，还根据最新监管规则进行多项条款修订，本事项还需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授

2权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，具体变更内

容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。

三、关于制定、修订公司部分制度的相关情况

为进一步完善治理体系，推动公司持续规范运作，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范

性文件的规定，结合公司实际，对现行23项治理制度进行系统性优化，具体如下：

是否提交股东

序号制度名称新制定/修订大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会秘书工作细则修订否

4总经理工作细则修订否

5独立董事工作细则修订是

6关联交易管理制度修订是

7重大经营与投资决策管理制度修订是

8对外担保管理制度修订是

9内部审计制度修订否

10累积投票制实施细则修订是

11审计委员会工作细则修订否

12薪酬与考核委员会工作细则修订否

13提名委员会工作细则修订否

14战略委员会工作细则修订否

15信息披露管理制度修订否

16投资者关系管理制度修订否

3是否提交股东

序号制度名称新制定/修订大会审议

17募集资金管理制度修订是

18内幕信息知情人登记制度修订否

19控股股东行为规范制度修订是

董事和高级管理人员所持公司股份及

20新制定否

其变动管理制度

21董事、高级管理人员离职管理制度新制定否

22信息披露暂缓与豁免制度新制定否

23会计师事务所选聘制度新制定是

上述修订和新增的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过部分制度尚需股东大会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度，公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

四、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议。

特此公告。

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司董事会

2025年10月28日

4附件：

《公司章程修订对照表》原条款新条款

第一章总则

全文“股东大会”修改为“股东会”

第一条为维护上海建发致新医疗科技集第一条为维护上海建发致新医疗科技集团股份

团股份有限公司（以下称简“公司”或“本有限公司（以下称简“公司”或“本公司”）、股东公司”）、股东和债权人的合法权益，规、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织范公司的组织和行为，根据《中华人民和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以共和国公司法》（以下简称“《公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律简称“《证券法》”）和其他有关法律、、法规、规章、规范性文件，并结合公司实际法规、规章、规范性文件，并结合公司，制定《上海建发致新医疗科技集团股份有限实际，制订《上海建发致新医疗科技集公司章程》（以下简称“本章程”或“《公司章程团股份有限公司章程》（以下简称“本章》”）。

程”或“《公司章程》”）。

第三条公司于【批/核准日期】取得深圳第三条公司于2025年6月24日经中国证券监督

证券交易所（以下称“深交所”）同意公管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册，司首次公开发行股票并上市的审核意见首次向社会公众发行人民币普通股63193277，【同意注册日期】中国证券监督管理股，于2025年9月25日在深圳证券交易所上市

委员会（以下称“中国证监会”）对公司。

首次公开发行股票并上市作出同意注册决定。公司首次向社会公众发行人民币普通股【】股，并于【上市日期】在深交所上市。

第六条公司首次公开发行前的注册资本第六条公司的注册资本为人民币42128.8509万

为人民币【35809.5232】万元，公司首元。

次公开发行完成后的注册资本为人民币【】万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司第七条公司为永久存续的股份有限公司。

（亦即公司的经营期限为长期或不设固定期限）

第八条董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动

5原条款新条款，其法律后果由公司承受。

新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

东以其认购股份为限对公司承担责任，任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任。

。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东与股东之间权利与义务关系的具有法间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，律约束力的文件，对公司、股东、董事对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律、监事、高级管理人员具有法律约束力约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可东，股东可以起诉公司董事、监事、总以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级经理和其他高级管理人员，股东可以起管理人员。

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员，是第十二条本章程所称高级管理人员，是指公司

指公司的总经理、副总经理、财务总监的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总

、董事会秘书，其中财务总监为公司的监、董事会秘书、总经理助理等由董事会聘任财务负责人。的高级管理人员，其中财务总监为公司的财务负责人。

第二章经营宗旨和经营范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可

：许可项目：道路货物运输。（依法须项目：道路货物运输（不含危险货物）；第三经批准的项目，经相关部门批准后方可类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经开展经营活动，具体经营项目以相关部相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营门批准文件或许可证件为准）一般项目项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

：医疗供应链管理，医疗器械经营，化般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销妆品、日用百货、包装用品的销售，从售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；包事货物及技术的进出口业务，商务信息装材料及制品销售；货物进出口；信息咨询服咨询，投资管理，企业管理，自有设备务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；

租赁，公共关系策划，市场信息咨询与技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、调查（不得从事社会调查、社会调研、技术转让、技术推广；化妆品零售；租赁服务民意调查、民意测验），翻译，仓储（（不含许可类租赁服务）；投资管理；项目策除危险品），计算机软件开发及销售，划与公关服务；翻译服务；普通货物仓储服务

6原条款新条款

计算机网络科技领域内的技术开发、技（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软术咨询、技术服务、技术转让。（除依件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目法须经批准的项目外，凭营业执照依法外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

自主开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位或者和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面明面值，每股面值为1元人民币。值，每股面值为1元人民币。

第二十条公司首次公开发行前的股份总第二十一条公司已发行的股份数为421288509

数为【35809.5232】万股，均为普通股股，均为普通股。

；公司首次公开发行后的股份总数为【】万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股买公司股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照，依照法律、法规的规定，经股东大会法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以

分别作出决议，可以采用下列方式增加采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

7原条款新条款

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条不得收购本公司股份，但是第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励

（三）将股份用于员工持股计划或者股；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合决议持异议，要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股股份的；票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需换为股票的公司债券；。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

通过公开的集中交易方式，或者法律、开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中行政法规和中国证监会认可的其他方式国证监会认可的其他方式进行。

进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（三）项、第（五）项、第（六）项规本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

定的情形收购本公司股份的，应当通过进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

一款第（一）项、第（二）项的原因收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

购本公司股份的，应当经股东大会决议股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第；公司因本章程第二十四条第一款第（二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

三）项、第（五）项、第（六）项规定（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以的情形收购本公司股份的，可以依照本依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以章程的规定或者股东大会的授权，经三上董事出席的董事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照本章程第二十五条第一款规定收

。购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十四条第一款当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项

规定收购本公司股份后，属于第（一）、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六注销；属于第（二）项、第（四）项情）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

8原条款新条款形的，应当在6个月内转让或者注销；得超过本公司已发行股份总数的10%；并应当属于第（三）项、第（五）项、第（六在3年内转让或者注销。）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%；并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成自公司成立之日起1年内不得转让。公司立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公开发行股份前已发行的股份，自公司已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市股票在证券交易所上市交易之日起1年内交易之日起1年内不得转让。

不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其当向公司申报所持有的本公司的股份（变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让含优先股股份）及其变动情况，在任职的股份不得超过其所持有本公司股份总数的期间每年转让的股份不得超过其所持有25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

本公司股份总数的25%；所持本公司股日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，份自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

因公司进行权益分派等导致其董事

、监事和高级管理人员直接持有本公司

股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事

股东、董事、监事、高级管理人员，将、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

9原条款新条款所得收益。但是，证券公司因包销购入而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的其他情形的除外。

及有中国证监会规定的其他情形的除外前款所称董事、高级管理人员、自然人股

。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、监事、高级管理人包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

员、自然人股东持有的股票或者其他具户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券，包括其配偶、父母公司董事会不按照本条第一款规定执行的、子女持有的及利用他人账户持有的股，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董票或者其他具有股权性质的证券。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照本条第一款规定司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉执行的，股东有权要求董事会在30日内讼。

执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，负有责任的董事依法承担连带责任。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

的凭证建立股东名册，股东名册是证明凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股东持有本公司股份的充分证据。股东本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份按其所持有股份的种类享有权利，承担的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股义务；持有同一种类股份的股东，享有份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

规定转让、赠与或质押其所持有的股份让、赠与或质押其所持有的股份；

；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告

券存根、股东大会会议记录、董事会会，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以议决议、监事会会议决议、财务会计报上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会告；计账簿、会计凭证；

10原条款新条款

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股有的股份份额参加公司剩余财产的分配份份额参加公司剩余财产的分配；

；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持

（七）对股东大会做出的公司合并、分异议的股东，要求公司收购其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规股份；定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、证明其持有公司股份的种类以及持股数行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司量的书面文件，公司经核实股东身份后股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经按照股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

第三十五条股东有权按照法律、行政法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

规的规定，通过民事诉讼或其他法律手法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认段维护其合法权利。公司股东大会、董定无效。

事会决议内容违反法律、行政法规的，股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东有权请求人民法院认定无效。式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议公司控股股东、实际控制人不得限内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日制或者阻挠中小投资者依法行使投票权起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会，不得损害公司和中小投资者的合法权、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻益。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的效

决方式违反法律、行政法规或者本章程力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼，或者决议内容违反本章程的，股东有。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前权自决议作出之日起60日内，请求人，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和

11原条款新条款民法院撤销。高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行新增表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规、部门规管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

章或者本章程的规定，给公司造成损失、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损的，连续180日以上单独或合并持有公失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%司1%以上股份的股东有权书面请求监以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人事会向人民法院提起诉讼；监事会执行民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

公司职务时违反法律、行政法规或者本务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，给公司造成损失的，股东给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董可以书面请求董事会向人民法院提起诉事会向人民法院提起诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立到请求之日起30日内未提起诉讼，或即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以司利益受到难以弥补的损害的，前款规自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造规定向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

12原条款新条款

第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条公司全资子公司的董事、监事、高

律、行政法规或者本章程的规定，损害级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者股东利益的，股东可以向人民法院提起本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款纳股金；；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其他股东的利益；不得滥用公司法人独东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东立地位和股东有限责任损害公司债权人有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者偿责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限股东有限责任，逃避债务，严重损害公责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的司债权人利益的，应当对公司债务承担，应当对公司债务承担连带责任。

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司删除

13原条款新条款

和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资

、资金占用、借款担保、垫付费用等方

式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益以及谋取非法利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺新增，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配

、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

14原条款新条款

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规新增

、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬；事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏酬事项；损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议

（四）审议批准监事会的报告；；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的出决议；会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、清算项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十三）审议公司在一年内购买、出售章程规定应当由股东会决定的其他事项。

重大资产超过公司最近一期经审计总资股东会可以授权董事会对发行公司债券作

产30%的事项；出决议。

15原条款新条款

（十四）审议批准变更募集资金投资项公司经股东会决议，或者经本章程、股东

目、募集资金用途事项；会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十五）审议股权激励计划和员工持股为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、计划；行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上章或本章程规定应当由股东大会决定的述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会其他事项。或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条上述股东大会的职权不得通第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供过授权的形式由董事会或其他机构和个财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事人代为行使。除本章程另有规定外，公会审议通过后，应当提交股东会审议：

司购买或出售资产（不含购买与日常经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

营相关的原材料、燃料和动力以及出售审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总产品、商品等与日常经营相关的资产，额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为但资产置换中涉及购买、出售此类资产计算依据；

的，仍包含在内）、对外投资（含（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年委托理财、对子公司投资等，设立或者度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经增资全资子公司除外）、租入或者租出审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过资产、签订管理方面的合同（含委托经5000万元；营、受托经营等）、赠与或受赠资产、（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

债权或者债务重组、研究与开发项目的度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审转移、签订许可协议、放弃权利（含放计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

非主营业务交易事项达到下列标准之一（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）的，在董事会审议通过后，应当提交股占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且东大会审议：绝对金额超过5000万元；

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

一期经审计总资产的50%以上，该交易度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过涉及的资产总额同时存在账面值和评估500万元。

值的，以较高者作为计算依据；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

（二）交易标的（如股权）在最近一个对值计算。

会计年度相关的营业收入占公司最近一本条第一款所称交易，包括下列类型的事项：

个会计年度经审计营业收入的50%以上（一）购买或者出售资产；

，且绝对金额超过5000万元；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资

（三）交易标的（如股权）在最近一个等，设立或者增资全资子公司除外）；

会计年度相关的净利润占公司最近一个（三）提供财务资助（含委托贷款）；

会计年度经审计净利润的50%以上，且（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，绝对金额超过500万元；含对控股子公司的担保）；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（五）租入或者租出资产；

费用）占公司最近一期经审计净资产的（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受

50%以上，且绝对金额超过5000万元托经营等）；

16原条款新条款

；（七）赠与或者受赠资产；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（八）债权或者债务重组；

会计年度经审计净利润的50%以上，且（九）研究与开发项目的转移；

绝对金额超过500万元。（十）签订许可协议；

上述指标计算中涉及的数据如为负（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先值，取其绝对值计算。认缴出资权利等）；

除提供担保、委托理财等证券交易（十二）法律、法规、规范性文件或交易所认

所或本章程另有规定事项外，公司进行定的其他交易。

本条第一款以及提供财务资助（含委托公司下列活动不属于前款规定的事项：贷款）等同一类别且标的相关的交易时（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和，应当按照连续十二个月累计计算的原动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资则，适用本条第一款之规定。已按照上产）；

述规定履行相关义务的，不再纳入相关（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资的累计计算范围。产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产公司与同一交易方同时发生本条第）；

一款中除对外投资（含委托理财、对子（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司

公司投资等，设立或者增资全资子公司的主营业务活动。

除外）以外各项中方向相反的两个交易除提供担保、委托理财等证券交易所或本时，应当按照其中单个方向的交易涉及章程另有规定事项外，公司进行本条第二款规指标中较高者作为计算标准，适用本条定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照

第一款之规定。连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款

公司连续十二个月滚动发生委托理之规定。已按照上述规定履行相关义务的，不财的，以该期间最高余额为交易金额，再纳入相关的累计计算范围。

适用本条第一款之规定。公司购买、出售资产交易，应当以资产总公司对外投资设立有限责任公司、额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交股份有限公司或者其他组织，应当以协易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经议约定的全部出资额为标准，适用本条审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并

第一款之规定。经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

交易标的为股权，且购买或者出售已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相该股权将导致公司合并报表范围发生变关的累计计算范围。

更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条

第一款之规定。前述股权交易未导致合

并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款之规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司

股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标

17原条款新条款准，适用本条第一款之规定；未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出

资金额的较高者作为计算标准，适用本

条第一款之规定。公司对其下属非公司

制主体、合作项目等放弃或部分放弃优

先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条

第一款之第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本

条第一款之规定履行股东大会审议程序。

除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近

一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一新增

期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。

前款所称“交易”包括：

（一）本章程第四十七条第二款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转

18原条款新条款移的事项。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）交易所规定的其他情形。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十三条财务资助事项属于下列情形第四十九条财务资助事项属于下列情形之一的之一的，应当在董事会审议通过后提交，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

（一）被资助对象最近一期经审计的资率超过70%；

产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提

（二）单次财务资助金额或者连续十二供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

个月内提供财务资助累计发生金额超过审计净资产的10%；

公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深交所或本章程规定的其他情形。

（三）深交所或本章程规定的其他情形资助对象为公司合并报表范围内且持股比

。例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其资助对象为公司合并报表范围内且他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

持股比例超过50%的控股子公司，免于及其关联人的，可以免于适用前款规定。

适用前两款规定。

公司与关联人在连续12个月内发

生的交易（提供担保除外）金额累计超

过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该关联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

若交易标的为公司股权且达到本章

程第四十二条第一款规定标准的，公司

应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具交易标的最近一年又一期的

审计报告，审计截止日距审议该交易事

19原条款新条款

项的股东大会召开日不得超过六个月；

交易标的为股权以外的非现金资产的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第四十四条公司下列对外担保行为，须第五十条公司下列对外担保行为，须在董事会

在董事会审议通过后提交股东大会审议审议通过后提交股东会审议：

：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（一）本公司及控股子公司的对外担保资产10%的担保；

总额，超过最近一期经审计净资产的（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，

50%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供

（二）公司的对外担保总额，超过最近的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供何担保；的担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一

最近一期经审计总资产百分之三十的担期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万保；元；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供

（五）单笔担保额超过最近一期经审计的任何担保；

净资产10%的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一

（六）连续十二个月内担保金额超过公期经审计总资产的30%；

司最近一期经审计总资产的30％；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（七）连续十二个月内担保金额超过公担保；

司最近一期经审计净资产的50％且绝对（八）深交所或者公司章程规定的其他担保情金额超过5000万元；形。

（八）对股东、实际控制人及其关联人股东会审议前款第六项担保事项时，必须

提供的担保；经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（九）深交所或本章程规定的其他担保股东会在审议为股东、实际控制人及其关情形。联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款

第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

20原条款新条款

对违反相关法律法规、公司章程审批权限

、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免

或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十五条股东大会分为年度股东大会第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东

和临时股东大会。年度股东大会每年召会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会开一次，应当于上一会计年度结束后的计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定

6个月内举行。临时股东大会不定期召期召开，出现《公司法》和本章程以及深交所开，出现《公司法》和《公司章程》以规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临及深交所规则规定的应当召开临时股东时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限大会的情形时，临时股东大会应当在2内不能召开股东会的，应当报告中国证监会上个月内召开。海监管局和深交所，说明原因并公告。

第四十六条公司在上述期限内不能召开第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

股东大会的，应当报告公司所在地中国生之日起2个月以内召开临时股东会：

证监会派出机构和深交所，说明原因并（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公告。有下列情形之一的，公司在事实本章程所定人数的2/3时；

发生之日起2个月以内召开临时股东大（二）公司未弥补亏损达到股本总额的1/3时；

会：（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（一）董事人数不足《公司法》规定人股东请求时；

数或者本章程所定人数的2/3时；（四）董事会认为必要时

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总（五）审计委员会提议召开时；

额的1/3时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（三）单独或者合计持有公司10%以上定的其他情形。

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司

为：公司会议室或会议通知中指定的其会议室或会议通知中指定的其他地点。股东会他地点。股东大会将设置会场，以现场将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可会议形式召开。公司还可以提供网络投以提供网络投票的方式为股东参加股东会提供票的方式为股东参加股东大会提供便利便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，。股东通过上述方式参加股东大会的，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过视为出席。以视频显示在场的股东、在上述方式参加股东会的，视为出席。

电话会议中发表意见的股东等计算出席

21原条款新条款

会议的股东人数。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘第五十四条发出股东会通知后，无正当理由，请律师对以下问题出具法律意见并公告股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更：的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工

（一）会议的召集、召开程序是否符合作日公告并说明原因。本公司召开股东会时将

法律、行政法规、本章程；聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（二）出席会议人员的资格、召集人资（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、格是否合法有效；行政法规、本章程的规定；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有具的法律意见。效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召召开临时股东大会。对独立董事要求召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有据法律、行政法规和本章程的规定，在权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事收到提议后10日内提出同意或不同意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据召开临时股东大会的书面反馈意见。董法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的大会的通知；董事会不同意召开临时股，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会东大会的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出事会提出。董事会应当根据法律、行政。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的法规和本章程的规定，在收到提案后10规定，在收到议案后10日内提出同意或不同意日内提出同意或不同意召开临时股东大召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通将在作出董事会决议后5日内发出召开知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同股东大会的通知，通知中对原提议的变意。

更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，到议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不或者在收到提案后10日内未作出反馈能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计的，视为董事会不能履行或者不履行召委员会可以自行召集和主持。

集股东大会会议职责，监事会可以自行

22原条款新条款召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召开份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当临时股东大会，并应当以书面形式向董以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后法规和本章程的规定，在收到请求后1010日内提出同意或不同意召开临时股东会的书日内提出同意或不同意召开临时股东大面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知应当在作出董事会决议后的5日内发出，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东召开股东大会的通知，通知中对原请求的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计或者在收到请求后10日内未作出反馈持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提的，单独或者合计持有公司10%以上股议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委份的股东有权向监事会提议召开临时股员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在出请求。收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中监事会同意召开临时股东大会的，对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通的通知，通知中对原请求的变更，应当知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，征得相关股东的同意。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上监事会未在规定期限内发出股东大股份的股东可以自行召集和主持。

会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

原第五十八条至第六十条的“监事会”改为“审计委员会”。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事会第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委

、监事会以及单独或者合并持有公司3%员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

以上股份的股东，有权向召集人提出提股东，有权向召集人提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东单独或者合计持有公司3%以上股份，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书的股东，可以在股东大会召开10日前面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提出临时提案并书面提交召集人。召集发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，人应当在收到提案后2日内发出股东大并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案会补充通知，公告中列明临时提案的内违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者容。不属于股东会职权范围的除外。

23原条款新条款

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东出股东大会通知公告后，不得修改股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明大会通知中已列明的提案或增加新的提的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六股东大会通知中未列明或不符合本十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作

章程第五十五条规定的提案，股东大会出决议。

不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应当在年度股东大会第六十三条召集人应当在年度股东会召开

召开二十日前或者临时股东大会召开十20日前或者临时股东会召开15日前，以公告方五日前，以公告方式向股东发出股东大式向股东发出股东会通知。

会通知。在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日在计算股东大会通知公告日期与现之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计场会议召开日之间的间隔时，股东大会算在间隔期内。股东会通知于早间或者午间发现场会议召开当日不计算在间隔期内。布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通股东大会通知于早间或者午间发布的，知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

从公告发布当日计算间隔期；股东大会

通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

股东大会通知中应当列明会议召开的时

间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（

（三）以明显的文字说明：全体普通股含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决股东（含表决权恢复的优先股股东）均权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可有权出席股东大会，并可以书面委托代以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股理人出席会议和参加表决，该股东代理东代理人不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

；股东会的现场会议日期和股权登记日都应

（六）网络或其他方式的表决时间及表当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的决程序。间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日

24原条款新条款

股东大会的现场会议日期和股权登。股权登记日一旦确认，不得变更。

记日都应当为交易日。股权登记日与会股东会通知和补充通知中应当充分、完整议召开日之间的间隔应当不少于2个工披露所有提案的全部具体内容。

作日且不多于7个工作日。股权登记日公司应当在股东会通知中明确载明网络或一旦确认，不得变更。其他方式的表决时间以及表决程序，股东会网股东大会通知和补充通知中应当充络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场分、完整披露所有提案的全部具体内容股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场

。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早的，发布股东大会通知或补充通知时将于现场股东会结束当日下午3：00。

同时披露独立董事的意见及理由。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股

选举事项的，股东大会通知中将充分披东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料露董事、监事候选人的详细资料，至少，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

（一）教育背景、工作经历、兼职等个；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；与持有（三）持有本公司股份数量；

公司5%以上股份有表决权股份的股东（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

及其实际控制人是否存在关联关系，与处罚和证券交易所惩戒。

公司其他董事、监事和高级管理人员是在选举两名以上董事时，股东会应当实行累积否存在关联关系；投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位

（三）持有本公司股份数量；董事候选人应当以单项提案提出。

（四）最近三年是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开

谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（五）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名

25原条款新条款单。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。在选举两名以上董事、监事时，股东大会应当实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的大会通知中列明的提案不应取消。一旦提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，出现延期或取消的情形，召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告原定召开日前至少2个工作日通知并说明并说明原因。

原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股

普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特

东）或其代理人，均有权出席股东大会别表决权股份的股东等或其代理人，均有权出，并依照有关法律、法规及本章程行使席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行表决权。使表决权。

第六十三条股东可以亲自出席股东大会第六十九条股东可以亲自出席股东会，也可以，也可以委托代理人代为出席和在授权委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决

范围内行使表决权。个人股东亲自出席权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身会议的，应出示本人身份证或其他能够份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明表明其身份的有效证件或证明、股票账；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份户卡；委托代理他人出席会议的，应出证件、股东授权委托书。

示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人。委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人出席会议的，应出示本人身份证、理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定能证明其具有法定代表人资格的有效证代表人依法出具的书面授权委托书。

明；委托代理人出席会议的，代理人应合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务出示本人身份证、法人股东单位的法定合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙代表人依法出具的书面授权委托书。人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其合伙企业股东应由执行事务合伙人或执具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人

行事务合伙人委托的代理人出席会议。出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙执行事务合伙人出席会议的，应出示本企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书人身份证、能证明其具有执行事务合伙面授权委托书。

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙

26原条款新条款

企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授

东大会的授权委托书应当载明下列内容权委托书应当载明下列内容：

：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指；示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权

人授权他人签署的，授权签署的授权书他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权或者其他授权文件应当经过公证。经公文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他证的授权书或者其他授权文件，和投票授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司代理委托书均需备置于公司住所或者召住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司由公司负责制作。会议登记册载明参加负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表号码、住所地址、持有或者代表有表决有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列

体董事、监事和董事会秘书应当出席会席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接议，总经理和其他高级管理人员应当列受股东的质询。

席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能

长不能履行职务或不履行职务时，由半履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共数以上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审计委事会主席主持。监事会主席不能履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务或不履行职务时，由半数以上监事共职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会同推举的一名监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或者其

27原条款新条款

人推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事规则议事规则使股东大会无法继续进行的，使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表经现场出席股东大会有表决权过半数的决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担股东同意，股东大会可推举一人担任会任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则第七十七条公司制定股东会议事规则，规定股，规定股东大会的召开和表决程序，包东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登

括通知、登记、提案的审议、投票、计记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

票、表决结果的宣布、会议决议的形成布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

、会议记录及其签署、公告等内容，以告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，及股东大会对董事会的授权原则，授权授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为内容应明确具体。股东大会议事规则应本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘

董事会秘书负责。会议记录记载以下内书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

（二）会议主持人以及出席或列席会议管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有人员姓名；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表所持有表决权的股份总数及占公司股份决结果（在记载表决结果时，还应当记载流通总数的比例；股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要情况）；

点和表决结果（在记载表决结果时，还（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复应当记载流通股股东和非流通股股东对或说明；

每一决议事项的表决情况）；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内的答复或说明；容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实

容真实、准确和完整。出席会议的董事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董、监事、董事会秘书、召集人或其代表事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

、会议主持人应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录应当与现场出席股东的签名册股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

28原条款新条款

及代理出席的委托书、网络及其他方式他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

限为10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，续举行，直至形成最终决议。因不可抗直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导力等特殊原因导致股东大会中止或不能致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要作出决议的，应采取必要措施尽快恢复措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东召开股东大会或直接终止本次股东大会会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监，并及时公告。同时，召集人应向公司会上海监管局及深交所报告。

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会席股东大会的股东（包括股东代理人）的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十五条本条所称股东，包括委托代理人出

决议通过：席股东会会议的股东。下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法

（四）公司年度预算方案、决算方案；；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规或本章程规定特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过

议通过：：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算和清算或变更公司形式；或变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件的修改（包括股东会议

（四）公司在一年内购买、出售重大资事规则、董事会议事规则）；

产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）分拆所属子公司上市；

计总资产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者

29原条款新条款

（五）股权激励计划；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）法律、行政法规或本章程规定的的；

，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

司产生重大影响的、需要以特别决议通及中国证监会认可的其他证券品种；

过的其他事项。（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经

出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理

人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股

东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份

其所代表的有表决权的股份数额行使表数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独的重大事项时，对中小投资者表决应当计票结果应当及时公开披露。

单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该披露。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权数。

，且该部分股份不计入出席股东大会有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超公司董事会、独立董事、持有1%过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

以上有表决权股份的股东或者依照法律得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权、行政法规或者中国证监会的规定设立的股份总数。

的投资者保护机构可以公开征集股东投公司董事会、独立董事、持有1%以上有表票权。征集股东投票权应当向被征集人决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者充分披露具体投票意向等信息。禁止以中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向权。除法定条件外，公司不得对征集投被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止票权提出最低持股比例限制。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十八条本条第一款所称股东，包括委托代

30原条款新条款事项时，关联股东不应当参与投票表决理人出席股东会会议的股东。股东会审议有关，其所代表的有表决权的股份数不计入关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

有效表决总数；股东大会决议的公告应决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效当充分披露非关联股东的表决情况。表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非在股东大会对关联交易事项审议完关联股东的表决情况。

毕且进行表决前，出席会议的关联股东在股东会对关联交易事项审议完毕且进行（或其代理人）应向会议主持人主动提表决前，出席会议的关联股东（或其代理人）出回避申请、说明关联关系，并由会议应向会议主持人主动提出回避申请、说明关联主持人向大会宣布。其他非关联股东（关系，并由会议主持人向大会宣布。其他非关包括代理人）、独立董事、监事有权向联股东（包括代理人）、独立董事有权向会议会议主持人提出关联股东回避该项表决主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说的要求并说明理由；如被要求回避的关明理由；如被要求回避的关联股东对回避要求

联股东对回避要求无异议的，在该项表无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被决时不得进行投票；如被要求回避的股要求回避的股东认为其不是关联股东且无需履

东认为其不是关联股东且无需履行回避行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求程序的，应向股东大会说明理由，并由回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决出席会议的董事、监事共同予以确定。时不得进行投票。如存在上述情形的，股东会经确认存在关联关系的，会议主持人应会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情当向出席股东大会现场会议的股东（包形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东括股东代理人）宣布关联股东名称或姓不得就该事项进行投票，并且由出席会议的律名、存在的关联关系、所持表决权股份师、独立董事予以监督。

数量。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监票人予以监督。如存在上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、司将不与董事、总经理和其它高级管理高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重人员以外的人订立将公司全部或者重要要业务的管理交予该人负责的合同。

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股案的方式提请股东大会决议。东会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）首届非独立董事候选人由发起人（一）董事候选人由公司董事会、单独或者合提名；下届非独立董事候选人由上届董并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

事会、单独或者合并持有公司已发行股（二）如根据《公司法》规定，公司董事会成份3%以上的股东提名；员中应当有职工代表的，董事会中的职工代表

（二）首届独立董事候选人由发起人提董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会名；下届独立董事候选人由公司董事会或者其他形式民主选举产生。

31原条款新条款

、监事会、单独或者合并持有公司已发提名人提出提名董事候选人提案的，最迟行股份1%以上的股东提名；应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式

（三）首届股东代表监事候选人由发起向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条人提名，下届股东代表监事候选人由上规定的有关董事候选人的详细资料。

届监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份3%以上的股东提名；

（四）职工代表担任的监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

提名人提出提名董事、监事候选人提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第五十九条规定的有关

董事、监事候选人的详细资料。

第八十五条股东大会选举两名及以上董第九十一条股东会选举两名及以上董事时，应

事或监事时，应实行累积投票制度。采实行累积投票制度。采取累积投票方式选举董取累积投票方式选举董事或者股东代表事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数监事的，应当披露每名候选人所获得的以及是否当选。

选举票数以及是否当选。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决选举董事或者监事时，每一股份拥有与权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应选董事或者监事人数相同的表决权，应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东拥有的表决权可以集中使用。董事股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

会应当向股东公告候选董事、监事的简（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数历和基本情况。股东大会表决实行累积，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东投票制应执行以下原则：会拟选董事人数，股东可以将所拥有的选举票

（一）董事或者监事候选人数可以多于数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以股东大会拟选人数，但每位股东所投票投出零票），但所分配票数的总和不能超过股的候选人数不能超过股东大会拟选董事东拥有的投票数，否则该票作废。

或者监事人数，股东可以将所拥有的选（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

举票数以应选人数为限在候选人中任意选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数分配（可以投出零票），但所分配票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的总和不能超过股东拥有的投票数，否的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候则该票作废。选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得

（二）独立董事和非独立董事实行分开的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独投票。选举独立董事时，每位股东有权立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的取得的选票数等于其所持有的股票数乘非独立董事候选人。

以拟选独立董事人数的乘积数，该票数（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定只能投向公司的独立董事候选人；选举最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必

32原条款新条款

非独立董事时，每位股东有权取得的选须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）票数等于其所持有的股票数乘以拟选非所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会独立董事人数的乘积数，该票数只能投拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董向公司的非独立董事候选人。事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下

（三）董事或者监事候选人根据得票多次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票

少的顺序来确定最后的当选人，但每位相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选人的最低得票数必须超过出席股东可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单大会的股东（包括股东代理人）所持股独进行再次投票选举。

份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事

候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条股东大会审议提案时，不对第九十三条股东会审议提案时，不对提案进行

提案进行修改，否则，有关变更应当被修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，视为一个新的提案，不能在本次股东大不能在本次股东会上进行表决。

会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与。审议事项与股东有关联关系的，相关股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、由律师、股东代表与监事代表共同负责股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表计票、监票，并当场公布表决结果，决决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的东或其代理人，有权通过相应的投票系投票结果。

统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络

早于网络或其他方式，会议主持人应当或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的宣布每一提案的表决情况和结果，并根表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网现场、网络及其他表决方式中所涉及的络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

公司、计票人、监票人、主要股东、网监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决络服务方等相关各方对表决情况均负有情况均负有保密义务。

33原条款新条款保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的

事选举提案的，新任董事、监事在股东，新任董事在股东会通过相关决议时就任，至大会通过相关决议时就任，至本届董事本届董事会任期届满之日为止。

会、监事会任期届满之日为止。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，董事应第一百〇四条公司董事为自然人，董事应具备

具备履行职务所必须的知识、技能和素履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证质，并保证其有足够的时间和精力履行其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董其应尽的职责。董事应积极参加有关培事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权训，以了解作为董事的权利、义务和责利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事为董事应具备的相关知识。

应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

有下列情形之一的，不能担任公司的董（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力事：；

（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者五年；厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

（三）担任破产清算的公司、企业的董人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

事或者厂长、总经理，对该公司、企业起未逾3年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭业破产清算完结之日起未逾三年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被销营业执照之日起未逾三年；人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，清偿；期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上措施，期限未满的；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（八）法律、行政法规或部门规章、本章程以

担任公司董事、监事和高级管理人员，及深交所规定的其他情形。

期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举

（八）法律、行政法规或部门规章、本、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

章程以及深交所规定的其他情形。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

34原条款新条款

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可，并可在任期届满前由股东大会解除其在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届职务。董事每届任期三年，任期届满可任期3年，任期届满可连选连任。

连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选届董事会任期届满时为止。董事任期届，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照满未及时改选，在改选出的董事就任前法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职在每届任期届满前增、补选的董事，其董务。事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会在每届任期届满前增、补选的董事通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任，其董事任期为当届董事会的剩余任期期届满后改选董事的议案经股东会通过之日止，即从股东大会通过其董事提名之日起。

计算，至当届董事会任期届满后改选董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高事的议案经股东大会通过之日止。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由公司总经理或者其他高董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事选聘程序如下：第一百〇六条职工人数三百人以上的公司，董

（一）公开征集董事候选人，单独或合事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的

并持有公司3%以上股份的股东或董事职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

会提出非独立董事候选人的提案，公司大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股董事会、监事会、单独或者合并持有公东会审议。董事选聘程序如下：

司已发行股份1%以上的股东可以提出（一）公开征集董事候选人，公司董事会、单独立董事候选人的提案；独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

（二）董事会提名委员会审核董事候选可以提出董事候选人的提案；

人资格；（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格

（三）董事会审核董事候选人提案并提；

交股东大会审议；（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东

（四）股东大会对董事候选人提案进行会审议；

表决；（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东大会通过的董事就任。（五）获股东会通过的董事就任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和

法规和本章程，对公司负有下列忠实义本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

35原条款新条款

务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他人名义或者其他个人名义开立账户存储个人名义开立账户存储；

；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）不得违反本章程的规定，未经股入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本给他人或者以公司财产为他人提供担保章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得违反本章程的规定或未经股易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取行交易；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（六）未经股东大会同意，不得利用职东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据务便利，为自己或他人谋取本应属于公法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用司的商业机会，自营或者为他人经营与该商业机会的除外；

本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（七）不得接受他人与公司交易的佣金会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公归为己有；司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利有；

益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应定的其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公当承担赔偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

36原条款新条款

济政策的要求，商业活动不超过营业执权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况（二）应公平对待所有股东；

；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见认意见，保证公司所披露的信息真实、，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（五）应当如实向监事会提供有关情况资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规职权；定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满前提第一百一十条董事可以在任期届满前辞任。董出辞职。董事辞职应当向董事会提交书事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司面辞职报告。董事会将在2日内披露有关收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易情况。日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司如因董事的辞职导致公司董事会低董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董于法定最低人数，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

出现本条第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事对公司和股东承担的忠实义务，在任期宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对期届满后3年内仍然有效。公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决新增议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故规定，给公司造成损失的，应当承担赔意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

37原条款新条款偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设立独立董事，独立

董事应按照法律、行政法规、中国证监删除会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十条董事会由9名董事组成，第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中3其中3名独立董事。董事会设董事长一名独立董事。董事会设董事长1人。董事长由董

（1）人。董事长由董事会以全体董事的事会以全体董事的过半数选举产生。

过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债决算方案；券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

亏损方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

发行债券或其他证券及上市方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

（七）拟订公司重大收购、收购本公司、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（八）在股东大会授权范围内，决定公秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

司对外投资、收购出售资产、资产抵押和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或、对外担保事项、委托理财、关联交易者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

、对外捐赠等事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十一）制订本章程的修改方案；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十二）管理公司信息披露事项；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的提名，决定聘任或者解聘公司副经理的会计师事务所；

、财务负责人等高级管理人员，并决定（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总其报酬事项和奖惩事项；经理的工作；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十二）制订本章程的修改方案；或者股东会授予的其他职权。

（十三）管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

38原条款新条款

（十四）向股东大会提请聘请或更换为东会审议。

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条公司董事会设立审计委

员会、战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等相关专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定删除。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

根据本章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

第一百一十六条除本章程另有规定外，第一百二十一条除本章程另有规定外，股东会

股东大会根据有关法律、行政法规、部根据有关法律、行政法规、部门规章的相关规

门规章的相关规定，按照谨慎授权原则定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述，授予董事会对于下述交易的审批权限交易的审批权限：

：（一）董事会审议公司本章程第四十七条所称

（一）董事会审议公司购买或出售资产交易事项的权限如下：

（不含原材料、燃料和动力以及出售产1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总品、商品等与日常经营相关的资产，但资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时资产置换中涉及购买、出售此类资产的存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数，仍包含在内）、对外投资（含委托理据；财、对子公司投资等，设立或者增资全2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关资子公司除外）、租入或租出资产、签的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营订管理方面的合同（含委托经营、受托业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万经营等）、赠与或受赠资产、债权或债元；

务重组、研究与开发项目的转移、签订3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关许可协议、放弃权利（含放弃优先购买的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利权、优先认缴出资权利等）等非主营业润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民

39原条款新条款

务交易事项的权限如下：币；

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

经审计总资产的10%以上，该交易涉及最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金的资产总额同时存在账面值和评估值的额超过1000万元；

，以较高者作为计算数据；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

2.交易标的（如股权）在最近一个会计计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

年度相关的营业收入占公司最近一个会元。

计年度经审计营业收入的10%以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对金额超过1000万元；绝对值计算。

3.交易标的（如股权）在最近一个会计（二）公司不得为董事、高级管理人员、控股

年度相关的净利润占公司最近一个会计股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提年度经审计净利润的10%以上，且绝对供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包金额超过100万元人民币；括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）4.交易的成交金额（含承担债务和费用提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出）占公司最近一期经审计净资产的10%资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

以上，且绝对金额超过1000万元；公司向上述规定的关联参股公司提供财务

5.交易产生的利润占公司最近一个会计资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审

年度经审计净利润的10%以上，且绝对议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联金额超过100万元。董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股上述指标计算中涉及的数据如为负东会审议。

值，取绝对值计算。公司提供财务资助，应当经出席董事会会

（二）公司不得为董事、监事、高级管议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信

理人员、控股股东、实际控制人及其控息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内股子公司等关联人提供资金等财务资助且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股。公司提供财务资助，应当经出席董事子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实会会议的三分之二以上董事同意并作出际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。

决议，及时履行信息披露义务。资助对公司进行证券投资、委托理财或者衍生品象为公司合并报表范围内且持股比例超交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的

过50%的控股子公司，免于适用前述规，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理定。层行使。

公司进行证券投资、委托理财或者（三）公司与关联自然人在12个月内发生的交

衍生品交易应当经公司董事会或者股东易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额

大会审议通过的，不得将审批权限授予累计在30万元以上的关联交易，以及公司与关董事个人或者经营管理层行使。联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助

（三）公司与关联自然人在12个月内除外）成交金额累计在300万元以上且占公司最发生的交易（提供担保、提供财务资助近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交除外）成交金额累计在30万元以上的易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董关联交易，以及公司与关联法人发生的事会审议程序，并及时披露。

交易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额累计在300万元以上且占公司

40原条款新条款

最近一期经审计净资产绝对值0.5％以

上的关联交易，应由董事会批准。

第一百一十九条公司董事协助董事长工第一百二十四条公司董事协助董事长工作，董作，董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半务的，由半数以上董事共同推举一名董数的董事共同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议会议，由董事长召集，于会议召开10日，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事或者监事会，可以提1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董议召开董事会临时会议。董事长应当自事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日接到提议后10日内，召集和主持董事会内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百二十二条董事会召开临时会议的第一百二十七条董事会召开临时会议的，应当，应当提前5日以书面通知全体董事和监提前5日以书面通知全体董事。但在特殊或者紧事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，快召开董事会临时会议的，可以通过口可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且头、电话等方式发出会议通知，且不受不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作通知时限的限制，但召集人应在会议上出说明并进行会议记录。

作出说明并进行会议记录。

第一百二十三条董事会书面会议通知应第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容

当至少包括以下内容：：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由和议题；（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉

事项所涉及的企业有关联关系的不得对及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当该项决议行使表决权，也不得代理其他及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事行使表决权。该董事会会议由过半得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董数的无关联关系董事出席即可举行，董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关事会会议所作决议须经无关联关系董事联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决过半数通过。出席董事会的无关联董事议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该大会审议。事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十六条公司设立独立董事，独立董事

应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交新增

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事

41原条款新条款

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条公司设独立董事3名，其中至新增少包括1名会计专业人士。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

新增业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项

42原条款新条款

所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确新增意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事

、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。原新增

则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第一百四十一条独立董事每届任期与公司其他

新增董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第一百四十二条独立董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出新增席的，公司董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或

43原条款新条款

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予新增以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或

者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

44原条款新条款

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加新增的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第一项至第三项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十七条独立董事应当向公司年度股东

会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门新增会议工作情况；

（三）对本章程第一百四十五条、第一百四十

九条、第一百五十一条、第一百五十二条所列事项进行审议和行使本章程第一百四十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

45原条款新条款

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

新增等相关专门委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

根据本章程或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

新增信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会

46原条款新条款

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级新增管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制

、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条公司董事会战略委员会的主要新增职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理一名，设第一百五十四条公司设总经理一名，常务副总

47原条款新条款

副总经理若干名，除公司首任高级管理经理一名，副总经理、财务总监、董事会秘书人员由公司董事提名外，总经理、董事、总经理助理若干名。总经理、董事会秘书应会秘书应由董事长提名，副总经理等其由董事长提名，其他高级管理人员应由总经理他高级管理人员应由总经理提名，均由提名，均由董事会决定聘任或者解聘。

董事会聘任或者解聘。

第一百三十二条本章程第九十八条规定第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情

的不得担任董事的情形，同时适用于高形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管级管理人员。理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第一百〇二条（四）（五）（六）规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理、副总经理每届第一百五十七条总经理每届任期3年，连聘可以

任期三年，连聘可以连任。连任。

第一百三十五条总经理对董事会负责，第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下

行使下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

组织实施董事会决议，并向董事会施董事会决议，并向董事会报告工作；

报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案

（二）组织实施公司年度经营计划和投；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案（四）拟订公司的基本管理制度；

；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总

（五）制定公司的具体规章；经理、副总经理、财务总监、总经理助理；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者

总经理、财务总监；解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘（八）本章程和董事会授予的其他职权。

任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席董事会会议，非董事总经理在

（八）本章程和董事会授予的其他职权董事会上没有表决权。

。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权

第一百三十八条总经理可以在任期届满第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提以前提出辞职。有关总经理辞职的具体出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由程序和办法由总经理与公司之间的劳务总经理与公司之间的劳动合同规定。

合同规定。

新增第一百六十二常务副总经理、副总经理、总经

理助理等高级管理人员，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签

48原条款新条款

发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，由常务副总经理代行总经理职权，常务副总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十九条副总经理由总经理提名删除。

，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。

第一百四十一条高级管理人员执行公司第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高或本章程的规定，给公司造成损失的，级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日束之日起4个月内向中国证监会和证券起4个月内向中国证监会上海监管局和深交所报

交易所报送并披露年度报告，在每一会送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结计年度上半年结束之日起2个月内向中束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和深国证监会派出机构和证券交易所报送并交所报送并披露中期报告。

披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

法律、行政法规、中国证监会及证券交行编制。

易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不外，不另立会计账簿。公司的资产，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应，应当提取利润的10%列入公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司积金。公司法定公积金累计额为公司注法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

年度亏损的，在依照前款规定提取法定损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公积金之前，应当先用当年利润弥补亏应当先用当年利润弥补亏损。

49原条款新条款损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公后，经股东大会决议，还可以从税后利积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程税后利润，按照股东持有的股份比例分规定不按持股比例分配的除外。

配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东大会违反前款规定，在公司弥，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

补亏损和提取法定公积金之前向股东分给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、配利润的，股东必须将违反规定分配的高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

为增加公司资本。但是，资本公积金将资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定该项公积金将不少于转增前公司注册资使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润分第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作

配方案作出决议后，公司董事会须在股出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议东大会召开后2个月内完成股利（或股通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司董事会应当综合考第一百七十五条公司董事会应当综合考虑所处

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

模式、盈利水平以及是否有重大资金支平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分出安排等因素，区分下列情形，并按照下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差本章程规定的程序，提出差异化的现金异化的现金分红政策：

分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

资金支出安排的，进行利润分配时，现利润分配中所占比例最低应达到80%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

应达到百分之八十；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大利润分配中所占比例最低应达到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最低金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

50原条款新条款

应达到百分之四十；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公

（三）公司发展阶段属成长期且有重大司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的

资金支出安排的，进行利润分配时，现，可以按照前项规定处理；

金分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

应达到百分之二十；公司发展阶段不易安排的，按照前项规定处理。

区分但有重大资金支出安排的，可以按现金分红在本次利润分配中所占比例为现照前项规定处理；金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百六十七条公司现金分红的条件和第一百七十六条公司现金分红的条件和比例为

比例为：如公司当年度实现盈利，在依：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润

积金后有可分配利润的，且公司如无重的，且审计机构对公司该年度财务报告出具标大投资计划或重大现金支出等事项发生准无保留意见的审计报告、公司如无重大投资，公司应当采取现金方式分配股利，原计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采

则上每年度进行一次现金分红，公司连取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次续3年以现金方式累计分配的利润不少于现金分红，公司最近3年以现金方式累计分配的该3年实现的年均可分配利润的30%。利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的重大投资计划或重大现金支出是指30%。

：重大投资计划或重大资金支出指以下重大投资计划或重大现金支出是指：重大

情形之一：（1）公司未来十二个月内拟投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1对外投资、收购资产或购买设备累计支）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或出达到或超过公司最近一期经审计净资购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

产的50%，且超过5000万元；（2）审计净资产的50%，且超过5000万元；（2公司未来十二个月内拟对外投资、收购）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或资产或购买设备累计支出达到或超过公购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

司最近一期经审计总资产的30%；（3审计总资产的30%；（3）中国证监会或者深交

）中国证监会或者深交所规定的其他情所规定的其他情形。

形。重大投资计划或重大现金支出等事项应经重大投资计划或重大现金支出等事董事会审议通过后，提交股东会进行审议。

项应经董事会审议通过后，提交股东大在满足现金股利分配的条件下，若公司营会进行审议。业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司在满足现金股利分配的条件下，若股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提公司营业收入和净利润增长快速，且董出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股事会认为公司股本规模及股权结构合理利分配预案。

的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案

51原条款新条款

。

第一百六十八条董事会审议利润分配需第一百七十七条董事会审议利润分配需履行的

履行的程序和要求：公司在进行利润分程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董配时，公司董事会应当结合《公司章程事会应当结合本章程、盈利情况、资金需求和》、盈利情况、资金需求和股东回报规股东回报规划先制定分配预案并进行审议。

划先制定分配预案并进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条董事会应当认真研究和论证公司现金分件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

红的时机、条件和最低比例、调整的条等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能件及其决策程序要求等事宜，且需事先损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立书面征询全部独立董事的意见，独立董意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未事应当发表明确意见。独立董事可以征完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董集中小股东的意见，提出分红提案，并事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事直接提交董事会审议。董事会审议利润会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意分配方案时，需经半数以上董事同意方方可通过。

可通过。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划

、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确

、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第一百六十九条监事会审议利润分配需

履行的程序和要求：公司监事会应当对删除

董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。

第一百七十条股东大会审议利润分配需第一百七十八条股东会审议利润分配需履行的

履行的程序和要求：公司董事会审议通程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润

过的公司利润分配方案，应当提交公司分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并股东大会进行审议，并由出席股东大会由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的股东或股东代理人所持表决权的二分的过半数通过。

之一以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，股东大会审议利润分配方案时，公公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小司应充分听取中小股东的意见和诉求，股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意为股东提供网络投票的方式或者征集投见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

票权等方式。股东会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件

52原条款新条款

、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十一条在公司当年未实现盈利第一百七十九条公司出现下列情形之一的，可

的情况下，公司不进行现金利润分配。以不进行利润分配：

公司因特殊情况而不进行现金分红时，（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见董事会就不进行现金分红的具体原因、或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无公司留存收益的确切用途及预计投资收保留意见；

益等事项进行专项说明，经独立董事发（二）公司最近一年末经审计的资产负债率高表意见后提交股东大会审议，并在公司于70%；

指定媒体上予以披露。（三）公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额为负；

（四）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项的；

（五）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十二条利润分配政策的变更：第一百八十条利润分配政策的变更：公司应当

公司根据生产经营情况、投资规划和长严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东

期发展的需要，需调整利润分配政策的会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经，调整利润分配政策的提案中应详细论营情况、投资规划和长期发展的需要，需有必

证并说明原因，调整后的利润分配政策要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的不得违反中国证监会和证券交易所的有提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润关规定。分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的公司调整利润分配政策应提交董事有关规定。

会审议后提交股东大会特别决议通过。公司调整利润分配政策应提交董事会审议审议利润分配政策变更事项时，公司应后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政当向股东提供股东大会网络投票系统，策变更事项时，公司应当向股东提供股东会网股东可以进行网络投票。络投票系统，股东可以进行网络投票。

第二节内部审计

第一百七十三条公司实行内部审计制度第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确，配备专职审计人员，对公司财务收支内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

和经济活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

53原条款新条款

第一百七十四条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计人员的职责，应当经董事会批准后实并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用会计师事务所第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董东大会决定前委任会计师事务所。事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司解聘或续聘会计师第一百九十一条公司解聘或不再续聘会计师事

事务所由股东大会做出决定。公司解聘务所的，提前10天事先通知会计师事务所，公或不再续聘会计师事务所的，提前10司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允天事先通知会计师事务所，公司股东大许会计师事务所陈述意见。

会就解聘会计师事务所进行表决时，允会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会许会计师事务所陈述意见。说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

54原条款新条款

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十二条公司召开股东大会的会第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，议通知，以公告方式进行。公司召开董以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知事会、监事会的会议通知，以本章程第，以本章程第一百九十二条规定的方式进行。

一百八十条规定的方式进行。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通得到通知的人送出会议通知或者该等人知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

没有收到会议通知，会议及会议作出的通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效决议并不因此无效。。

第二节公告第一百八十五条公司指定【媒体名称】第一百九十七条公司指定巨潮资讯网（http://w为刊登公司公告和其他需要披露信息的 ww.cninfo.com.cn）以及中国证监会指定的其报刊，以巨潮资讯网作为公司信息披露他报纸和深圳证券交易所网站（http://www.sz的网站。 se.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散解散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但新增是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自及财产清单。公司应当自作出合并决议作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或内在报纸上公告。债权人自接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自之日起30日内，未接到通知书的自公接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，可以要求公司清偿公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、的债权、债务，由合并后存续的公司或债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公者新设的公司承继。司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割应的分割。。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

55原条款新条款

日起10日内通知债权人，并于30日内知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定在【报纸名称】上公告。条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之日

之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国内在【报纸名称】上公告。债权人自接证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起书的自公告之日起45日内，有权要求30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内公司清偿债务或者提供相应的担保。，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法。

定的最低限额。公司减少注册资本事项履行相应的审议程序后，公司减少注册资本可不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资，具体减资方案以公司股东会届时审议通过的方案为准。

第二百〇五条公司依照本章程第一百七十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用前

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金新增，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时新增，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百九十三条公司因下列原因解散：第二百〇九条公司因下列原因解散：

56原条款新条款

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续存续会使股东利益受到重大损失，通会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不过其他途径不能解决的，持有公司全部能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，股东表决权10%以上的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一第二百一十条公司出现本章程第二百〇九

百九十三条第（一）项情形的，可以通条第一款第（一）、（二）项情形，且尚未向过修改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经股东会决

2/3以上通过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第

十三条第（一）、（二）、（四）、（一款第（一）、（二）、（四）、（五）项规

五）项规定而解散的，应当在解散事由定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务出现之日起十五日内成立清算组，开始人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清清算。清算组由董事或者股东大会确定算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章的人员组成。逾期不成立清算组进行清程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者关人员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职

下列职权：权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产款；

生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产（七）代表公司参与民事诉讼活动。

；

57原条款新条款

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日

起10日内通知债权人，并于60日内在内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会报纸上公告。债权人应当自接到通知书规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日告之日起45日内，向清算组申报其债内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清权。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事有关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进权人进行清偿。行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制

、编制资产负债表和财产清单后，应当资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案制定清算方案，并报股东大会或者人民，并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税工的工资、社会保险费用和法定补偿金款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩东持有的股份比例分配。

余财产，公司按照股东持有的股份比例清算期间，公司存续，但不得开展与清算分配。无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展公司财产在未按前款规定清偿前，将不会与清算无关的经营活动。分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制

、编制资产负债表和财产清单后，发现资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足公司财产不足清偿债务的，应当依法向清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清人民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法院清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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