上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

上海

二〇二五年十月上海建发致新医疗科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度

第一章总则第一条为进一步完善上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下称“《监管指引第5号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。

第三条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四条公司董事会应当按照《监管指引第5号》以及证券交易所相关规则

要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书负责公司内幕信息及知情人的日常管理及监管工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应

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当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第二章内幕信息及其知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经

营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开披露的信息，其中包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

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（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化或者生产经营状况发生重大变化；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接

获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东

及其董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管

理人员（如有）；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；公司

内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内

幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司

获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（九）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十）中国证监会、证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的管理与备案

第七条公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制

在最小范围内，相关责任人应当填写内幕信息知情人登记表（见附件），及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、

通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、

知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

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第九条公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人

档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条公司进行本制度第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

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第十一条公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及公司能够对

其有重要影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等；

（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负

责人批准，再由专门负责人报董事会秘书审核同意后方可流转；专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书；

（三）专门负责人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；

（四）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。

第十二条因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，应对相

关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的2个工作日内申报备案，提供其人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）以及持有公司股份及其衍生产品情况，并签署内幕信息知情人保密协议。内幕信息知情人登记表应及时报送公司董事会秘书备案。

第十三条对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）

盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。

第十四条公司建立内幕信息知情人档案，由证券部分类整理备查。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。

内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。

内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致

不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。按

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规定应报监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向相关监管机构重新报备更新后的内幕信息知情人名单。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十七条因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。

第十八条对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表

等相应资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得

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在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。

第十九条公司向持有公司5%以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

公司向实际控制人或持有公司5%以上股份的股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第二十条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息

属于内幕信息，外部使用人须依法使用。如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益。

第二十一条对持有公司5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求

公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十二条内幕信息知情人均应与公司签订内幕信息知情人保密协议，该

协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。

第二十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人

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员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息知情人的交易限制

第二十五条公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第二十六条对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。

第二十七条内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十八条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍

生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第五章责任追究

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第二十九条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及

其衍生品的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派出机构和深交所并对外披露。

第三十条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董

事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行问责并予以处分，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事责任。

第三十一条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告；

（三）记过；

（四）降职降薪；

（五）留职察看；

（六）开除。

以上处分可以单处或并处。

第三十二条对于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其任职人员

违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由公司所在地中国证监会派出机构等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第三十三条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依

据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第三十四条各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中

介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情

10上海建发致新医疗科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第六章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》

的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

2025年10月

附件：公司内幕信息知情人登记表

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附件：公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）：

序内幕信内幕信内幕信内幕信身份证知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息登记时登记号息知情息知情息知情息知情号码信息时间信息地点信息方式息内容所处阶段间人人姓名人单位人单位人职务及部门及部门注2注3注4注5

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

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注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人

档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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