建发致新:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京德恒律师事务所

关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

参与战略配售的投资者核查事项的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见北京德恒律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

德恒 01F20251038-01 号

致：中信证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证

券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“建发致新”）首次公开发

行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）、

《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

1.本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

2.本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法

律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创

业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量

（一）战略配售方案

本次发行前，公司总股本为358095232股。本次拟公开发行股票数量

63193277股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股

本421288509股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为15.00%。本次发行初始战略配售数量为12638655股，占本次发行数量的

20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见序拟认购金额拟认购股数限售期投资者名称投资者类型

号上限（万元）上限（股）（月）厦门国升增长股权投资合伙企业与发行人经营业

1（有限合伙）（以下简称“国升务具有战略合作3000—12增长基金”）关系或长期合作厦门市产业投资有限公司（以下愿景的大型企业

25400—12简称“厦门产投”）或其下属企业中信证券资管建发致新员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“建发致新1发行人的高级管号员工资管计划”）、中信证券理人员与核心员

3资管建发致新员工参与创业板战工参与本次战略5040630000012

略配售2号集合资产管理计划配售设立的专项（以下简称“建发致新2号员工资产管理计划资管计划”）（合称“建发致新员工资管计划”）中信证券投资有限公司（以下简保荐人跟投子公

4—315966324称“中证投资”）（或有）司如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均

数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合

格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

发行人首次公开发行股票数量不足1亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2 日确定发行价格后最终确定。

（二）战略配售投资者的基本情况

1.国升增长基金

经核查国升增长基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

信用信息公示系统，国升增长基金的基本情况如下：

公司名称厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91350200MA8TC7AP0E

法执行事务合伙人厦门国升发展私募基金管理有限责任公司（委派代表：王斌）注册资本1000000万元营业期限2021年6月8日至9999年12月31日中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C注册地址

栋 4 层 431 单元 H一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国升增长基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

基金名称厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）基金类型股权投资基金

基金编号 SQV745管理人名称厦门国升发展私募基金管理有限责任公司托管人名称中国建设银行股份有限公司备案日期2021年6月29日

经核查国升增长基金现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，国升增长基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。国升增长基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。

（2）出资结构

根据国升增长基金提供的出资结构图，国升增长基金的出资结构如下：

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见如上图所示，厦门国升发展私募基金管理有限责任公司（以下简称“国升公司”）为国升增长基金的执行事务合伙人，持有国升增长基金0.1%的出资份额；

厦门国有资本资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）为国升增长基金

的有限合伙人，持有国升增长基金99.9%的出资份额。

（3）实际控制人

国升增长基金的执行事务合伙人、私募基金管理人国升公司和有限合伙人

资产管理公司均为厦门国有资本运营有限责任公司（以下简称“资本运营公司”）

的全资子公司，资本运营公司合计持有国升增长基金100%的出资份额，并能够通过国升公司控制国升增长基金。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）持有资本运营公司100%股权，因此，厦门市国资委为国升增长基金的实际控制人。

（4）战略配售主体资格

1）投资者类型

资本运营公司是按照“两类公司”改革设立的市属一类国有企业，2020年

8月挂牌运作，2022年重组后定位为股权运作、价值管理、有序进退、盘活资

源等为核心的国有资本运营公司及市属文化体育旅游产业投资运营集团。公司同时承担市属国有企业外部董事以及市属国企纪检监察机构主要负责人的日常服务保障工作。2025年5月，市委、市政府对资本运营公司实施新一轮优化重组，将资本运营公司调整为国有独资企业，划入厦门夏商集团、厦门路桥建设集团、厦门安居控股集团、厦门轻工集团、厦门信息集团、厦门市政集团、厦门特区建设投资集团等7家市属国企股权及相关资产资源。除上述7家新划入

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

的国企外，资本运营公司旗下主要企业还包括厦门国有资本资产管理有限公司、厦门文化旅游投资发展集团有限责任公司、厦门市城市规划设计研究院有限公

司、厦门地铁旅游文化产业投资有限公司、厦门国升发展私募基金管理有限责

任公司、厦门国盈数智科技有限责任公司、厦门民昱控股有限公司等。

资本运营公司在医疗领域积极布局，主要业务涵盖医疗产业投资、康养、社区医疗、制药等，其中厦门国升发展私募基金管理有限责任公司及厦门国有资本资产管理有限公司近年来积极在生物医疗领域积极进行投资，当前已投医疗领域头部基金如苏州辰嘉德基金、苏州泰福怀谨基金、厦门融汇弘上一期、

二期基金等，穿透投资医疗行业项目近70家；厦门民昱控股有限公司定位为厦门市提供民生保障类公共产品和服务的运营主体，主营养老服务、社区医疗服务、物业服务、信息科技等，近年积极在厦门市的医疗服务行业布局，业务广泛覆盖医疗健康产业链的配套服务及上下游环节，如开设社区门诊部、持有第一类、第二类医疗器械销售资质、提供非治疗性诊所运营支持、中标厦门大学第一医院“无陪护病房”项目、从事老年病患居家护理服务、开设养老机构（如殿前街道养老中心）、整合科技赋能（如雷达跌倒监测、智慧食堂刷脸补贴系统）。另外，厦门轻工集团旗下参/控股国药控股福建有限公司、国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、厦门中药厂有限公司等，其中国药控股星鲨制药（厦门）有限公司是厦门轻工集团与国药控股重组后成立的核心企业，专注于维生素制剂、营养健康产品及医药制造，其战略产品维生素 D 滴剂连续四年位居中国 OTC 维生素类市场榜首，市场占有率超 90%。

2024年资本运营公司营业收入1720.28亿元，净利润18.71亿元。截至2024年12月31日，资本运营公司总资产达到3179.97亿元，净资产达到1108.70亿元，系大型企业。

国升增长基金定位为资本运营公司股权运作、金融投资的重要平台，重点聚焦医疗健康、生物科技、人工智能、新材料、半导体、新能源等产业链开展资本运作。资本运营公司合计持有国升增长基金100%的出资份额，并直接持有国升增长基金执行事务合伙人国升公司100%股权。因此，国升增长基金系大型

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见企业的下属企业。

国升增长基金近年来未作为战略配售的投资者参与认购首次公开发行的股票。

2）战略合作安排

根据资本运营公司、国升增长基金与发行人共同签署的《战略合作备忘录》，资本运营公司、国升增长基金与发行人的合作内容如下：

A、开展投后赋能：国升增长基金作为资本运营公司设立的股权运作、金

融投资平台，目前覆盖子基金及股权投资项目30余个，其中医疗行业涉及如苏州辰嘉德基金、苏州泰福怀谨基金、厦门融汇弘上一期、二期基金等医疗健康

领域头部基金，穿透投资医疗行业项目近70家。后续国升增长基金可支持发行人充分对接国升增长基金发展生态圈，与所投基金投资的股权项目诸如无锡海斯凯尔医学技术有限公司、广东博迈医疗科技股份有限公司等十余家高值医疗

器械企业深度对接，助力发行人充分挖掘项目商机，加强发行人与上下游企业开展全方位合作，优化产业链布局，提升发行人行业地位。同时发挥国升增长基金直接投资平台国有全资的灵活出资优势，为发行人在底层资产融资和产业孵化角度提供专业化支持。

B、集团合作赋能：资本运营公司是按照“两类公司”改革设立的市属一

类国有企业，定位为股权运作、价值管理、有序进退、盘活资源等为核心的国有资本运营公司。在业务协同方面，未来资本运营公司将积极响应发行人各类业务发展诉求，调动旗下诸如厦门民昱控股有限公司等与发行人进行业务协同，为发行人的长期发展带来资源整合、资本运作、产业合作等战略支持。厦门民昱控股有限公司定位为厦门市提供民生保障类公共产品和服务的运营主体，主营养老服务、社区医疗服务等，近年积极在厦门市的医疗服务行业布局，业务广泛覆盖医疗健康产业链的配套服务及上下游环节。在金融服务方面，资本运营公司将充分协调集团内其他板块金融力量，提供包括融资租赁、商业保理、资产处置盘活等在内的全方位金融服务。

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根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的

下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。

（5）关联关系

根据国升增长基金出具的说明函并经核查，国升增长基金与主承销商之间不存在关联关系；国升增长基金与发行人同受厦门市国资委控制，但不存在国升增长基金法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情况。国升增长基金参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未因与发行人同受厦门市国资委控制而产生影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和

深圳证券交易所的有关规定，国升增长基金不因同受厦门市国资委控制而构成发行人关联方。

（6）参与战略配售的认购资金来源

根据国升增长基金2024年度审计报告、2025年1-6月财务报表，国升增长基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国升增长基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（7）锁定期限及相关承诺国升增长基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行

并上市之日起12个月。限售期届满后，国升增长基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

2.厦门产投

经核查厦门产投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用

信息公示系统，厦门产投的基本情况如下：

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见公司名称厦门市产业投资有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码913502003029519288法执行事务合伙人谢洁平

注册资本2734072.644927万元营业期限2014年8月13日至2064年8月12日注册地址厦门市思明区展鸿路82号30层

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信

经营范围息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查厦门产投现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，厦门产投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构

根据厦门产投提供的股权结构图，厦门产投的股权结构如下：

（3）控股股东与实际控制人

厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）持有厦门产投100%的股权，为厦门产投的控股股东；厦门市财政局持有金圆集团100%的股权，为厦门产投的实际控制人。

（4）战略配售主体资格

1）投资者类型

金圆集团成立于2011年7月，是厦门市委、市政府组建，厦门市财政局作

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为唯一出资人的国有金融服务企业，业务板块包括金融服务、产业投资、片区开发等领域。公司践行“支持实体、服务两岸、普惠民生”三重使命，持有银行、信托、证券、公募基金、消费金融、地方 AMC、融资担保、融资租赁等十

余张各类金融牌照，受托管理产业投资基金、城市建设投资基金、技术创新基金、增信基金、中小企业服务平台等十余个市级服务平台，连续 10 年获“AAA”信用评级，创新“财政政策+金融工具”模式，形成200多种涵盖企业全生命周期的金融产品和服务，正致力打造全国一流的综合性金融服务商，发挥资本招商和产业投资合作的重要载体功能，助推产业转型升级，服务经济社会发展大局。截至2024年末，金圆集团合并报表的总资产759亿元，净资产420亿元，

2024年营业收入61.1亿元，净利润13.9亿元。因此，金圆集团系大型企业。

厦门产投是金圆集团的全资子公司，成立于2024年3月，是在厦门市委市政府的支持和市财政局指导下，由金圆集团发起设立。厦门产投作为政府引导的市级产业投资平台，依托于金圆集团数十年的产业投资及政府引导基金管理经验，通过“重大项目直投”和“参股基金引导”两大策略，坚持“产业投资、产业智库、资本运营”三大职能，开展市级产业基金及重大产业项目投资业务，按照市场化、专业化原则投资运作，重点服务于厦门市科技创新和“4+4+6”现代化产业体系，为全市谋划布局产业赛道提供智库支持和资本动能。截至2024年末，总资产241.83亿元，净资产240.77亿元，公司整体经营情况稳健，已获得 AAA 主体评级，支持产业发展的潜力大。金圆集团持有厦门产投 100%股权。

因此，厦门产投系大型企业的下属企业。

厦门产投近年作为参与战略配售的投资者认购了华电新能源集团股份有限

公司（600930.SH）首次公开发行的股票。

2）战略合作安排

根据厦门产投与发行人共同签署的《战略合作备忘录》，厦门产投与发行人的合作内容如下：

A、充分激活产业资源，深化业务战略协同作为与发行人主要经营业务具有长期合作愿景的市级产业投资平台，厦门

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

产投已联合国家心血管病区域医疗中心、福建省唯一的公立三级甲等心血管病

专科医院——厦门大学附属心血管病医院（简称“厦心医院”），共同发起设立国内首支公立医院参与的聚焦心血管医疗产业基金——厦门市心血管产业股权投资基金。依托厦心医院的科研转化成效和产业资源优势，厦门产投将积极协调促进厦门市心血管产业基金与发行人的战略协同，一是助力拓展发行人业务布局广度，通过引荐基金已投心血管器械厂商的销售渠道，丰富代理产品发行人矩阵；二是助力提升发行人业务布局精度，联合基金专家资源，针对拟合作产品开展临床评估和行业竞品对比，为研判行业发展前景与市场动态提供专业支持。

B、依托纵深投资布局，搭建战略合作网络厦门产投将基于医疗器械产业布局，推动与发行人的资源互补持续深化。

厦门产投作为市级产业投资基金出资人，已参与超过50只大健康领域参股基金出资，累计投资超200亿元，布局300余家相关企业，业务覆盖医疗器械、生物医药、医疗服务等核心赛道，具体包含血管介入器械、外科器械、IVD 及医疗设备等领域。依托这一基础，厦门产投投资的医疗设备类产品可对接发行人覆盖全国的直销分销网络，加速市场渗透；同时向发行人推介手术机器人、AI医学影像等前沿领域标的，助力发行人拓展智能化诊疗设备市场。双方将通过投资与业务的战略联动，实现产品线纵横向拓展，构建“传统品类深耕—细分领域补充—前沿技术布局”的战略合作网络，最终达成产业与实体业务的深度融合及协同发展。

C、合作设立 CVC 基金，助力建发致新向上下游一体化发展厦门产投全资子公司厦门创投管理的厦门市产业引导基金，主要联合厦门市生物医药等重点发展产业领域的产业龙头、上市公司等设立企业风险投资

（CVC）基金，支持企业围绕产业链强链补链延链。发行人作为全国领先的高

值医疗器械流通商，所处行业与厦门市主导产业契合，且在产业上下游具有一定地位和话语权。双方可合作发起 CVC 基金，围绕发行人上下游开展投资布局，促进产品多元化和上下游一体化发展，持续提升发行人在医疗器械流通行业的

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见企业竞争力。

金圆集团出具了《关于厦门市产业投资有限公司参与上海建发致新医疗科技集团股份有限公司战略配售投资的说明》，金圆集团认可并支持厦门产投依托其在各领域的产业布局与发行人开展战略合作。

下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。

（5）关联关系

根据厦门产投出具的说明函并经核查，厦门产投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

根据厦门产投2024年度审计报告、2025年1-6月财务报表，厦门产投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据厦门产投出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（7）锁定期限及相关承诺厦门产投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起12个月。限售期届满后，厦门产投对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

3.建发致新员工资管计划

（1）董事会决议

根据发行人于2025年7月11日作出的第三届董事会第九次会议决议，发行人审议通过了《关于高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项

12北京德恒律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

资产管理计划参与本次战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

（2）建发致新员工资管计划基本信息

1）建发致新1号员工资管计划

产品名称：中信证券资管建发致新员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2025年7月16日

募集资金规模：3120万元

认购资金上限：3120万元

管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工建发致新1号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

资管计划劳动关系所拟认购金额序号姓名职位份额持有人员类别

属单位上限（万元）比例建发致新厦

1余峰董事长800.0025.64%高级管理人员

门分公司建发致新厦

2吕健副总经理120.003.85%高级管理人员

门分公司建发致新北

3王建新董事、副总经理160.005.13%高级管理人员

京分公司建发致新厦

4钟婉华副总经理600.0019.23%高级管理人员

门分公司

副总经理、董事

5陆启勇建发致新160.005.13%高级管理人员

会秘书

6熊昊副总经理建发致新160.005.13%高级管理人员

建发致新厦

7郑增林副总经理160.005.13%高级管理人员

门分公司上海建发鹭

8周杨事业部总经理益科技有限280.008.97%核心员工

公司

9齐立彬事业部副总经建发德尔200.006.41%核心员工

13北京德恒律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见理（北京）医疗科技有限公司上海建发鹭事业部上海业

10王旭益科技有限200.006.41%核心员工

务部总经理公司财务资金中心建发致新厦

11吴泓140.004.49%核心员工

副总监门分公司风险控制中心建发致新厦

12林静140.004.49%核心员工

副总监门分公司

合计3120.00100.00%—

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；

注3：上海建发鹭益科技有限公司、建发德尔（北京）医疗科技有限公司为发行人全资子公司；建发致新厦门分公司、建发致新北京分公司为发行人分公司；

注4：本资管计划募集资金100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。

2）建发致新2号员工资管计划

产品名称：中信证券资管建发致新员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划

设立时间：2025年7月16日

募集资金规模：2400万元

认购资金上限：1920万元

管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工建发致新2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

资管计划序拟认购金额姓名职位劳动关系所属单位份额持有人员类别

号上限（万元）比例

事业部副建发致新（福建）医

1叶芳125.005.21%核心员工

总经理学科技有限公司事业部副福建德尔医疗实业

2吕玉金125.005.21%核心员工

总经理有限公司

3吴胜勇董事、总经建发致新100.004.17%高级管理

14北京德恒律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见理人员建发致新北京分公高级管理

4任高峰财务总监100.004.17%

司人员总经理助湖南致新锐辰信息

5吴莎莉100.004.17%核心员工

理技术有限公司建发致新智慧（上事业部副

6雷元勇海）医疗管理有限公100.004.17%核心员工

总经理司建发致新厦门分公

7史嘉庆副总监100.004.17%核心员工

司建发致新厦门分公

8连虹总监100.004.17%核心员工

司

事业部副建发德尔（北京）医

9孙猛100.004.17%核心员工

总经理疗科技有限公司

事业部副建发致新（福建）医

10黄文明100.004.17%核心员工

总经理学科技有限公司哈尔滨致新康德医集团区域

11王彬疗供应链管理有限100.004.17%核心员工

总经理公司建发致新厦门分公

12王秉政副总监100.004.17%核心员工

司事业部副福建德尔医疗实业

13张金梁100.004.17%核心员工

总经理有限公司高级管理

14程芳副总经理建发致新50.002.08%

人员杭州致新康吉医疗部门副总

15张鹏供应链管理有限公50.002.08%核心员工

经理司事业部副上海建发鹭益科技

16赵辉50.002.08%核心员工

总经理有限公司建发致新厦门分公

17林志翔副总监50.002.08%核心员工

司事业部总福建德尔医疗实业

18祁丽霖50.002.08%核心员工

经理助理有限公司杭州致新康吉医疗子公司总

19戢飞飞供应链管理有限公50.002.08%核心员工

经理司部门总经湖南致新锐辰信息

20陈晓波50.002.08%核心员工

理技术有限公司初级专业

21邓敖蘭建发致新50.002.08%核心员工

经理

22李强部门总经上海建发鹭益科技50.002.08%核心员工

15北京德恒律师事务所关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见理有限公司事业部总上海建发鹭益科技

23陆万彬50.002.08%核心员工

经理助理有限公司

事业部副建发德尔（西安）医

24袁高峰50.002.08%核心员工

总经理疗科技有限公司事业部总德尔医疗实业（成

25朱杰50.002.08%核心员工经理助理都）有限公司事业部总北京康乐致新供应

26文斌50.002.08%核心员工

经理助理链管理有限公司事业部总上海致得企业管理

27刘子龙50.002.08%核心员工

经理助理有限公司部门总经建发致新厦门分公

28夏芳50.002.08%核心员工

理司事业部总上海建发致为医疗

29黄玲玲50.002.08%核心员工

经理助理器械有限责任公司

建发德尔（天津）医部门副总

30陈双一学诊断器械有限公50.002.08%核心员工

经理司部门总经内蒙古建发致新医

31张朝50.002.08%核心员工

理疗器械有限公司部门副总建发致新厦门分公

32梁栋50.002.08%核心员工

经理司部门副总上海建发鹭益科技

33葛云峰50.002.08%核心员工

经理有限公司初级专业

34王莎莎建发致新50.002.08%核心员工

经理

总计2400.00100%—

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；

注3：福建德尔医疗实业有限公司、湖南致新锐辰信息技术有限公司、建发致新智慧（上海）医疗管理有限公司、建发德尔（北京）医疗科技有限公司、哈尔滨致新康德医疗供应链管

理有限公司、杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司、上海建发鹭益科技有限公司、北京康乐

致新供应链管理有限公司、上海建发致为医疗器械有限责任公司、内蒙古建发致新医疗器械有限公司为发行人全资子公司；

注4：建发致新（福建）医学科技有限公司（发行人持股55%）、建发德尔（西安）医疗

科技有限公司（发行人持股55%）、德尔医疗实业（成都）有限公司（发行人持股65%）、上

海致得企业管理有限公司（发行人持股60%）、建发德尔（天津）医学诊断器械有限公司（发行人持股55%）为发行人控股子公司；

注5：建发致新厦门分公司、建发致新北京分公司为发行人分公司；

注6：根据建发致新2号员工资管计划资产管理合同约定：本资管计划募集资金80%用于

参与认购，即用于支付本次战略配售的价款，剩余资产进行货币市场基金、银行存款等投资，符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等相关法律法规的要求。

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

（3）建发致新员工资管计划备案情况

2025年7月23日，建发致新1号员工资管计划在中国证券投资基金业协会

完成备案，经备案的产品编码为 SBBS87，管理人为中信资管。

2025年7月23日，建发致新2号员工资管计划在中国证券投资基金业协会

完成备案，经备案的产品编码为 SBBS88，管理人为中信资管。

（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具备较高发展潜力的核心骨干员工。

经核查建发致新员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的份额持有人均与发行人或发行人的全资/控股子公司或分公司之间签署了劳动合同；以上46名份额持有人均在发行人或发行人的

全资/控股子公司或分公司处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

（5）战略配售主体资格

根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，建发致新员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产

管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定。

（6）参与战略配售的认购资金来源

建发致新员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函，并经核查各认购对象的银行流水、收入证明等，参与人员认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。建发致新员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见建发致新员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。

（7）建发致新员工资管计划的获配股票限售期

建发致新员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，建发致新员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

4.中证投资（或有）

（1）基本信息

根据青岛市崂山区市场监督管理局于2025年5月27日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

公司名称中信证券投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91370212591286847J法定代表人方浩注册资本1300000万元营业期限2012年4月1日至无固定期限住所青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）中证投资的股权结构及跟投资格

根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

（3）战略配售资格

根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为实施跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定。

（4）关联关系经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，除前述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中信证券2024年年度报告，中证投资总资产2918684万元，净资产

2616200万元，2024年实现营业收入111295万元，利润总额158331万元，净

利润121105万元，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺函，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）锁定期限及相关承诺中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格

（一）参与战略配售的投资者的选取标准本次参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期

合作愿景的大型企业或其下属企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次

战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司（或有）。本所律师认为，本次战略配售符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件

1.国升增长基金、厦门产投经核查，国升增长基金、厦门产投均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。

国升增长基金、厦门产投已分别出具《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；承诺本次战略配售认购证券资金来源为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其

为本次配售证券的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在受托参与或者以本主体作为平台募资参与本次战略配售的情况；承诺作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的

大型企业的下属企业，参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起

12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺不

会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为国升增长基金、厦门产投作为与发

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行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定

2.建发致新员工资管计划经核查，建发致新员工资管计划的管理人中信资管代表资管计划已与发行人签署配售协议。

建发致新员工资管计划管理人中信资管已出具《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信资管接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立建发致新员工资管计划，中信资管为建发致新员工资管计划的管理人，同时为建发致新员工资管计划的实际控制主体；对建发致新员工资管计划的投资决策安排、相关股东权

利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、建发致新员工资管计划的独立运

营均具有实际支配权；资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；建发致新员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的

自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况；

且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参与发行人战略配售符合建发致新员工资管计划资产管理合同约定的投资方向；建发致新员工资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺建发致新员工资管计划不参与首次公开发行证券的网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，具体认购金额根据最终发行规模确定。

建发致新员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其委托中信资管设立建发致新员工资管计划，其均为本次配售证

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券的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与本次战略配售的资金均为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况；该等资金投资于本次战略配售符合建发致新员工资管计划管理合同约定的投资方向；承诺其通过建发致新员工资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起

12个月。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，建发致新员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、

第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。

3.中证投资（或有）经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。

中证投资出具的《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺如满足《业务实施细

则》第四十五条规定情形的，中证投资作为实施跟投的保荐人相关子公司将按照

相关规定参与本次发行的战略配售，承诺中证投资认购本次战略配售证券的资金来源为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；中证投资为本次配售证券的实

际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，承诺在询价日前足额缴纳认购资金；中证投资承诺获得本次配售的证券持有期限

为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；中证投资承诺不会利用获配证券取得的股东地位

影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为保荐人相关子公司，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见三十七条以及第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定。

三、本次战略配售不存在相关禁止性情形经核查，发行人已出具《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

根据《发行人承诺函》，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；

本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项

“发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向国升增长基金、厦门产投、建发致新员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为与发行人经营

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并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、发行人的高级

管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司（或有），符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；国升增长基金、厦门产投、建发致新员工资管计划、

中证投资（或有）符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》

第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备

参与战略配售的资格；发行人和主承销商向国升增长基金、厦门产投、建发致新

员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。