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北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江蓝宇数码

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年8月11日14时在浙江省义乌市佛堂镇剡溪路601号公司会议室召开的2025年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《浙江蓝宇数码科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结

果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第四次会议决议

以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同

1意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之

法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

2一、本次股东大会的召集和召开程序公司于2025年7月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，并于2025年7月26日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露

媒体上刊登了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开

方式、会议召开时间、会议投票方式、会议股权登记日、参会登记日、会议的召开

地点、会议出席对象、会议审议事项、本次股东大会提案编码、现场会议登记办法等事项，以及参加网络投票的具体操作流程、其他事项及备查文件，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会等事项。

本次股东大会共审议以下议案，分别为：

1.00《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2.00《关于制定、修订公司部分制度的议案》；

2.01《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

2.02《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

2.03《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》；

2.04《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

2.05《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》；

2.06《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；

2.07《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》；

2.08《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；

2.09《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

2.10《关于修订公司<累积投票实施细则>的议案》；

2.11《关于修订公司<外汇衍生品内部管理制度>的议案》；

33.00《关于补选第四届董事会独立董事的议案》。上述议案或议案的主要内

容已经于2025年7月26日公告。

经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共7名，代表股份数为

36239706股，占公司有表决权股份总数的34.8459%。

经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

通过网络投票的股东代表94名，代表股份数为338632股，占公司有表决权股份总数的0.3256%。以上通过网络投票系统进行投票的股东代表资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东

出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东及股东代表96名，代表有表决权的股份数为456814股，占公司有表决权股份总数的0.4392%。

3、出席及列席本次股东大会的其他人员经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

三、本次股东大会的召集人资格本次股东大会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

41、现场投票

本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。

2、网络投票

本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式投票。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

3、表决结果

本次股东大会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果。

本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。

本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1.00《关于调整公司组织架构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；表决情况如下：同意36548148股，占出席会议所有股东所持股份的99.9175%；反对30060股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0822%；弃权130股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所

持股份的0.0004%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意426624股，占出席会议所有中小股东所持股份的93.3912%；反对30060股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.5804%；弃权130股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0285%。

2.00《关于制定、修订公司部分制度的议案》

2.01《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

5该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效

表决权三分之二以上通过；表决情况如下：同意36548018股，占出席会议所有股东所持股份的99.9171%；反对30060股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0822%；弃权260股（其中，因未投票默认弃权130股），占出席会议所有股东

所持股份的0.0007%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意426494股，占出席会议所有中小股东所持股份的93.3627%；反对30060股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.5804%；弃权260股（其中，因未投票默认弃权130股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.0569%。

2.02《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

该议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；表决情况如下：同意36545368股，占出席会议所有股东所持股份的99.9099%；反对32060股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0876%；弃权901股（其中，因未投票默认弃权780股），占出席会议所有股东

所持股份的0.0025%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意423844股，占出席会议所有中小股东所持股份的92.7826%；反对32060股，占出席会议所有中小股东所持股份的7.0182%；弃权910股（其中，因未投票默认弃权780股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.1992%。

2.03《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36546018股，占出席会议所有股东所持股份的99.9116%；反对30460股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0833%；弃权1860股（其中，因未投票默认弃权1730股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0051%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意424494股，占出席会议所有中小股东所持股份的92.9249%；反对30460股，占出席会议所有中小股东

6所持股份的6.6679%；弃权1860股（其中，因未投票默认弃权1730股），占出席

会议所有中小股东所持股份的0.4072%。

2.04《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36546018股，占出席会议所有股东所持股份的99.9116%；反对30460股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0833%；弃权1860股（其中，因未投票默认弃权1730股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0051%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意424494股，占出席会议所有中小股东所持股份的92.9249%；反对30460股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.6679%；弃权1860股（其中，因未投票默认弃权1730股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.4072%。

2.05《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36545598股，占出席会议所有股东所持股份的99.9105%；反对30460股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0833%；弃权2280股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0062%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意424074股，占出席会议所有中小股东所持股份的92.8330%；反对30460股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.6679%；弃权2280股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.4991%。

2.06《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36545018股，占出席会议所有股东所持股份的99.9089%；反对30460股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0833%；弃权2860股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0078%。

7其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意423494股，占出席会

议所有中小股东所持股份的92.7060%；反对30460股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.6679%；弃权2860股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.6261%。

2.07《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36547018股，占出席会议所有股东所持股份的99.9144%；反对28460股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0778%；弃权2860股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0078%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意425494股，占出席会议所有中小股东所持股份的93.1438%；反对28460股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.2301%；弃权2860股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.6261%。

2.08《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36547018股，占出席会议所有股东所持股份的99.9144%；反对28460股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0778%；弃权2860股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0078%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意425494股，占出席会议所有中小股东所持股份的93.1438%；反对28460股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.2301%；弃权2860股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.6261%。

2.09《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36547598股，占出席会议所有股东所持股份的99.9160%；反对28460股，占出席会议所有股东所持股份的

80.0778%；弃权2280股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0062%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意426074股，占出席会议所有中小股东所持股份的93.2708%；反对28460股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.2301%；弃权2280股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.4991%。

2.10《关于修订公司<累积投票实施细则>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36546948股，占出席会议所有股东所持股份的99.9142%；反对27840股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0761%；弃权3550股（其中，因未投票默认弃权3420股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0097%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意425424股，占出席会议所有中小股东所持股份的93.1285%；反对27840股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.0944%；弃权3550股（其中，因未投票默认弃权3420股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.7771%。

2.11《关于修订公司<外汇衍生品内部管理制度>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36547018股，占出席会议所有股东所持股份的99.9144%；反对28460股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0778%；弃权2860股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0078%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意425494股，占出席会议所有中小股东所持股份的93.1438%；反对28460股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.2301%；弃权2860股（其中，因未投票默认弃权2150股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.6261%。

3.00《关于补选第四届董事会独立董事的议案》

9该议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效

表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36547148股，占出席会议所有股东所持股份的99.9147%；反对28460股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0778%；弃权2730股（其中，因未投票默认弃权2020股），占出席会议所有

股东所持股份的0.0075%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意425624股，占出席会议所有中小股东所持股份的93.1723%；反对28460股，占出席会议所有中小股东所持股份的6.2301%；弃权2730股（其中，因未投票默认弃权2020股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.5976%。

经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。

（以下无正文）10（本页无正文，为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

项振华

经办律师（签字）：

朱洪鹤

经办律师（签字）：

杨鑫

2025年8月11日