浙江蓝宇数码科技股份有限公司累积投票实施细则

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累积投票实施细则

第一章总则

第一条为完善浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《浙江蓝宇数码科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东

所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。公司在董事选举

中推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非职工代表担任的非独立董事。由职工代表担任董事的由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。

第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和

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程序为：

各届董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提名，不得提名与其存在任何可能影响独立履职情形的密切关系的人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会或其他方式民主产生；

（四）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责；

独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；提名、薪酬与考核委员会对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第三章董事选举的投票与当选

第七条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数；

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股

东累积表决票数；

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

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（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独

立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选

出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待

选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）；

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所

投的候选董事人数不能超过应选董事人数；

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该

股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权；

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权；

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；中小股东关于独立董事的表决情况应当单独计票并披露。

第八条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事

候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票

的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选

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人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则

对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第九条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章附则

第十条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条本实施细则由公司董事会负责解释。

第十二条本实施细则自董事会审议通过后正式施行。

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二○二五年七月

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