蓝宇股份:北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

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北京竞天公诚（杭州）律师事务所

关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江蓝宇数码

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2026年5月27日下午13时在浙江省义乌市佛堂镇剡溪路601号公司会议室召开的2025年年度股东会（以下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《浙江蓝宇数码科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于公司第四届董事会第十一次会议决议以及根据上述决议内容刊登的

公告、本次股东会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意

1公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

2一、本次股东会的召集和召开程序公司于2026年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》，并于2026年4月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊

登了《关于召开公司2025年度股东会的通知》的公告。该公告载明了本次股东会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期与时间、会议的召

开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、

本次股东会提案编码、会议登记办法等事项，以及参加网络投票的具体操作流程及备查文件，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东会等事项。

本次股东会审议的议案或议案的主要内容已经于2026年4月29日公告。

经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

1、出席本次股东会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

出席本次股东会现场会议的股东或股东代表共9名，代表股份数为36222488股，占公司有表决权股份总数的34.8293%。

经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

通过网络投票的股东代表54名，代表股份数为331057股，占公司有表决权股份总数的0.3183%。以上通过网络投票系统进行投票的股东代表资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、参加本次股东会表决的中小投资者股东

出席本次股东会并进行表决的中小投资者股东及股东代表59名，代表有表决权的股份数为443839股，占公司有表决权股份总数的0.4268%。

3、出席及列席本次股东会的其他人员经验证，公司董事及董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东会；公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会的现场会议。

3三、本次股东会的召集人资格

本次股东会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

1、现场投票

本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东会的议案。

2、网络投票

本次股东会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式投票。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

3、表决结果

本次股东会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果。

本次股东会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。

本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.00《关于2025年度董事会工作报告的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36430870股，占出席会议所有股东所持股份的99.6644%；反对122675股，占出席会议所有股东所持股份的

0.3356%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

4其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意321164股，占出席会

议所有中小股东所持股份的72.3605%；反对122675股，占出席会议所有中小股东所持股份的27.6395%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0%。

2.00《关于2025年年度报告及摘要的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36429370股，占出席会议所有股东所持股份的99.6603%；反对124175股，占出席会议所有股东所持股份的0.3397%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议所有中小股东所持股份的72.0225%；反对124175股，占出席会议所有中小股东所持股份的27.9775%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0%。

3.00《关于2025年度利润分配方案的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36430870股，占出席会议所有股东所持股份的99.6644%；反对122675股，占出席会议所有股东所持股份的0.3356%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意321164股，占出席会议所有中小股东所持股份的72.3605%；反对122675股，占出席会议所有中小股东所持股份的27.6395%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0%。

4.00《关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

5其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

所有中小股东所持股份的72.0225%；反对124175股，占出席会议所有中小股东所持股份的27.9775%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0%。

5.00《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

6.00《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

7.00《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

6其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

8.00《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意36428720股，占出席会议所有股东所持股份的99.6585%；反对124825股，占出席会议所有股东所持股份的0.3415%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319014股，占出席会议所有中小股东所持股份的71.8761%；反对124825股，占出席会议所有中小股东所持股份的28.1239%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0%。

9.00《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

该议案为普通决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过；表决情况如下：同意319014股，占出席会议所有股东所持股份的71.8761%；反对124825股，占出席会议所有股东所持股份的28.1239%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

该议案涉及关联股东回避表决，经核实，关联方均已回避，未参与此次表决。

10.00《关于公司符合向不特定对象发行可转换债券条件的议案》

该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；表决情况如下：同意36428510股，占出席会议所有股东所持股份的99.6579%；反对125035股，占出席会议所有股东所持股份的0.3421%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

7其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意318804股，占出席会议

所有中小股东所持股份的71.8287%；反对125035股，占出席会议所有中小股东所持股份的28.1713%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小股东所持股份的0%。

11.00《关于向不特定对象发行可转换债券方案的议案》

11.01《本次发行证券的种类》

该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；表决情况如下：同意36429370股，占出席会议所有股东所持股份的99.6603%；反对124175股，占出席会议所有股东所持股份的0.3397%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.02《发行规模》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.03《票面金额和发行价格》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

8其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

11.04《债券期限》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.05《债券利率》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.06《还本付息的期限和方式》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

9其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

11.07《转股期限》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.08《转股价格的确定及其调整》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.09《转股价格向下修正条款》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

10其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

11.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.11《赎回条款》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.12《回售条款》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

11.13《转股年度有关股利的归属》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.14《发行方式及发行对象》

该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；同意36429370股，占出席会议所有股东所持股份的99.6603%；反对124175股，占出席会议所有股东所持股份的0.3397%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.15《向原有股东配售的安排》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

12其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

11.16《债券持有人会议相关事项》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.17《本次募集资金用途》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.18《募集资金管理及存放账户》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

13其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

11.19《担保事项》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.20《评级事项》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

11.21《本次发行的有效期》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

14其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319664股，占出席会议

12.00《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

13.00《关于向不特定对象发行可转换债券预案的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

14.00《关于向不特定对象发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》

该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；表决情况如下：同意36428720股，占出席会议所有股东所持股份的99.6585%；反对124175股，占出席会议所有股东所持股份的0.3397%；

弃权650股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席会议所有股东所持股份的

0.0018%。

15其中，出席本次会议的中小股东表决情况如下：同意319014股，占出席会议

所有中小股东所持股份的71.8761%；反对124175股，占出席会议所有中小股东所持股份的27.9775%；弃权650股（其中，因未投票默认弃权650股），占出席会议所有中小股东所持股份的0.1464%。

15.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

16.00《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

17.00《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

该议案为特别决议事项，经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；表决情况如下：同意36429370股，占出席会议所有股东

16所持股份的99.6603%；反对124175股，占出席会议所有股东所持股份的0.3397%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

18.00《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

19.00《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

17五、结论

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。

（以下无正文）18（本页无正文，为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

项振华

经办律师（签字）：

朱洪鹤

经办律师（签字）：

杨鑫

二〇二六年五月二十七日

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