蓝宇股份:第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：301585证券简称：蓝宇股份公告编号：2026-013

浙江蓝宇数码科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议

于2026年4月16日以邮件方式发出通知，2026年4月27日以现场与通讯结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事王海明以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长郭振荣先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江蓝宇数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议了如下议案：

（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会2025年度的工作情况和对股东会决议的执行情况。

公司独立董事包轶骏先生、王海明先生、孙敏虎先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年独立董事述职报告》。

（二）审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，所载信息真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案财务数据部分已经公司董事会第二届审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年年度报告》及披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》《金融时报》《中国日报网》、巨潮资讯网的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（三）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

公司2025年度的利润分配方案为：公司拟以实施分红派息股权登记日登记的公

司普通股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税）。

截至2025年12月31日，公司总股本104000000股，以此计算合计拟派发现金红利

21840000.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。若在本方案实施前

公司总股本发生变动的，公司则以未来实施本方案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于 2025年度利润分配方案的公告》。

（四）审议通过《关于续聘公司2026年度外部审计机构的议案》

董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

本议案已经公司董事会第二届审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2亿元的闲置募集资金、不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，闲置资金将在现金管理到期后及时归还至原资金专户。公司保荐机构对本事项出具了专项核查意见。

本议案已经公司董事会第二届审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》以及保荐机构专项核查意见。

（六）审议通过《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会认为公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，未对募集资金安全造成损失，没有损害公司及股东利益。因此，董事会同意公司本次追认的使用部分闲置募集资金进行现金管理。

本议案已经公司董事会第二届审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》以及保荐机构专项核查意见。

（七）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》

为了降低汇率波动对公司经营的影响，规避业务风险，增加公司收益，使公司保持相对稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟以自有资金利用具备合法经营资质的银行等金融机构提供的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，在公司股东会审议通过后十二个月内开展累计不超过3亿元人民币（或等值外币）额度的衍生品交易。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并提交本次董事会审议并获通过。公司保荐机构对本事项出具了专项核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》以及保荐机构专项核查意见。

（八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，保障公司治理稳定性及股东合法权益，同时结合实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（九）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平和公司实际经营情况，公司董事2026年度薪酬方案如下：

1、公司非独立董事在公司担任管理职务的，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长

期激励收入组成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2、公司独立董事领取固定金额的独立董事职务津贴，津贴为8.4万元/年（税前）。

除此之外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部任何与薪酬挂钩的绩效考核。

3、公司外部非独立董事领取固定金额的董事职务津贴，津贴为8.4万元/年（税前）。除此之外，不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会第一届提名、薪酬与考核委员会第三

次会议审议，全体委员回避表决。

表决结果：本议案所有董事回避表决，直接提交股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议及董事会第二届战

略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》本议案下所有子议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议及董

事会第二届战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

与会董事对该议案进行了逐项表决，具体如下：

1、本次发行证券的种类公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”、“本次发行”或“本次可转债”），本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币47309.15万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确认。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。4、债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月

后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《浙江蓝宇数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额

/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日

公司 A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式和计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息

披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额

对应当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公

司债券：

*在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11.11赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有

的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式见“11.11赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

15、向原有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原有股东优先配售之外的余额和原有股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通

过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议；

*在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*拟变更《募集说明书》的约定；

*拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司已经或者预计不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；*担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；

*债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券

面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司提出债务重组方案的；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人

会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*债券受托管理人；

*单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（6）投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

17、本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过47309.15万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额珠海蓝湾印科喷墨科技有限公

142309.1542309.15

司高端数码喷墨印刷设备及配套墨水生产基地项目年产40000吨环保型数码墨水

1.135675.9335675.93

生产项目珠海研发中心及综合办公大楼

1.26633.226633.22

建设项目

2补充流动资金5000.005000.00

合计47309.1547309.15

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

18、募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

20、评级事项

公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

21、本次发行的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

（十二）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，编制了《浙江蓝宇数码科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议及董事会第二届战

略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（十三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司编制了《浙江蓝宇数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议及董事会第二届战

略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（十四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司编制了本次募集资金使用的可行性分析报告。

本议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议及董事会第二届战

略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《浙江蓝宇数码科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]7454号）。本议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议、董事会第二届审计委员会第九次会议及董事会第二届战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（十六）审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文

件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议及董事会第二届战

略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人名共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东授权董事会（或董事会授权人士）在股东会审议通过框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管

部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的条款及方案制定，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定，转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修

订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条

件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行

调整或决定；在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相

关发行事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；

4、聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作；包括但不限于签署聘

请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办

理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等相关事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件

发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以

实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、必需的、恰

当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除了第2项、第5项授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了本次发行方案的论证分析报告。

本议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议及董事会第二届战

略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

（十九）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司2026年向银行申请额度合计27.07亿元的综合授信业务，授权公司法定代表人或董事长签署各项相关法律文件。授权有效期为2025年年度股东会决议生效之日起一年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于申请2026年度综合授信额度的公告》。

（二十）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》董事会认真听取了公司总经理郭振荣先生提交的公司《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层勤勉尽责，积极开展工作，有效执行了公司董事会和股东会的各项决议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。公司《2025年度内部控制评价报告》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系的运行情况。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了内控审计报告及专项核查意见，认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本议案已经公司董事会第二届审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（二十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

公司独立董事均向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会据此对上述相关人员2025年度独立性情况进行评估，认为独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事独立性的相关要求。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事包轶骏、王海明、孙敏虎回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（二十三）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

公司认为中汇事务所在公司年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司董事会第二届审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（二十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司董事会第二届审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

（二十五）审议通过《关于预计公司2026年日常性关联交易的议案》本议案下所有子议案已经公司第四届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

与会董事对该议案进行了逐项表决，具体如下

1、关于预计公司与无锡荣升汇彩科技有限公司2026年日常性关联交易的议案

2025年度公司与无锡荣升汇彩科技有限公司发生日常关联交易90.47万元，相关

日常关联交易真实、准确、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对2026年度公司拟与无锡荣升汇彩科技有限公司发生的日常关联交易进行了预计，预计2026年与无锡荣升汇彩科技有限公司的日常关联交易总额为150万元。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

关联董事郭振荣回避表决。

2、关于预计公司与金华天下美酒业有限公司等公司2026年日常性关联交易的议

案

2025年度公司与金华天下美酒业有限公司、浙江国鼎酒业有限公司发生日常关联

交易75.70万元，相关日常关联交易真实、准确、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对2026年度公司拟与金华天下美酒业有限公司、浙江国鼎酒业有限公司发生的日常关联交易进行了预计，预计2026年与金华天下美酒业有限公司、浙江国鼎酒业有限公司的日常关联交易总额为100万元。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计额度的公告》以及保荐机构专项核查意见。

（二十六）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平和公司实际经营情况，公司高级管理人员2026年度的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案已经公司董事会第一届提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事郭振荣、屠宁回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（二十七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与使用均符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对募集资金存放管理与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见，认为公司募集资金存放和使用符合法律法规相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其对公司2025年度募集资金使用、管理与存放情况无异议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见。

（二十八）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》经审议，公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会第二届审计委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

（二十九）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》经审议，董事会决定聘任屠宁先生为公司副总经理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会第一届提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

（三十）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》公司董事会决定于2026年5月27日召开公司2025年年度股东会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。