佳力奇:信息披露管理制度

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）

的信息披露管理工作，确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件的要求，以及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指“信息”是所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或已经产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本

制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会

公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。

第三条信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续责任，公司应该严格

按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所发布的细则、指引和

通知、《公司章程》等相关规定，确保真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或保密商务

信息等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓或豁免披露。

公司拟披露的信息属于国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规

定、管理要求的事项，依法豁免披露。

第五条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

1第二章信息披露的范围和内容

第六条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告及临时报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告。

第七条定期报告应当符合法律法规及规范性文件对于该等文件内容、格式及编制规则的要求。

第八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

每个会计年度第一季度的季度报告披露时间不得早于上一会计年度年度报告的披露时间。

第十条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当

2在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）相关法律法规、证券交易所或本制度规定的其他情形。

第十一条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第十二条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业

绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第十三条公司披露的除定期报告之外的其它公告为临时报告。临时报告根

据中国证监会和证券交易所的有关规定制作、报送和披露。

第十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

3（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时；

4（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十七条证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对

公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第三章信息披露的程序

第十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长领导和

管理信息披露工作，并承担领导责任。董事会秘书负责公司信息披露事务，负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任。

公司证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书负责管理。公司各部门、各分子公司的主要负责人，是提供公司信息披露基础资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第十九条定期报告的编制、

第二十条审议、披露应履行下列程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的报送与披露工作。

第二十一条重大事件的报告、传递、审核、披露应履行下列程序：

5（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉公司重大事件发生时，应当

立即向公司董事会和董事会秘书报告；

（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，非重大事项的

信息披露由董事会秘书审核、公司总经理审批签发；如按规定需要履行相应审议

程序并对外信息披露的，董事会秘书应及时提请董事会进行审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议临时报告，并签发审核通过的临时报告；

（三）对于须股东会批准的临时报告，应按监管规定将股东会通知、股东会决议等，及时对外披露；

（四）董事会秘书负责组织临时报告的报送与披露事宜。

第二十二条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第二十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。

第二十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。

第四章公司信息披露中相关主体的职责

第二十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告及临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明

董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性或完整性无法保证

或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十七条董事应当了解并关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经

发生或可能发生的重大事件及其影响，并主动调查、获取决策所需的材料。

第二十八条审计委员会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

6为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当

进行调查并提出改正建议。

第二十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面

出现的重大事件、已披露的重大事件的变化或进展及其它相关信息。

第三十条董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加公司的股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员会议，有权了解公司的经营及财务情况，查阅涉及信息披露的所有文件。

第三十一条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十二条公司各部门、各分子公司的主要负责人，应确保将本单位、本

部门或本公司发生的重大事件，及时、准确地报告给公司董事会秘书，并根据需要配合履行信息披露义务。

第三十三条持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人发生以下事件时，应当立即通知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生

较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

7（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并予以披露。

第三十四条在应当相关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或

者实际控制人应当及时通知公司发布公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）相关法律法规、证券交易所及本制度认定的其他情形。

第三十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十六条通过接受委托或者信托方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十七条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十八条公司董事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第三十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第四十条公司董事长、总经理、财务负责人及会计机构负责人应当对公司

财务报告的真实性、完整性、准确性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告的真实性、完整性、准确

性、及时性、公平性承担主要责任。

8第五章信息披露的方式和媒体

第四十一条公司依法披露的信息应在深圳证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

第四十二条公司应披露的信息也可以载于其它公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第四十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第六章与投资者关系的维护

第四十四条公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通由董事会秘书负责，由证券事务部执行。

第四十五条公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复投资者的问题。

公司投资者咨询电话应对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。若投资者有到公司参观的要求，公司接待人员应安排来访人员到公司所在地进行现场参观，同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书。

第四十六条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

9第七章保密措施

第四十七条公司董事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信

息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第四十八条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第四十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知

情者控制在最小范围内，必要时并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向信息披露主管部门申请豁免相关信息披露义务。

第五十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十一条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄

露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。