佳力奇:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301586证券简称：佳力奇公告编号：2025-033

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、修订原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行相应修订、制定。

二、《公司章程》修订情况

本次《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护安徽佳力奇先进复合材料科技第一条为维护安徽佳力奇先进复合材料科技

股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权股份公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文

性文件的规定，制订本章程。件的规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司

第八条董事长为公司的法定代表人。执行公司事务。董事长的产生及变更依据本章程的规定执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司

1修订前修订后

应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解成的，通过诉讼方式解决。

决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、和其他高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

和董事会认定的其他人员。

第二章股份第二章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。

第二十条公司股份总数为82975503股，均第二十一条公司已发行的股份总数为

为人民币普通股。82975503股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事

2修订前修订后

的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或三年内转让或者注销。者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股票作为质权押权的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一一年内不得转让。

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

25%转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数司股份总数的；所持本公司股份自公司股

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第三十一条持有本公司股份5%以上的股东、第三十二条持有本公司股份5%以上的股东、

3修订前修订后

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定国证监会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利己的名义直接向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；

他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以

财务会计报告；上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予股东提出查阅、复制前条所述公司章程、股东名以提供。册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合东身份后按照股东的要求予以提供。

理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

4修订前修订后

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒份的种类以及持股数量的书面文件，并提出书面绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。请求，说明查阅目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对认定无效。决议未产生实质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。当切实履行职责，确保公司正常运作。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，没有行使撤销权的，撤销权消灭。并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应

当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百

5修订前修订后

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的董事会、审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当

新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

6修订前修订后

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条公司控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押新增的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十七条股东会是公司的权力机构，依法行

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、使下列职权：

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（三）审议批准董事会的报告；定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

（九）修改本章程；（七）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会议；计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十三条规定的对（九）审议批准本章程第四十八条规定的对外担外担保事项；保事项；

（十二）审议批准本章程第四十五条、第四十（十）审议批准本章程第五十条、第五十三条、八条、第五十条规定的交易事项；第五十五条规定的交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产产超过公司最近一期经审计总资产30%的事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）年度股东会授权董事会决定向特定对程规定应当由股东会决定的其他事项。

象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过

最近一年末净资产20%的股票；

7修订前修订后

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董

第四十三条公司下列对外担保行为，应当在事会审议通过后提交股东会审议：

董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净产10%的担保；

资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保；

的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过元；

5000万元；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

一期经审计总资产的30%；任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保；期经审计总资产的30%；

（七）中国证监会、证券交易所或者本章程规（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担定的其他情形。保；

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须（八）中国证监会、证券交易所或者本章程规定经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的其他情形。

通过。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支上通过。配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司权益提供同等比例担保，属于本条第一款第提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）

股东会审议，但是本章程另有规定除外。项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

第四十四条本条所称“交易”，包括下列类第四十九条本章程所称“交易”，包括下列类

型的事项：型的事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，等，设立或者增资全资子公司除外）；设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含含对控股子公司的担保）；对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托托经营等）；经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

8修订前修订后

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认认缴出资权利等）；缴出资权利等）；

（十二）中国证监会、证券交易所或者本章程（十二）中国证监会、证券交易所或者本章程规规定的其他交易。定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动。

的主营业务活动。

第四十五条公司发生的交易（提供担保、提第五十条公司发生的交易（提供担保、提供财供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股提交股东会审议：

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算计算依据；

依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

50%相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审审计营业收入的以上，且绝对金额超过

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

5000万元；

万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

50%相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计计净利润的以上，且绝对金额超过500万

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且金额超过5000万元；

绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝值计算。

对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定行股东会审议程序。

履行股东会审议程序。

第四十六条公司发生的交易仅达到第四十五第五十一条公司发生的交易仅达到第五十条

条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，的，可免于按照第四十五条的规定履行股东会可免于按照第五十条的规定履行股东会审议程审议程序。序。

第四十八条公司提供财务资助事项属于下列第五十三条公司提供财务资助事项属于下列

情形之一的，应当经董事会审议通过后提交股情形之一的，应当经董事会审议通过后提交股东东会审议：会审议：

9修订前修订后

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计

计净资产的10%；净资产的10%；

（三）中国证监会、证券交易所或者本章程规（三）中国证监会、证券交易所或者本章程规定定的其他情形。的其他情形。

资助对象若为公司合并报表范围内且持股比例资助对象若为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，可免于适用本条规定。超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可免于适用前款规定。

第四十九条公司不得为董事、监事、高级管第五十四条公司不得为董事、高级管理人员、理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提慎向关联方提供财务资助或者委托理财。供财务资助或者委托理财。

第五十一条公司与关联人发生的下列交易，

第五十六条公司与关联人发生的下列交易，可可以豁免按照第五十条的规定提交股东会审

以豁免按照第五十五条的规定提交股东会审议：

议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中人民银行规定的同期贷款利率标准；

国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董高级管理人员提供产品和服务的。

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起两个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东书面请求时；东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。的其他情形。

第五十六条独立董事有权向董事会提议召开第六十一条董事会应当在规定的期限内按时临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

10修订前修订后由。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十七条监事会有权向董事会提议召开临第六十二条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临开临时股东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司10%以上

第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10%10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召公司以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提提出请求。

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的以上股份的股东股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十九条监事会或股东决定自行召集股东第六十四条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明料。材料。

第六十条对于监事会或股东自行召集的股东第六十五条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

11修订前修订后

当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条监事会或股东自行召集的股东第六十六条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十八条公司召开股东会，董事会、审计委

第六十三条公司召开股东会，董事会、监事员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时出股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通者不属于股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二增加新的提案。

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七议。条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

第七十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时披露独立董事的意见及理由。

时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

3:00早于现场股东会结束当日下午3:00。间不得早于现场股东会结束当日下午。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股东会拟讨论董事、监事选举事第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

12修订前修订后

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第七十六条股东出具的委托他人出席股东会

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条出席会议人员的会议签名册由公第七十九条出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议签名册载明参加会议人员姓司负责制作。会议签名册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第七十六条股东会召开时，本公司全体董事、第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能

第七十七条股东会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。

集人主持；审计委员会召集人不能履行职务或不

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推半数以上监事共同推举的一名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表持。

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第七十九条在年度股东会上，董事会、监事第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第八十条董事、监事、高级管理人员在股东第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十二条股东会应有会议记录，由董事会第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

13修订前修订后

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内容真

第八十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召实、准确和完整。出席会议的董事、召集人或其集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会

代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不效资料一并保存，保存期限不少于十年。

少于十年。

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别

第九十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通

第九十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通

过：第九十二条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更（一）公司增加或者减少注册资本；

公司形式；（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公

（三）本章程的修改；司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）年度股东会授权董事会决定向特定对象（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

近一年末净资产20%的股票；需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

14修订前修订后

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所

第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份享有一票表决权。

享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者

以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披东的表决情况单独计票并披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

六十三条第一款、第二款规定的，在买入后的三

第六十三条第一款、第二款规定的，在买入后

十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份不得行使表决权，且不计入出席股东会有表份总数，并应当在股东会决议公告中披露前述情决权的股份总数，并应当在股东会决议公告中况。

披露前述情况。

1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持制。

股比例限制。

第九十二条股东会就关联事项做出决议，属第九十七条股东会就关联事项做出决议，属于

于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；

以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以权的三分之二以上通过。上通过。

第九十四条董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由第九十九条董事候选人名单以提案的方式提职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举请股东会表决。由职工代表出任的董事直接由公产生，无需通过董事会以及股东会的审议。董司职工民主选举产生，无需通过股东会的审议。

事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本基本情况。情况。

股东会就选举两名及以上董事、非职工代表监股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积的决议，应当实行累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票制实累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票制施细则》执行。

实施细则》执行。

15修订前修订后

第九十五条董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股

东有权提名非独立董事候选人；董事会、监事第一百条董事会单独或者合计持有公司有表

会、单独或合计持有公司发行股份1%以上的股

决权股份总数的1%以上的股东有权提名董事东，可提名独立董事候选人。

候选人。

董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有

表决股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。

新增

第九十六条董事会应当向股东公告候选董

第一百〇一条董事会应当向股东公告候选董

事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选时对候选人有足够的了解。

人有足够的了解。

如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章发现董事候选人不符合法定或本章程规定的条

程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理件时，应书面告知提名人及相关理由。董事候选由。董事、监事候选人在股东会召开之前作出人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章选后履行法定和本章程规定的职责。

程规定的职责。

第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应第一百〇六条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加得参加计票、监票。计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。果。

第一百〇二条股东会现场结束时间不得早于第一百〇七条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有情况均负有保密义务。保密义务。

第一百〇六条股东会通过有关董事、监事选第一百一十一条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事就任时间自此次股案的，新任董事就任时间自此次股东会决议通过东会决议通过之日起开始。之日起开始。

第五章董事会第五章董事会

第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

16修订前修订后

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期刑考验期满之日起未逾二年；满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日闭之日起未逾三年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司

司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；董事和高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、证券交易（八）法律、行政法规或部门规章、证券交易所所规定的其他情形。规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形形的，公司解除其职务。的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇九条董事由股东会选举或更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并期三年，任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任三年，任期届满，可连选连任。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公超过公司董事总数的二分之一。司董事总数的二分之一。

公司不专设由职工代表担任的董事。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

17修订前修订后

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政活动不超过营业执照规定的业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；

超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，料，不得妨碍审计委员会行使职权；

持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的悉为由推卸责任；

问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为

（七）积极推动公司规范运行，及时纠正和报由推卸责任；

告公司违法违规行；

（七）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规公司违法违规行；

定的其他勤勉义务。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。告。董事会将在两日内披露有关情况。

18修订前修订后

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事事会时生效：会时生效：

（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

低人数；人数，或者董事会中的职工代表董事低于法定或

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董本章程规定的最低人数；

事会成员的三分之一，或者其专门委员会中独（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的会成员的三分之一，或者其专门委员会中独立董规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董或者独立董事中欠缺会计专业人士。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。

董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任删除期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，离任而免除或者终止。

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的司的关系在何种情况和条件下结束而定。

期限为一年，但其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决

新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条董事执行公司职务时违反法

第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十七条公司设独立董事，董事会成第一百四十一条公司设独立董事，董事会成员员中应当有三分之一以上独立董事。公司的独中应当有三分之一以上独立董事。公司的独立董

19修订前修订后立董事，不得在公司担任除董事以外的职务，事，不得在公司担任除董事以外的职务，并与其并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在

人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进能影响其进行独立客观判断关系的董事。行独立客观判断关系的董事。

独立董事不符合法律法规、中国证监会、证券独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

交易所及本章程规定的任职资格或独立性要求证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

应当立即按规定解除其职务。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除

本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的外。

除外。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

新增各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十一条担任独立董事应当符合下列第一百四十六条担任独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

20修订前修订后

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司司董事的资格；董事的资格；

（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

关法律、规章及规则；法律法规和规则；

（三）具备法律法规规定的独立性；（三）具备本章程规定的独立性要求；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的

独立董事职责所必需的工作经验；法律、会计或经济等工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十九条独立董事除具有《公司法》和

第一百二十二条独立董事除具有《公司法》其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有

和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还以下特别职权：

具有以下职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进审计、咨询或者核查；

行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会；

（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事发表独立意见；

项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章

（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本程规定的其他职权。

章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

21修订前修订后

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百五十条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条独立董事在任期届满前可以

第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关予以披露。

注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员低于法定或本章程规定最低人数独立董事成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事应当按辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立

照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职董事产生之日。

责。

第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十三条公司设董事会，董事会由股东

会选举产生，对股东会负责。

第一百二十五条公司设董事会，董事会由股董事会由八名董事组成，设董事长一人，可以设

东会选举产生，对股东会负责。副董事长。董事会成员中应当有公司职工代表，名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

22修订前修订后举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十六条董事会由七名董事组成，设删除

董事长一人，可以设副董事长。

第一百二十七条董事会行使下列职权：

第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或其他证券及其他融资方案；

券或其他证券及其他融资方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的

合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委关联交易等事项；

托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项和奖惩事项；

惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期

（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定报告和临时报告；

期报告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；

经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提

合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构合理、有效等情况，进行讨论、评估；

是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程予的其他职权。

授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会议。

审议。

第一百三十条董事会应当确定对外投资、收第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司股东会授权董事会行使下列职权：公司股东会授权董事会行使下列职权：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批议批准：准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

23修订前修订后

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数数据；据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内月内累计计算。累计计算。

（二）公司与关联人之间发生的交易达到下列（二）公司与关联人之间发生的交易达到下列标

标准之一的，由董事会审议批准：准之一的，由董事会审议批准：

1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元元的；以上的；

2.公司与关联法人发生的交易金额超过300万2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的。0.5%以上的；

公司提供担保，除依据本章程规定应提交股东公司提供担保，除依据本章程规定应提交股东会会审议之外，均由董事会负责审议批准。董事审议之外，均由董事会负责审议批准。董事会审会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之三分之二以上董事审议同意。二以上董事审议同意；

公司对外提供财务资助，除依据本章程规定应公司对外提供财务资助，除依据本章程规定应提提交股东会审议之外，均由董事会负责审议批交股东会审议之外，均由董事会负责审议批准。

准。董事会审议对外提供财务资助事项时，必董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

同意。（三）相关法律、行政法规、部门规章及本章程

（三）相关法律、行政法规、部门规章及本章规定的可由董事会决策的其他事项。

程规定的可由董事会决策的其他事项。除法律、法规及相关监管规定明确限制外，对董除法律、法规及相关监管规定明确限制外，对事会职权范围之内的部分审议事项，经全体董事董事会职权范围之内的部分审议事项，经全体三分之二以上决议，可以授权董事长或总经理行董事三分之二以上决议，可以授权董事长或总使。

经理行使。

第一百三十一条董事长由董事会以全体董事第一百二十八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。的过半数选举产生或罢免。

第一百三十二条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并并督促董事亲自出席董事会会议；督促董事亲自出席董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定定代表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

24修订前修订后

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）积极推动公司内部各项制度的制订和完（五）积极推动公司内部各项制度的制订和完善；善；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会股东会报告；报告；

（七）公司发生的交易（提供担保、提供财务（七）公司发生的交易（提供担保、提供财务资资助除外）达到下列标准之一的，董事会授权助除外）达到下列标准之一的，董事会授权董事董事长决策批准：长决策批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的比例低于10%的，该交易涉及的资产总资产的比例低于10%的，该交易涉及的资产总总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计为计算数据；算数据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例

低于10%，或绝对金额不超过100万元；低于10%，或绝对金额不超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过1000万元；对金额不超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过过100万元。100万元。

（八）公司与关联人之间发生的交易达到下列（八）公司与关联人之间发生的交易达到下列标

标准之一的，董事会授权董事长决策批准：准之一的，董事会授权董事长决策批准：

1.公司与关联自然人发生的交易金额不超过301.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万

万元的；元的；

2.公司与关联法人发生的交易金额不超过3002.公司与关联法人发生的交易金额低于300万万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于低于0.5%的。0.5%的。

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条董事会每年至少召开两次会第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通通知全体董事、监事以及高级管理人员。知全体董事以及高级管理人员。

第一百三十五条代表十分之一以上表决权的第一百三十二条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会召开临时董事会会第一百三十三条董事会召开临时董事会会议，议，应当于会议召开前五日以专人送达、特快应当于会议召开前五日以专人送达、特快专递、专递、邮件、传真、电子邮件等书面方式通知邮件、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事

全体董事、监事以及高级管理人员，但如果全以及高级管理人员，但如果全体董事以书面形式

25修订前修订后

体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以一致同意的，会议通知可以不受上述时间限制；

不受上述时间限制；情况紧急需要尽快召开董情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以事会临时会议的，可以采用口头或者电话通知采用口头或者电话通知的方式发出会议通知，但的方式发出会议通知，但需要与会董事在会议需要与会董事在会议召开前确认。如临时会议内召开前确认。如临时会议内容单一且明确，可容单一且明确，可以采取电话方式举行。

以采取电话方式举行。

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交足三人的，应将该事项提交股东会审议。

股东会审议。

第一百三十七条董事会召开和表决可以采用

第一百四十条董事会决议表决方式为举手表

现场会议、电子通信等方式。

决或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真、信函、电子邮件、提下，可以采用电话、传真、信函、电子邮件电话会议等电子通信方式进行并作出决议，并由等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

参会董事签字。

第一百五十四条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十五条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人

新增（会计专业人士是指具备注册会计师资格、具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授

或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。

第一百五十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定和本章程和董事会授权的其他事项。

第一百五十七条审计委员会每季度至少召开

新增一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会

26修订前修订后

议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级第一百五十八条公司董事会下设战略委员会、管理人员的董事。公司可以根据实际情况设置提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事作规程由董事会负责制定。

会审议决定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得应为单数，不得少于三名，其中至少包括一名少于三名，其中至少包括一名独立董事；提名委独立董事。

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会数，并由独立董事担任召集人。

中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百四十五条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；删除

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十六条战略委员会的主要职责是：第一百五十九条战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展展规划；规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）研究须经股东会、董事会批准的投资、（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融

融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究究并提出建议；并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十九条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。第一百六十二条如有必要，各专门委员会可以董事会及其专门委员会会议以现场召开为原聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达见，相关费用由公司承担。

意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开

如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或

27修订前修订后

相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

第一百五十条各专门委员会应制订工作细删除则，报董事会批准后实施。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十二条本章程第一百〇八条关于不第一百六十四条本章程第一百一十三条关于

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第员。

一百一十一条第（四）项至（八）项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条公司的高级管理人员在控股第一百六十五条公司的高级管理人员在控股

股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事股东或者其控制的企业不得担任除董事以外的以外的其他行政职务。其他行政职务。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东东代发薪水。代发薪水。

第一百五十七条总经理工作细则包括下列内第一百六十九条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条董事、监事和高级管理人员第一百七十三条董事和高级管理人员在离职

在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承全体股东承担的忠实义务并不当然解除。担的忠实义务并不当然解除。

董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司董事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息

公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同司约定的同业竞争限制等义务。业竞争限制等义务。

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的百二十二条董事执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第二十八条公司收购本公司股份，应当依照法律、行政法规、部门规章

28修订前修订后

和本章程的规定，履行相应的信息披露义务。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证

所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露报告。季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法

法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应

第一百八十三条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以可以不再提取。

上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失将违反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。

资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以使公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本用资本公积金。

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将将不少于转增前公司注册资本的25%。

不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十六条公司可以采取现金或者股票第一百八十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股票上市后执行的利润分方式分配股利。公司股票上市后执行的利润分配配政策、决策程序如下：政策、决策程序如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持

有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；

每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股

29修订前修订后

东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利；例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益

益及公司的可持续发展，公司每年利润分配不及公司的可持续发展，公司每年利润分配不得超得超过累计可分配利润；过累计可分配利润；

3、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分3、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分

红的利润分配方式。公司原则上每年度进行1红的利润分配方式。公司原则上每年度进行1次次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中行中期利润分配。期利润分配。

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者

现金与股票相结合的方式分配股利。现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股

司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的东的净利润与母公司净利润的孰低者的10%。

10%。特殊情况是指：

特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即公司未来十二

项发生（募集资金项目除外）。即公司未来十个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资30%；

产的30%；（2）公司合并现金流量表中经营活动现金流量

（2）公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负；

净额连续两年为负；（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。

（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章定的程序，提出差异化的现金分红政策：

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到80%；

分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到40%；

分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润配中所占比例最低应达到20%。

分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。

的，可以按照前款第*项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

利除以现金股利与股票股利之和。3、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现

3、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实

金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条

30修订前修订后

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金件下，提出股票股利分配预案。

分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：

（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交

1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的

公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会审议。结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规股东（特别是公众投资者）的意见制定利润分配模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，方案，形成专项决议后提交股东会审议。

并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通和监事会的意见制定利润分配方案，形成专项过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟决议后提交股东会审议。通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董小股东关心的问题。

事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳股东会审议不进行现金分红的利润分配方案时，的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见公司为股东提供网络投票方式。

及未采纳的具体理由，并予以披露。2、公司因前述本条第（二）款第2项规定的特股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及审议并予以披露。

时答复中小股东关心的问题。3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案股东会审议不进行现金分红的利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比时，公司为股东提供网络投票方式。例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年

2、公司因前述本条第（二）款第2项规定的特中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股

殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用分配的条件下制定具体的中期分红方案。

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独（四）公司利润分配方案的实施：

立董事发表意见后提交股东会审议，并予以披公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司露。董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符占用的资金。

合利润分配的条件下制定具体的中期分红方（五）公司利润分配政策的变更：

案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外

（四）公司利润分配方案的实施：部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中可对利润分配政策进行调整。

期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，之一以上独立董事表决通过。对于修改利润分配公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说还该股东占用的资金。明原因。股东会审议制定或修改利润分配政策

（五）公司利润分配政策的变更：时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相

31修订前修订后影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的公司可对利润分配政策进行调整。制定或修改提供便利。

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论对董事会制订和修改的利润分配政策进行审证，形成专项决议后，提交公司股东会批准，股议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有东会审议时，须经出席股东会会议的股东（包括外部监事（不在公司担任职务的监事），则应股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意过，公司提出调整利润分配政策时应当以股东利见。股东会审议制定或修改利润分配政策时，益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）股东会的议案中详细说明调整的原因。调整后的所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结所的有关规定。

合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的（六）公司利润分配方案的披露：

制定或修改提供便利。1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，现金利润分配预案或现金分红的利润少于合并确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行润的孰低者的10%，应当在定期报告中说明原因充分论证，形成专项决议后，提交公司股东会以及未分配利润的用途和使用计划。

批准，股东会审议时，须经出席股东会会议的公司因本条第（二）款规定的重大投资计划或重股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董二以上表决通过，独立董事应当对此发表独立事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未注重对股东利益的保护，并在提交股东会的议进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关司指定媒体上予以披露。

规定。2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政

（六）公司利润分配方案的披露：策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规

1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例

案及留存的未分配利润的使用计划安排或原是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详司净利润的孰低者的10%，应当在定期报告中细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，明等。

独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

公司因本条第（二）款规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事

32修订前修订后

项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定

比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政

策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确

第一百八十七条公司实行内部审计制度，并

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等

部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

情况进行检查监督。

第一百八十四条内部审计部门向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

第一百八十八条内部审计部门向审计委员会计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重

负责并报告工作。大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部审计部门对公司业

第一百八十九条内部审计部门应当保持独立务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财进行监督检查。

务部门合署办公。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十条内部审计部门应当履行以下主

要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完

整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有删除

关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性

进行审计，包括但不限于财务报告等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊

的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告1次，内

33修订前修订后

容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第一百九十一条内部审计人员获取的审计证

据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内删除

容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第一百九十二条内部审计部门应当建立工作

底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建删除立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第一百九十三条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标删除之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条审计委员会与会计师事务所等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极新增配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百九十五条公司聘用会计师事务所必须第一百九十条公司聘用、解聘会计师事务所必

由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第九章通知与公告第八章通知与公告

第二百〇二条公司召开董事会、监事会的会第一百九十七条公司召开董事会的会议通知，议通知，以专人送达、特快专递、邮件、传真、以专人送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件电子邮件等书面方式送出。等书面方式送出。

第二百〇五条公司在证券交易所网站和符合第二百条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其站等其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊他需要披露信息的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

34修订前修订后

第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用并于三十日内在全国性公开发行的报纸上或国信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者应的担保。提供相应的担保。

第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用人，并于三十日内在全国性公开发行的报纸上或信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百〇七条公司需要减少注册资本时，必须

第二百一十一条公司需要减少注册资本时，编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全国性公开发行内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家的报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。有规定的除外。公司减少注册资本事项履行相应公司依照第一百八十四条第二款的规定弥补亏的审议程序后，公司减少注册资本不受同比例减损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏少的限制，公司可以进行定向减资。

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股公司依照第一百八十条第二款的规定弥补亏损东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

义务。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二本决议之日起三十日内在报纸上或国家企业信款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决用信息公示系统公告。公司依照前述规定减少议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计信息公示系统公告。

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配公司依照前述规定减少注册资本后，在法定公积利润。金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十二条违反本法规定减少注册资本第二百〇八条违反《公司法》及其他规定减少的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百一十五条公司因下列原因解散：第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

35修订前修订后

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百一十一

第二百一十六条公司有本章程第二百一十五

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股决议而存续。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

分之二以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百一十一

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第二百一十七条公司因本章程第二百一十五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算或

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条清算组应当自成立之日起十第二百一十五条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者日内通知债权人，并于六十日内在全国性公开发国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百二十三条清算组成员应当忠于职守，第二百一十九条清算组成员负有忠实和勤勉

依法履行清算义务。义务，依法履行清算职责。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。任。

第二百二十五条根据《中国共产党党章》等第二百二十一条根据《中国共产党党章》等有

36修订前修订后

有关规定，公司设立中国共产党安徽佳力奇先关规定，公司设立中国共产党安徽佳力奇先进复进复合材料科技股份公司支部委员会（以下简合材料科技股份公司委员会（以下简称“公司党称“公司党委”）。委”）。

第十一章党建工作第十章党建工作

第二百二十六条公司党支部设书记一名，其

第二百二十二条公司党委设书记一名，其他党他党委成员若干名。党支部书记由过半数党委委成员若干名。党委书记由过半数党委成员选举成员选举产生。董事、监事、高级管理人员中产生。董事、高级管理人员中符合条件的党员可符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入以依照有关规定和程序进入党委。

党支部。

第二百二十七条公司党支部的职责包括：第二百二十三条公司党委的职责包括：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻彻执行，落实党中央、国务院的重大战略决策执行，落实党中央、国务院的重大战略决策以及以及上级党组织有关重要工作部署；上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营

营管理者以及经营管理者依法行使职权相结管理者以及经营管理者依法行使职权相结合，党合，党支部对董事会或总经理提名的人选进行委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究察，集体研究提出意见建议；提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管

管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，向理事项和涉及员工切身利益的重大问题，向股东股东会、董事会、总经理拟决策的重大问题提会、董事会、总经理拟决策的重大问题提出意见出意见和建议；和建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思

思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文

业文化建设、党风廉政建设等；化建设、党风廉政建设等；

（五）研究其它应由公司党支部决定的事项。（五）研究其它应由公司党委决定的事项。

第二百二十八条党支部设置及其人员编制纳第二百二十四条党委设置及其人员编制纳入

入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司公司预算，从公司管理费中列支。预算，从公司管理费中列支。

第十二章军工事项特别条款第十一章军工事项特别条款

第二百二十九条作为军工企业，公司应履行第二百二十五条作为军工企业，公司应履行如

如下义务：下义务：

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研

研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完完成；成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保

保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查

审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；督检查，确保国家秘密安全；

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加

加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工军工关键设备设施安全、完整和有效使用；关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；规；

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申

37修订前修订后

申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程批程序，保护国防专利；序，保护国防专利；

（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接要，接受依法征用相关资产。受依法征用相关资产。

第二百三十条发生以下情形的，公司应向国

务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申第二百二十六条发生以下情形的，公司应向国报程序：务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申

（一）控股股东发生变化前，公司、原控股股报程序：

东和新控股股东应分别向应向国务院国防科技（一）控股股东发生变化前，公司、原控股股东工业主管部门履行审批程序；和新控股股东应分别向应向国务院国防科技工

（二）董事长、总经理发生变动，军工科研关业主管部门履行审批程序；

键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国（二）董事长、总经理发生变动，军工科研关键务院国防科技工业主管部门备案；专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院

（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，国防科技工业主管部门备案；

需事先报经国务院国防科技工业主管部门审（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，批；需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；

（四）如发生重大收购行为，收购方独立或与（四）如发生重大收购行为，收购方独立或与其

其他一致行动人合并持有公司5%（含5%）以他一致行动人合并持有公司5%以上股份时，收上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

管部门备案。

第十四章附则第十三章附则

第二百三十六条释义第二百三十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、际支配公司行为的人。法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。董事会可依照系。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章章程细则不得与章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百三十七条公司、股东、董事、监事、第二百三十三条公司、股东、董事、高级管理

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过人民法院通过诉讼方式解决。诉讼方式解决。

第二百三十九条本章程所称“以上”“以内”第二百三十五条本章程所称“以上”“以内”

“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低“以下”，都含本数；“过”“以外”“低于”于”“多于”“超过”不含本数。“多于”“超过”不含本数。

38除上述修订内容和条款外，删除“监事”及“监事会”的，以及因新增/删除导

致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

该事项尚需提交股东会以特别表决方式审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、制定、修订公司部分治理制度情况

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定、修订了部分公司治理制度，具体情况详见下表：

序号制度名称类型是否需要股东会审议

1股东会议事规则修订是