佳力奇:募集资金管理制度

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及

《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资

者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司

股东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受公司控制的其他企业须遵守本制度。

第二章募集资金专户存储

第五条公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性、专用性，并便于监督管理。

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人

民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第八条公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。

第九条公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目

的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十条上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起

1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金使用

第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得用

于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金；

（八）使用超募资金。公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会

审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金

专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十九条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经公司董事

会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销或其他证监会、证券交易所规定的用途。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募

集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审

批的说明及风险提示（如适用），如投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息；

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，公司投资的现金管理产品必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品不得质押；

（四）证监会、证券交易所规定的其他条件。

现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配

方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（五）证监会、证券交易所要求的其他内容。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章募集资金用途变更

第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证监会、证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投

资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十七条公司调整募集资金投资项目计划进度的，应当经董事会审议

通过后及时公告，说明未按期完成的具体原因、募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免按照第十六条履行审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额

10%且高于1000万元的，需提交股东会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第三十条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部