中瑞股份:第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301587证券简称：中瑞股份公告编号：2026-010

常州武进中瑞电子科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日上午10：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十三次会议，会议通知及相关资料于2026年4月10日通过邮件或通信等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事赵国庆先生、郑敬辉先生以及董事刘元成先生通过通讯方式参加会议。本次会议由董事长杨学新先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过以下议案：

1、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会听取了总经理杨学新先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2025年度主要工作及取得的成果。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司董事会2025年度工作情况及2026年度工作计划，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》。

经审议，董事会认为报告内容真实、准确、完整的反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司独立董事赵国庆先生、郑敬辉先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

董事会依据独立董事分别出具的《独立董事独立性情况自查报告》编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告（赵国庆）》《2025年度独立董事述职报告（郑敬辉）》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过《关于<2025年年度报告>全文及摘要的议案》经审议，董事会认为公司《2025年年度报告》全文及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《20

25年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

5、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》根据《公司法》《公司章程》及公司的内部控制实际情况，公司董事会编制

了《2025年度内部控制评价报告》。

经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。《2025年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。同时，董事会授权公司董事长代表董事会签署公司《2025年度内部控制评价报告》及相关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司保荐人出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2

025年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

6、审议通过《关于2025年度<募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

经审议，董事会认为《募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》的内容真实、客观的反映了2025年度公司募集资金存放与使用的实际情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司保荐人出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

7、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等法律法规以及规范性文件的相关规定，经综合考虑公司所处行业状况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定2025年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》为简化中期分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2026年度中期分红相关事宜，授权内容及范围包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的公告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9、审议通过《关于公司及合并报表范围内的子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总计不超过人民币28亿元（含本数）的综合授信额度，授信种类包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。具体业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批为准。授权有效期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在上述期限内，授信额度可循环使用。

为便于公司及合并报表范围内的子公司顺利开展向银行等金融机构申请综合授信额度事项，董事会提请股东会授权公司董事长及其授权人士在上述授信额度内全权代表公司及合并报表范围内的子公司签署一切与授信有关的各项法律文件。授权有效期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及合并报表范围内的子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含并表子公司，下同）使用不超过人民币50000万元（含本数）的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币5000万元（含本数）的闲置募集资金用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好

的理财产品，使用不超过人民币45000万元（含本数）闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购、记账式国债等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内进行投资决策并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司董事会通过之日起12个月内有效。

公司保荐人出具了核查意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

11、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，公司对高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

经审议，2026年高级管理人员薪酬方案如下：

高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬额度占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，基本薪酬按月发放。

绩效薪酬与公司整体经营发展状况及经营业绩挂钩，根据个人岗位绩效考核、公司经营目标完成情况等综合考核结果确定，并由董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬管理制度相关规定进行考评，实际发放金额以考评结果为准。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，且未代理其他董事投票表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次审议的各子议案的表决情况如下：

11.01审议通过《关于确认总经理杨学新先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联董事杨学新先生回避表决），表决通过。

11.02审议通过《关于确认总工程师刘元成先生2025年度薪酬的议案》表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联董事刘元成先生回避表决），表决通过。

11.03审议通过《关于确认财务总监宋超先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

11.04审议通过《关于确认副总经理、董事会秘书曹燕女士2025年度薪酬及

2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）及2026年度薪酬（津贴）方案的公告》。

12、审议通过《关于确认董事2025年度薪酬（津贴）及2026年度薪酬（津贴）方案的议案》

根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，公司对全体董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

经审议，2026年各董事薪酬（津贴）方案如下：

（1）独立董事实行年薪制，津贴标准为税前18万元/年，不再另行发放其他薪酬，按月发放。

（2）非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬额度占

比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。未在公司担任具体职务的非独立董事薪酬根据相关合同约定以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定领取。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，基本薪酬按月发放。

12.01审议通过《关于确认非独立董事杨学新先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联董事杨学新先生回避表决），表决通过。

12.02审议通过《关于确认非独立董事刘元成先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联董事刘元成先生回避表决），表决通过。

12.03审议通过《关于确认非独立董事颜廷珠先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联董事颜廷珠先生回避表决），表决通过。

12.04审议通过《关于确认独立董事赵国庆先生2025年度津贴及2026年度津贴方案的议案》表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联董事赵国庆先生回避表决），表决通过。

12.05审议通过《关于确认独立董事郑敬辉先生2025年度津贴及2026年度津贴方案的议案》表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联董事郑敬辉先生回避表决），表决通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2026年度财务审计

费用、内控审计费用，并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

14、审议通过《关于<2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表>的议案》

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2

025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

15、审计通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《企业会计准则》的相关规定进行，计提减值准备及核销资产基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产情况。计提资产减值准备及核销资产后，公司2025年度财务报表能够更加客观的反映公司当期财务状况、资产价值和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

16、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》经审议，董事会同意公司及其控股子公司拟开展金融衍生品交易业务的额度不超过人民币3.80亿元（或等值外币，含本数），额度使用期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月，期间任一交易日持有的最高合约价值或在手合约任意时点保证金及权利金上限不超过上述额度，上述额度在交易期限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。董事会同意将此事项提交2025年年度股东会审议，并提请股东会授权公司董事长或其授权人士在上述额度及业务期限内负责金融衍生品交易业务

的具体运作、管理及签署相关协议及文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司保荐人对本议案发表了核查意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》及《开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

17、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为公司《2026年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2

026年第一季度报告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

18、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司拟定于2026年5月22日在公司会议室召开2025年年度股东会，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。