美新科技:国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

美新科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分

已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书

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二〇二六年七月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分

已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书

编号：GLG/SZ/A3273/FY/2026-777

致：美新科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及本次作废事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次作废事项所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次作废事项所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次调整及本次作废事项有关的法律问题发表意见，

而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次调整及本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义....................................................4

一、公司实施本次激励计划及本次作废相关事项的批准与授权...........................5

二、本次作废部分限制性股票的具体情况....................................6

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响...................................6

四、结论意见................................................6

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

简称指全称

美新科技、公司指美新科技股份有限公司

本次激励计划、本激励计划指美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

、本计划美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分本次作废事项指已授予但尚未归属限制性股票作废的事项《限制性股票激励计划（草

2024《美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（案）》《年限制性股票指草案）》激励计划（草案）》按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含分激励对象指公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人

员、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《美新科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见本所律师指

书签署页“经办律师”一栏中签名的律师本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股本法律意见书指份有限公司2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第一节正文

一、公司实施本次激励计划及本次作废相关事项的批准与授权

（一）2024年7月29日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予249万股限制性股票，其中首次授予239万股，预留10万股。限制性股票授予价格为

14.50元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。

（二）2024年7月31日至2024年8月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年8月10日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年8月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年9月13日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年9月13日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予239万股第二类限制性股票，监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（五）2026年7月31日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划有4名首次授予激励对象因离职不再具备

激励对象资格，其已获授但尚未归属的2.5万股限制性股票不得归属，由公司作废处理；鉴于2024年公司层面业绩考核不达标，故本激励计划首次授予第一个

和第二个归属期合计165.55万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。

综上，本激励计划合计作废168.05万股限制性股票。

根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事宜经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜不会对公司