国浩律师（深圳）事务所

关于美新科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会法律意见书

致：美新科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭瑶律师、季俊宏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），对本次股东会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规

范性文件以及《美新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其

他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

经本所律师核查，2026年7月31日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年8月18日（星期二）下午14:30召开本次股东会。

2026年8月1日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公

司股东发布《美新科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，公告本次股东会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登

记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。

1本次股东会于2026年8月18日（星期二）下午14:30在广东省惠州市惠东县大

岭街道十二托乌塘地段美新科技股份有限公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年8月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年8月18日9:15-15:00。

本次股东会由董事长林东融先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

1、本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

2、出席本次股东会的股东及股东授权委托代表

参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共46名，代表有表决权的股份数

47251976股，占股权登记日公司股份总数118867754股的39.7517%；公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共44名，代表有表决权的股份数2048405股，占股权登记日公司股份总数的1.7233%。其中：

（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共6名，代表有表决权的股份

数46860871股，占股权登记日公司股份总数的39.4227%；

（2）通过网络投票系统出席本次股东会的股东共40名，代表有表决权的股份

数391105股，占股权登记日公司股份总数的0.3290%。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东会并行使投票表决权的合法资格。

23、出席、列席本次股东会的其他人员

列席本次股东会的其他人员为公司的董事、董事会秘书和高级管理人员，出席本次股东会的其他人员为本所律师。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

出席本次股东会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定指定了股东代表和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：

1、《关于终止股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决结果：同意47220676股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9338%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

2400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0051%。

其中，中小投资者表决结果：同意2017105股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4720%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权2400股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1172%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类、面值

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出

3席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2.02发行方式及发行时间

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2.04定价基准日

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

43700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2.05发行数量

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2.06限售期

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

52.07上市地点

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2.08本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2.09募集资金投向

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股

6份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

2.10本次发行决议有效期

表决结果：同意47204576股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8997%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

18500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0392%。

其中，中小投资者表决结果：同意2001005股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的97.6860%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权18500股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.9031%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

3、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

4、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者

7及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出

席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

5、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

6、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

7、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

8表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

8、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

9、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

9弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股

份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

10、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意47219376股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9310%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0612%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0078%。

其中，中小投资者表决结果：同意2015805股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的98.4085%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的1.4109%；

弃权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.1806%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

11、《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

关联股东新余市天达致远企业管理合伙企业（有限合伙）、新余市本盛创联

企业管理合伙企业（有限合伙）、新余市鑫意诚企业管理合伙企业（有限合伙）、鲍泽明已回避表决。

表决结果：同意45562076股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9285%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0634%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0081%。

其中，中小投资者表决结果：同意358505股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的91.6646%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的7.3893%；弃

权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.9460%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

12、《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

10关联股东新余市天达致远企业管理合伙企业（有限合伙）、新余市本盛创联

企业管理合伙企业（有限合伙）、新余市鑫意诚企业管理合伙企业（有限合伙）、鲍泽明已回避表决。

表决结果：同意45562076股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9285%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0634%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0081%。

其中，中小投资者表决结果：同意358505股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的91.6646%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的7.3893%；弃

权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.9460%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

13、《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》

关联股东新余市天达致远企业管理合伙企业（有限合伙）、新余市本盛创联

企业管理合伙企业（有限合伙）、新余市鑫意诚企业管理合伙企业（有限合伙）、鲍泽明已回避表决。

表决结果：同意45562076股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9285%；反对28900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0634%；弃权

3700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0081%。

其中，中小投资者表决结果：同意358505股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的91.6646%；反对28900股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的7.3893%；弃

权3700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数的0.9460%。

此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会召集及召开程序、

11召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东会通过的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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