国浩律师（深圳）事务所

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美新科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予事项的法律意见书

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二〇二六年八月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予事项的法律意见书

编号:GLG/SZ/A3273/FY/2026-931

致：美新科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次2026年限制性股票激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

同意公司在其为实行本次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录

释义....................................................4

正文....................................................6

一、公司实施本次授予事项的批准与授权....................................6

二、本次激励计划首次授予事项的内容.....................................8

三、结论意见...............................................10

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

简称指全称

美新科技、公司指美新科技股份有限公司

本次激励计划、本激励计划指美新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

、本计划

根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司A股普通股股票，该等股票设置

第一类限制性股票指

一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条

第二类限制性股票指件后，按约定比例分次获授并登记的公司 A股普通股股票《限制性股票激励计划（草《美新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草指案）》案）》

本激励计划规定的符合授予第一类限制性股票/第二类限激励对象指制性股票条件的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《美新科技股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券交易所指深圳证券交易所

国浩、本所指国浩律师（深圳）事务所

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签本所律师指

署页“经办律师”一栏中签名的律师本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份本法律意见书指有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元、人民币

注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次授予事项的批准与授权

1、2026年7月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议并审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。

2、2026年7月31日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

3、2026年8月1日至2026年8月10日，公司对拟首次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2026年8月13日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2026年8月18日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

5、2026年8月18日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，自《限制性股票激励计划（草案）》披露前6个月内（即2026年1月31日至2026年7月31日，

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书以下简称“自查期间”），根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，公司共有1名激励对象存在买卖公司股票的行为，经公司核查，该1名激励对象李青海在自查期间的股票交易行为均发生在其知悉本激励计划事项之前，系其基于其自身对公司公开披露的信息二级市场行情个人独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且其在买卖公司股票时，未获知、亦未通过任何内幕信息知情人获知公司本激励计划的具体内容、时点安排等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述情况外，其余激励对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。在自查期间，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2026年8月31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2026年8月31日，向符合授予条件的66名激励对象授予334.50万股限制性股票，其中授予15名激励对象第一类限制性股票229.50万股，授予51名激励对象第二类限制性股票105.00万股。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

7、2026年8月31日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2026年8月31日，向符合授予条件的66名激励对象授予334.50万股限制性股票，其中授予15名激励对象第一类限制性股票229.50万股，授予价格为20.03元/股，授予51名激励对象第二类限制性股票105.00万股，授予价格为33.37元/股。关联董事李青海对该议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

二、本次激励计划首次授予事项的内容

（一）本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格

1、2026年8月18日，公司依照法定程序召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会同意授权董事会办理本次激励计划的有关事项。

2、2026年8月31日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十三次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为2026年8月31日，向符合条件的66名激励对象授予334.50万股限制性股票，其中授予15名激励对象

第一类限制性股票229.50万股，授予价格为20.03元/股，授予51名激励对象第

二类限制性股票105.00万股，授予价格为33.37元/股。

3、2026年8月31日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，认为激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次激励计划首次授予事项的授予日

1、2026年8月18日，公司依照法定程序召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、2026年8月31日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十三次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为2026年8月31日。同日，董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，同意公司以

2026年8月31日为首次授予日。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

（三）本次激励计划首次授予事项的授予条件

根据《管理办法》《自律监管指南》及《限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定，在同时满足下述条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据公司的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划激励对象均未发生上述情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计

划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

10国浩律师（深圳）事务所法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页】

国浩律师（深圳）事务所

负责人：经办律师：

马卓檀彭瑶季俊宏年月日

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