美新科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和

规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《美新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人员：

（一）独立董事；

（二）未在公司内部任职的非独立董事：是指不在公司担任其他职务、不直接参与经营管理的董事；

（三）在公司内部任职的非独立董事：是指在公司担任具体职务且在公司领取薪酬的董事；

（四）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营

计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

1（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第五条董事会薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬与考核管理

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事在公司领取津贴，按月发放，除此之外无其他报酬。独立

董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）未在公司内部任职的非独立董事：不在公司领薪，也不领取津贴。

（三）在公司内部任职的非独立董事：按照其除董事之外的职务所对应的公司薪酬制

度执行、发放，不领取津贴。

（四）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效管理制度执行。

董事、高级管理人员因出席公司董事会、股东会及履行职务所发生的合理费用由公司承担。

在公司内部任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励

2收入、专项奖励、福利费等组成。基本薪酬结合相关岗位行业薪酬水平、岗位职责和履职

情况确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司可根据董事、高级管理人员的特殊贡献、公司利润完成率、目标责任完成情况，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员薪酬的补充。

第九条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施股权激励和员工持股等中长期激励。

第十一条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事、未在公司担任实际职务的董事：均不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司内部任职的董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作

业绩、突出责任、职责履行等方面进行考核，并依据其职务和岗位进行发放。

（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、责任担当、职责履行、全局观念等方面进行考核并发放。

第四章薪酬发放与止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任

免决议的时间为准，按实际任期计算其当年薪酬。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，依法缴纳的个人所得税、按规定

需由个人承担的社会保险费、住房公积金，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

第十四条对公司董事、高级管理人员离任审查时，经核实的公司绩效状况与评价考

核结果出现差异的，据实调整相应年度的绩效考核结果。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

3级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考

核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬、津贴或不予发放，或追回已发放薪酬、津贴的部分或全部：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司违规处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（五）离开本职岗位或不再具有董高资格或无法履行董高职责的；

（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府有关部门或者公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。

第十七条月薪结算周期从当月1日至当月最后一天，薪资一般以人民币发放。每月

薪资发放日为次月十五日前，如逢节假日则顺延。

第十八条绩效奖金依据实际绩效考核结果发放。

第五章薪酬调整

第十九条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而相应地调整。

第二十条薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，确保薪酬实际购买力不降低，并作为薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

4（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）个人业绩或能力突出；

（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认为应当调整的其他情形。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规

定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属公司董事会。

第二十三条本制度由公司董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效实施。

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