证券代码：301588证券简称：美新科技公告编号：2025-036
美新科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
（一）《公司章程》修订情况
现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下:原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为……的合法权益，规范公司的组织和行为……
第七条代表公司执行公司事务的董事为公
司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
第七条董事长为公司的法定代表人。
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程规定的关于董事长的产生及变更。
新增第八条法定代表人以公司名义从事民事活原《公司章程》条款修订后《公司章程》动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部股本分为等额股份，股东以其第九条股东以其认购的股份为限对公司承
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部资产对公司的债务承资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公文件，对公司、股东、董事、高级管理人员司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
每股面值为人民币壹元。面值，每股面值为人民币壹元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何照本章程或者股东会的授权作出决议，公司资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。原《公司章程》条款修订后《公司章程》第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
可以采用下列方式增加资本：
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以
（一）向不特定对象发行股份；
采用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准董事会可以决定在三年内发行不超过已发行的其他方式。
股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但公
司有下列情况之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、（一）减少公司注册资本；
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司的股份：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（一）减少公司注册资本；励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
决议持异议，要求公司收购其股份；换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必公司收购本公司股份，可以通过公开的集中需。交易方式，或者法律法规和中国证监会认可除上述情形外，公司不得收购本公司股份。的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
删除
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十六条公司因本章程第二十五条第一
（一）项目、第（二）项规定的情形收购本公司款第（一）项目、第（二）项规定的情形收原《公司章程》条款修订后《公司章程》股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第购本公司股份的，应当经股东会决议；公司二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
羡慕规定的情形收购本公司股份的，可以依照本（五）项、第（六）羡慕规定的情形收购本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以公司股份的，经三分之二以上董事出席的董上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转股份数不得超过本公司已发行股份总额的百让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股票作为押权的标的。质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份日起一年内不得转让。
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司申报所交易之日起一年内不得转让。
持有的公司的股份及其变动情况，在就任时公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间所持有公司股份总数的百分之二十五；所持每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总公司股份自公司股票上市交易之日起一年内数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上不得转让。
市交易之日起一年内不得转让。
除前款规定以外，公司董事和高级管理人员除前款规定以外，公司董事、监事和高级管理人离职后半年内及法律、法规、中国证监会相
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股关规定、证券交易所相关规则规定的限制时份。
间内，不得转让其所持有的公司股份。
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管因公司进行权益分派导致其董事和高级管理
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应守上述规定。
遵守上述规定。
……。
……。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份5%以上的股东……本公司股份5%以上的股东……。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包持有的股票或者其他具有股权性质的证券，括……包括……原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
……
……
（六）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
……
……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认等事项存在争议的，应当及时向人民法院提定无效。起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违董事和高级管理人员应当切实履行职责，及反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日时执行股东会决议，确保公司正常运作。
内，请求人民法院撤销。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定时，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未原《公司章程》条款修订后《公司章程》
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公政法规或者本章程的规定，给公司造成损失司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并的，连续一百八十日以上单独或合并持有公持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司行公司职务时违反法律、行政法规或者本章造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法程的规定，给公司造成损失的，股东可以书院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接补的损害的，前款规定的股东有权为了公司向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生当日，向公司作出书面报告。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第四十一条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
第四十三条公司控股股东及实际控制人对
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
……
公众股股东负有诚信义务。……公司董事和高级管理人员具有维护公司资产
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资安全的法定义务。当公司发生控股股东或实产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公
控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股股
众股股东利益情形时，公司董事会应采取有东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害
控股股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
的损失承担赔偿责任。
公司董事、经理及其他高级管理人员违反本
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反
章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开免职、开除等处分；对负有严重责任的董事
除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提则可提交股东会罢免。
交股东大会罢免。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十四条公司股东会由全体股东组成。
使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算亏损方案；
方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（七）修改本章程；
公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务原《公司章程》条款修订后《公司章程》
（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（九）审议批准第四十五条规定条件的担保议；事项、第四十六条规定的交易事项、第四十
（十二）审议批准符合第四十一条规定条件的担八条规定的提供财务资助事项、第四十九条
保事项；规定的关联交易事项、第五十条规定的期货
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产及衍生品投资事项；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（十）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十四）审议公司与关联人（包括关联法人和关十的事项；联自然人）发生的金额超过三千万元，且占公司（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
关联交易（提供担保除外）；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，第四十五条公司下列提供担保行为，须经股但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包东会审议通过。
含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投（一）本公司及本公司控股子公司的对外担资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者保总额，超过最近一期经审计净资产的百分租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、之五十以后提供的任何担保；受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债（二）公司的对外担保总额，超过最近一期务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、经审计总资产的百分之三十以后提供的任何放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权担保；利等）；如公司进行前款规定的交易事项但属于（三）公司在一年内向他人提供担保的金额公司主营业务活动的或者公司单方面获得利益超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等）的担保；
除外】达到下列标准之一的事项：（四）为资产负债率超过百分之七十的担保1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评对象提供的担保；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资资产的百分之五十以上；产百分之十的担保；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的担保；
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五（七）连续十二个月内担保金额超过公司最千万元；近一期经审计总资产的百分之三十；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（八）连续十二个月内担保金额超过公司最
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万金额超过五千万元。
元；（九）法律、行政法规、部门规章、证券交
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公易所规则或本章程规定的应当由股东会决定
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且的其他担保情形。
绝对金额超五千万元；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过有的权益提供同等比例担保，属于本条第原《公司章程》条款修订后《公司章程》五百万元。（一）、（四）、（五）、（八）项情形的，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对可以免于提交股东会审议。
值计算；股东会审议第（二）（七）项担保事项时，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资应经出席会议的股东所持表决权的三分之二产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履以上通过。
行股东大会审议程序。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联公司发生的交易仅达到本条第一款第3或者第4人提供的担保议案时，该股东或受该股东实项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝际控制人支配的股东，不得参与该项表决，对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履该项表决须经出席股东会的其他股东所持表行股东大会审议程序。决权的半数以上通过。
（十六）审议公司下列对外提供财务资助事项公司违反本章程规定的对外担保审批权限和
（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主审议程序进行对外担保的，公司董事会视公营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予持股比例超过50%的控股子公司的除外）：有过错的责任人相应的处分。由此给公司造
1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全
供的财务资助；体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计生的债务风险并对违反审批权限、审批程序
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
资产百分之十；
3、证券交易所或本章程规定的其他情形。第四十六条公司发生的交易（提供担保、上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控提供财务资助除外）达到下列标准之一的，股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提应当提交股东会审议：
供资金等财务资助。1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（十八）审议股权激励计划；审计总资产的百分之五十以上；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度程规定应当由股东大会决定的其他事项。相关的营业收入占公司最近一个会计年度经上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金事会或其他机构和个人代为行使。额超过五千万元；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
条第一款第（十四）的规定项提交股东大会审议：相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；过五百万元；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
（三）关联交易定价为国家规定的；上，且绝对金额超五千万元；
（四）关联人向公司提供资金利率不高于中国5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
人民银行规定的同期贷款利率标准；经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、额超过五百万元。
监事、高级管理人员提供产品和服务的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金原《公司章程》条款修订后《公司章程》资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十七条上条所称“交易”包括下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外，即设立或者增资全资子公司，可豁免按照对外投资的标准履行审议程序和披露）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十八条公司下列提供财务资助的行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制原《公司章程》条款修订后《公司章程》的主体）的其他股东按出资比例提供同等条
件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十九条公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上的关联交易（提供担保除外），应提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第五十条公司从事的期货和衍生品交易属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的
金融机构授信额度、为应急措施所预留的保原《公司章程》条款修订后《公司章程》证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第五十二条有下列情形之一的，公司在事
生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审议委员会提议召开时；
…………
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条经全体独立董事过半数同意，临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东会的提议……会。对独立董事要求召开临时股东会的提议……。
第五十六条审计委员会有权向董事会提议
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会提出……
出……
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到案后十日内未作出是否同意召开股东大会的书提案后十日内未作出是否同意召开股东会的
面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和不履行召集股东会会议职责，审计委员会可主持。
以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百分之十第五十七条单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股十以上股份的股东有权向董事会请求召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时规定，在收到请求后十日内提出同意或不同股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
…………
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到求后十日内未作出是否同意召开股东大会的书请求后十日内未作出是否同意召开股东会的原《公司章程》条款修订后《公司章程》
面反馈意见的，单独或者合计持有公司百分之十书面反馈意见的，单独或者合计持有公司百以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股分之十以上股份的股东有权向审计委员会提东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，并应当以书面形式向审监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到持计委员会提出请求。
有百分之一以上股份的股东书面请求五日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应当在出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变收到持有百分之十以上股份的股东书面请求更，应当征得相关股东的同意。五日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九审计委员会未在规定期限内发出召开股东会十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上通知的，视为审计委员会不召集和主持股东股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十八条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向证中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不召集股东持股比例不得低于百分之十。得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派及股东会决议公告时，向证券交易所提交有出机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第五十条对监事会或股东自行召集的股东大第五十九条对审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。股东，可以在股东会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并案后两日内发出股东会补充通知，公告临时书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日提案的内容，并将该临时提案提交股东会审内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内议。但该临时提案违反法律、行政法规或公容。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围……的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
……原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
第六十四条股东会的通知包括以下内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充分、完整披知时将同时披露独立董事的意见及理由。
露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，不会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当
日下午15:00。
为交易日。股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的选人的详细资料，至少包括以下内容：
详细资料，至少包括以下内容：
……
……除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、事候选人应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十九条个人股东亲自出席会议的，应人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…………
第七十条股东出具的委托他人出席股东会
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者召集会议的通知中指定的其他地方。或者其他授权文件，和投票代理委托书均需委托人为法人或有限合伙企业的，由其法定代表备置于公司住所或者召集会议的通知中指定人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构的其他地方。
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他员列席的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，职务或不履行职务时，由半数以上审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举……代表主持。
……
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十八条董事、高级管理人员在股东会会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：原《公司章程》条款修订后《公司章程》…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、经理和其他高级管理人员姓名；
…………
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议记录上签名……持人应当在会议记录上签名……
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；
案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支损方案；
付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议算；
通过：（三）本章程及其附件的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；（四）股权激励计划；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公（五）分拆所属子公司上市；
司形式；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）本章程的修改；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公经审计总资产百分之三十的；
司最近一期经审计总资产百分之三十的；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股
（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最以及中国证监会认可的其他证券品种；
近一期经审计总资产的百分之三十的；（八）回购股份用于减少注册资本；
（六）股权激励计划；（九）重大资产重组；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
的、需要以特别决议通过的其他事项。交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；原《公司章程》条款修订后《公司章程》
（十二）法律、行政法规、证券交易所相关规定或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
上述第（五）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代东会有表决权的股份总数。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份公司董事会、独立董事、持有1%以上表享有一票表决权。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
……者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、权股份的股东等主体可以作为征集人自行或者
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股为出席股东会，并代为行使提案权、表决权东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案等股东权利。征集人仅对股东会部分提案提权、表决权等股东权利。征集股东权利应当向被出投票意见的，应同时征求股东对于其他提征集人充分披露具体投票意向等征集文件，公司案的投票意见，并按其意见代为表决。
应当予以配合。……征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息，并应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺自征集日至在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。原《公司章程》条款修订后《公司章程》……。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大第八十七条股东会审议有关关联交易事项
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代情况。表的有表决权的股份数不计入有效表决总股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系数；股东会决议的公告应当充分披露非关联的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说股东的表决情况。
明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
第八十九条董事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。
提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董
（一）董事会、审计委员会、单独或合计持
事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事有1%以上表决权股份的股东有权向公司董事
候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上
事候选人的简历和基本情况，提交股东会选的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任举。
的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本
（二）公司董事会、审计委员会、单独或者情况，提交股东大会选举。
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表东可以提出独立董事候选人。依法设立的投担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东行使提名独立董事的权利。本项规定的提名大会选举。
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主其他可能影响独立履职情形的关系密切人员方式选举产生。
作为独立董事候选人。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
股东会就选举董事进行表决时，应该实行累公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
积投票制，选举一名董事的情形除外。
独立董事候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本事和非独立董事的表决应当分别进行。
章程的规定或股东大会的决议，应该实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事票制。
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董和非独立董事的表决应当分别进行。
事会应当向股东告知候选董事的简历和基本前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或情况。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人原《公司章程》条款修订后《公司章程》数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加事项与股东有关联关系的，相关股东及代理计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录……决结果，决议的表决结果载入会议记录……
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇三条公司董事为自然人，有下列
一的人士，不能担任公司的董事：情形之一的人士，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑行期满未逾五年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责之日起未逾二年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或三年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期责令关闭之日起未逾三年；
限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内被人民法院列为失信被执行人；
容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派期限未满的；
或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理满；
人员候选人聘任议案的日期为截止日。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形他内容。
之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘董事和高级管理人员候选人存在下列情形之请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟并提示相关风险：聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；运作，并提示相关风险：原《公司章程》条款修订后《公司章程》
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者（一）最近三十六个月内受到中国证监会行三次以上通报批评；政处罚；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结开谴责或者三次以上通报批评；
论意见。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信有明确结论意见。
被执行人名单。（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工上述期间，应当以公司董事会、股东会、职代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理工代表大会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。人员候选人聘任议案的日期为截止日。
……。……。
第一百〇三条董事（不含职工代表董事）由
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可
股东会选举或更换，并可在任期届满前由股在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三东会解除其职务。任期三年。董事任期届满，年。董事任期届满，可连选连任。
可连选连任。
……
……
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资产或者资金以其个人名者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司收入；
财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同本章程的规定经董事会或者股东会决议通意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人营或者为他人经营与本公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权东会决议通过，不得自营或者为他人经营与利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；原《公司章程》条款修订后《公司章程》
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
……
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通择受托人；常应有的合理注意：
（三）应公平对待所有股东；……
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公（二）应公平对待所有股东；
共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公（三）及时了解公司业务经营管理状况；
司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
的重大事件及其影响；及时向董事会报告公司经见；保证公司所披露的信息真实、准确、完
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管整；
理或者不知悉为由推卸责任；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，规定的其他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇七条董事可以在任期届满以前提董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任将在两日内披露有关情况。报告，公司收到辞任报告之日起辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低公司将在两个交易日内披露有关情况。
人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有定最低人数时，或者独立董事辞任导致独立会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补董事人数少于董事会成员的三分之一或者独因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董立董事中没有会计专业人士时，辞任报告应事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方部门规章和本章程规定，履行董事职务。能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章事会时生效。程规定，履行董事职务。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百〇八条公司应与董事签署保密协议
第一百〇一条公司应与董事签署保密协议书。书。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事理期限内仍然有效。在任职期间因执行职务而应承担的责任，不……。因离任而免除或者终止。
……。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任新增期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负删除。
责。
第一百一十三条董事会由九名董事组成，其中设独立董事三名，董事长一名，董事长
第一百〇六条公司董事会由九名董事组成，其由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
中独立董事三名，设董事长一名。事会成员中包括职工董事一人，经由职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东会授权及本章程规定的范围内，原《公司章程》条款修订后《公司章程》
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
理财、关联交易等事项；押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十二）制订本章程的修改方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审理的工作；计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查予的其他职权。总经理的工作；
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员（十六）决定在三年内发行不超过已发行股会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员份百分之五十的股份；
会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行（十七）法律、行政法规、部门规章或本章职责，提案应当提交董事会审议决定。程授予的其他职权。
审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督会审议。
及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及
评估公司的内部控制；负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；
对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并承担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百一十条董事会有权批准如下重大事项：第一百一十九条董事会有权批准如下重大
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占事项：
公司最近一期经审计总资产百分之十以上、百分（一）审议公司在一年内购买、出售重大资之三十以下的事项；产占公司最近一期经审计总资产百分之十以
（二）审议公司与关联自然人发生的成交金额超上、百分之三十以下的事项；
过三十万元且在三千万元以下的关联交易（提供（二）审议公司发生的交易达到下列标准之担保、提供财务资助除外），或者金额占公司最一的事项：
近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务评估值的，以高者为准）占公司最近一期经资助除外）；审计总资产的百分之十以上；
（三）审议公司与关联法人发生的成交金额在超2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
过三百万元且在三千万元以下的关联交易，或者相关的营业收入占公司最近一个会计年度经金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供过一千万元；担保、提供财务资助除外）；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）审议公司发生的交易【包括但不限于：购相关的净利润占公司最近一个会计年度经审买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，百万元；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投公司最近一期经审计净资产的百分之十以上资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者且绝对金额超过一千万元；
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、过一百万元。
放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其利等）；如公司进行前款规定的交易事项但属于绝对值计算；
公司主营业务活动的除外】达到下列标准之一的本条的“交易”，系指本章程第四十七条的事项，但是公司受赠现金资产除外：交易。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（三）对外担保的审批权限估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总除本章程第四十五条规定的应提交股东会审资产的百分之十以上，但低于百分之五十；议的外，公司提供担保的行为（指公司为他
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计（四）提供财务资助的审批权限营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千除本章程第四十八条规定的应提交股东会审万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万议的外，公司提供财务资助事项（公司以对元以下；外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相或者资助对象为公司合并报表范围内且持股
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净比例超过50%的控股子公司且该控股子公司
利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，其他股东中不包含公司的控股股东、实际控但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以制人及其关联人的除外）。
下；（五）关联交易事项的审批权限
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三原《公司章程》条款修订后《公司章程》司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝十万元的关联交易（提供担保、提供财务资对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝助除外）；
对金额在五千万元以下；2、公司与关联法人发生的成交金额超过三百
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百提供财务资助除外）。
万元以下；（六）期货和衍生品交易的权限
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行值计算；性分析报告并提交董事会审议。属于本章程
（五）除本章程第四十一条规定之外的其他提供第五十条规定的期货和衍生品交易事项，还担保行为。应提交股东会审议。
（六）除本章程第四十条第一款第十六项规定之应由董事会审批的提供担保和对外提供财务外的其他对外提供财务资助事项（公司以对外提资助，必须经出席董事会会议的三分之二以供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资上董事审议同意并作出决议。相关人员应当助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过对违反本章程的审批权限和审议程序的担保
50%的控股子公司的除外）。给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品交易、未达到董事会审议标准的事项，由公司董事提供担保和对外提供财务资助（公司以对外提供长或董事长授权总经理审批。借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5
0%的控股子公司的除外）事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议，根据本章程规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
应由董事会审批的提供担保和对外提供财务资助，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。相关人员应当对违反本章程的审批权限和审议程序的担保给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
新增
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条代表十分之一以上表决权的第一百二十二条代表十分之一以上表决权
股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后可以提议召开董事会临时会议。董事长应当原《公司章程》条款修订后《公司章程》十日内召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会应当对会议所议事项第一百二十九条董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会项的决定做成会议记录，出席会议的董事应秘书和记录人员应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
……。……。
第一百三十一条公司建立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立董
第一百二十三条公司建立独立董事制度，独立事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至券交易所和本章程的规定，认真履行职责，少有一名会计专业人士。独立董事选举应当采用在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业累积投票制。咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事由股东会通过累积投票制选举产生，选举一名独立董事除外。
。
第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。删除
第一百二十五条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股原《公司章程》条款修订后《公司章程》股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百三十三条担任独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他
第一百二十六条担任独立董事应当符合下列
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
基本条件：
（二）具备相关法律、法规及其他规范性文
（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关件所要求的独立性；
规定，具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所
相关法律、法规及其他规范性文件；
要求的独立性；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
需的法律、会计或者经济等工作经验；
法律、法规及其他规范性文件；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（四）具备履行独立董事职责所必需的工作经信等不良记录；
验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）公司章程规定的其他条件。
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但删除是连任时间不得超过六年。
第一百二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有删除必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百二十九条因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中没删除
有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百三十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独新增立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委原《公司章程》条款修订后《公司章程》员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条本章程第九十五条关于不得
第一百四十六条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
十八条第（四）~（六）款关于勤勉义务的规定定适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
公司董事会秘书候选人除应当符合第一百〇公司董事会秘书候选人除应当符合第九十五条
二条的情形外，同时不得存在下列任一情形：
的情形外，同时不得存在下列任一情形：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开次以上通报批评；
谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的书的其他情形。
其他情形。
……。
……。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下第一百四十九条总经理对董事会负责，行
列职权：使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低（八）本章程或董事会授予的其他职权。
于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；原《公司章程》条款修订后《公司章程》
（九）审议公司与关联自然人发生的成交金额在
三十万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
（十）审议公司与关联法人发生的成交金额在三
百万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
（十一）审议公司发生的交易【包括但不限于：
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；如公司进行前款规定的交易事项但属于
公司主营业务活动的除外】达到下列标准之一的
事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之十；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；
5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定一名副总经理代行职权。
第一百三十六条总经理工作细则包括下列内第一百五十一条总经理工作细则包括下列
容：内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条董事会秘书负责股东大会、董第一百五十六条董事会秘书负责股东大
事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文
股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并负件的保管、股东资料管理、信息披露及其他责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国日常事务，并负责将股东大会、董事会会议证监会派出机构备案等事宜。文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第一百四十三条董事会秘书离任前，应当接受第一百五十八条董事会秘书离任前，应当接
董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监受董事会、审计委员会的离任审查，在公司督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事审计委员会的监督下移交有关档案文件、正项。在办理或者待办事项。
第一百六十条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违新增
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一百四十五条至一百五删除十八条
第一百六十二条公司在每一会计年度结束
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日之日起四个月内向中国证监会派出机构和证起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年券交易所报送并披露年度报告。在每一会计度报告。在每一会计年度前六个月结束之日起两年度上半年结束之日起两个月内向中国证监个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个报告，在每一会计年度前三个月和前九个月月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证结束之日起的一个月内向中国证监会派出机监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计构和证券交易所报送并披露季度报告。
报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述年度报告、半年度报告、季度报告按照
门规章的规定进行编制。有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将转为注册资本时，所留存的该项公积金将不不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条公司股东会对利润分配方
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后会审议通过的下一年中期分红条件和上限制二个月内完成股利（或股份）的派发事项。定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的利润分配政策由第一百六十七条公司的利润分配政策由董董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一事会拟定并经董事会审议通过后提交股东会
以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事审议。
及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策公司的利润分配政策为：
进行审核并出具书面意见。（一）股利分配原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司的利润分配政策为：者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
（一）股利分配原则：展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战
略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的公司实施积极的利润分配政策，重视对投回报机制。保持利润分配政策的一致性、合资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，理性和稳定性。公司董事会和股东会对利润结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
独立董事和公众投资者的意见。
保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
……
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外当公司最近一年审计报告为非无保留部监事和公众投资者的意见。意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营
……
性现金流为负的情形之一，可以不进行利润
（四）利润分配应履行的程序：分配。
公司具体利润分配方案由公司董事会向公（四）利润分配应履行的程序：
司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的公司具体利润分配方案由公司董事会利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分
向公司股东会提出，董事会应当认真研究和配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事配方案需经董事会过半数（其中应包含二分之一会制定的利润分配方案需经董事会过半数表以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监
决通过、审计委员会半数以上委员表决通过。
事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事公司利润分配方案经董事会审议通过会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的后，由董事会提交股东会审议。原《公司章程》条款修订后《公司章程》合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事涉及利润分配相关议案，公司独立董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征大会审议。
集其在股东会上的投票权，独立董事行使上涉及利润分配相关议案，公司独立董事可述职权应当取得全体独立董事的二分之一以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集上同意。
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职公司股东会在利润分配方案进行审议权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
前，应当通过证券交易所投资者交流平台、公司股东大会在利润分配方案进行审议公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在说明。
审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东会的股
利润分配方案应当由出席股东大会的股东东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司
（五）利润分配政策的调整：
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发受外部经营环境或者自身经营的不利事项。影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的
（五）利润分配政策的调整：
现金流量净额连续两年为负时，公司可根据受外部经营环境或者自身经营的不利影需要调整利润分配政策，调整后利润分配政响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑策不得损害股东权益、不得违反中国证监会幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量和证券交易所的有关规定，有关调整利润分净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润配政策的议案需经公司董事会审议后提交公分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权司股东会批准。
益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
如需调整利润分配政策，应由公司董事定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议会审议后提交公司股东大会批准。
案，利润分配政策调整议案需经董事会全体如需调整利润分配政策，应由公司董事会成员过半数表决通过并经半数以上审计委员根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关会委员表决通过。经董事会、审计委员会委调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事员审议通过的利润分配政策调整方案，由董及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会提交公司股东会审议。
事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独董事会需在股东会提案中详细论证和立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。
说明原因，股东会审议公司利润分配政策调经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整整议案，需经出席股东会的股东所持表决权方案，由董事会提交公司股东大会审议。
的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东董事会需在股东大会提案中详细论证和说意见，公司应通过深圳证券交易所投资者交明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者原《公司章程》条款修订后《公司章程》以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方应通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网式为社会公众股东参加股东会提供便利，必站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过公司保证调整后的利润分配政策不得提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。（六）其他：
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金公司保证调整后的利润分配政策不得违反情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现中国证监会和证券交易所的有关规定。
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）其他：
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百九十六条公司实行内部审计制度，配备
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行追究等。
内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人第一百六十九条公司内部审计机构对公司
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责业务活动、风险管理、内部控制、财务信息人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负新增责。
第一百七十一条内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
新增督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十四条审计委员会参与对内部原《公司章程》条款修订后《公司章程》审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用依据《会计师事务所
第一百七十五条公司聘用符合《证券法》从事证券服务业务备案管理办法》完成证券服务
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净业务相关备案的会计师事务所进行会计报表审
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期一年，可以续聘。
聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，删除
以专人送出、邮件、公告等方式发出。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公清单。公司应当自作出合并决议之日起十日司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权上或国家企业信用信息公示系统上公告。债人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书权人自接到通知书之日起三十日内，未接到的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿通知书的自公告之日起四十五日内，可以要债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必第一百九十二条公司需要减少注册资本
须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日日内通知债权人，并于三十日内在《证券时内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上报》上或国家企业信用信息公示系统上公告。
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未债权人自接到通知书之日起三十日内，未接接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要到通知书的自公告之日起四十五日内，有权求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第一百八十八条公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十九第一百九十五条公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存四条第（一）项情形的，可以通过修改本章原《公司章程》条款修订后《公司章程》续。程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会会议的股东所持表决权的三分之二以上通议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。
第一百九十六条司因本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第一百九十条公司因本章程第一百八十九条
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算。
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起十第一百九十八条清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》十日内通知债权人，并于六十日内在《证券上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。清偿。
第二百〇七条释义
第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大决议产生重大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际能够实际支配公司行为的自然人、法人或者支配公司行为的人。
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。原《公司章程》条款修订后《公司章程》
第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇九条本章程以中文书写，其他任
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广何语种或不同版本的章程与本章程有歧义东省深圳市市场监督管理局最近一次核准登记时，以在广东省惠州市市场监督管理局最近后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》的具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。
（二）《公司章程》附件修订情况
根据监管及法规要求，结合《公司章程》修订情况，同步对作为章程附件的《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应配套修订。
二、其他事项说明公司董事会提请股东大会授权经营管理层及其授权人员向市场监督管理部门办
理变更和修改《公司章程》等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。相关变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。
特此公告。
美新科技股份有限公司董事会
2025年10月22日
沪公网安备31011802005267号
