证券代码：301589证券简称：诺瓦星云公告编号：2026-039 西安诺瓦星云科技股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票拟归属数量：首次授予部分第一个归属期拟归属583138股，占目前公司 总股本的0.63%。 2、归属股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。 3、本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：70.47元/股。 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月1日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的 190名首次授予部分激励对象办理第一个归属期的583138股第二类限制性股票的归属相关事宜。现将有关事项公告如下： 一、2025年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2025年限制性股票激励计划简述 公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董 事会第二次会议及公司2025年第二次临时股东会审议通过，主要内容如下： （1）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （2）股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 1股普通股股票。 （3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过170万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的1.84%。其中首次授予161.8582万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的1.75%，占本激励计划授予权益总量的95.21%；预留8.1418万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的 0.09%，预留部分占本激励计划授予权益总量的4.79%。 （4）授予价格（调整前）：71.88元/股。 （5）激励对象（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为194人，包括公司 公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干；预留授予的激励对象总人数为9人，包括公司中基层管理人员及核心技术（业务）骨干。 （6）本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个首次授予部分 交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内40% 第一个归属期的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个首次授予部分 交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内40% 第二个归属期的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个首次授予部分 交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内20% 第三个归属期的最后一个交易日止 本激励计划预留部分在2025年三季报披露后授出，预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示： 归属安排归属时间归属比例自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首预留部分 个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个50% 第一个归属期月内的最后一个交易日止自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首预留部分 个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个50% 第二个归属期月内的最后一个交易日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 2激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同 时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 （7）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下： 以2022-2024年的营业收入均值为基数，归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A） 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期202526.94%18.13% 第二个归属期202641.05%28.70% 第三个归属期202758.68%42.81%指标完成度指标对应系数 以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100% 均值为基数，对应考核年度 An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 （2）2025年6月13日至2025年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓 名和职务在公司企业微信进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025年6月24日，公司薪酬与考核委员会披露了《西安诺瓦星云科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （3）2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2025年6月30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届 董事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年6月30日为首次授予日，以71.88元/股的价格向符合首次授予条件的194名激励对象授予161.8582万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会出具了《关于2025 4年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 （5）2026年6月4日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2025年限制性股票激励计划的首次及预留部分授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。 （6）2026年6月17日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第三届 董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2026年6月17日为预留授予日，以70.47元/股的价格向符合预留授予条件的9名激励对象授予3.5714万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。 （7）2026年7月1日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届 董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单进行了核查，并出具了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单的核查意见》。 （二）限制性股票授予数量和授予价格的历次变动情况 1、公司2025年半年度权益分派于2025年9月1日实施完毕，本次权益分派方案为：以 公司现有总股本剔除已回购股份1846431股后的90601569股为基数，向全体股东每10股派发现金5.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年半年度权益分派方案实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本，即（0.5600000元*90601569股）÷92448000股=0.5488153元；本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权 益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价 -0.5488153元/股。 公司2025年年度权益分派于2026年5月29日实施完毕，本次权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4141227股后的88306773股为基数，向全体股东每10股派发现金9.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 5因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年年度权益分派方案实施后， 根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金分红总金额/总股本，即（0.9000000元*88306773股）÷92448000股=0.8596843元；本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权 益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价 -0.8596843元/股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的首次及预留部分授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。 本次调整内容已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会第十 五次会议审议通过，且在公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 2、公司于2026年6月17日实际授予预留部分限制性股票3.5714万股，预留部分剩余 4.5704万股限制性股票不再授予，作废失效。 3、公司于2026年7月1日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董 事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴 于公司本激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票全部不得归属，由公司作废；首次授予部分第一个归属期因公司层面业绩考核已达到触发值，但未完全达标，对应公司层面可归属比例为91.03%，不可归属的比例为8.97%；首次授予部分第一个归属期存在2名激励对象个人年度绩效考核结 果不达标，个人层面归属比例为0，其当期计划归属的限制性股票不得归属，由公司作废。 综上，本次合计作废第二类限制性股票70281股。本次作废后，首次授予的激励对象总人数由194人调整为192人，其中第一个归属期可归属限制性股票的激励对象为190人。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 除上述因权益分派带来的授予价格的变动、部分员工离职和公司层面业绩考核未完全达 标及部分员工个人层面绩效考核不达标导致授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象符合归属条件的说明 6（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年7月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的190名首次授予部分激励对象办理 第一个归属期的583138股第二类限制性股票的归属相关事宜。 （二）首次授予部分激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2025年6月30日，因此限制性股票的第一个归属期为2026年6月30日至2027年6月29日。 2、限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司2025年第二次临时股东会的授权及公司《激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生左述情形，符合归 或者无法表示意见的审计报告；属条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；首次授予部分的激励对象未发 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构生左述情形，符合归属条件。 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 75、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象各归属期任职期限要求： 首次授予部分的激励对象满足 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的左述情形，符合归属条件。 任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025年-2027年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下： 以2022-2024年的营业收入均值为基数，根据大华会计师事务所（特殊归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）普通合伙）对公司2025年年度 目标值（Am） 触发值（An）报告出具的审计报告（大华审 第一个归属期202526.94%18.13%字[2026]0011000937号），公司 第二个归属期202641.05%28.70%2025年营业收入为35103285 第三个归属期202758.68%42.81%65.35元，较2022-2024年的营 指标完成度指标对应系数业收入均值增长23.78%。首次以 2022-2024年的营 A≥Am X=100% 授予部分第一个归属期公司层 业收入均值为基数， An≤A

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