证券代码：301589证券简称：诺瓦星云西安诺瓦星云科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要西安诺瓦星云科技股份有限公司

二零二五年六月西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

2西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票

来源为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二

级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过170万股限制性股票，约占本激励

计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的1.84%。其中首次授予161.8582万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的1.75%，占本激励计划授予权益总额的95.21%；预留8.1418万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的0.09%，预留部分占本激励计划授予权益总额的4.79%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为71.88元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为194人，包括公司公告本激励

计划时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

4西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

5西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................14

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................18

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................22

第十章限制性股票的会计处理........................................24

第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................26

第十二章附则...............................................29

6西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

诺瓦星云、本公司、指西安诺瓦星云科技股份有限公司

公司、上市公司本激励计划指西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指类限制性股票次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级激励对象指

管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失有效期指效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满归属条件指足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指

1号》办理（2025年修订）》

《公司章程》指《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

8西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和

证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修

订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定的履行。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事）。激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定。

3、激励对象确定的司龄依据

本激励计划授予的激励对象应满足司龄截至相应授予当年1月1日已满三年的条件。

4、激励对象确定的贡献依据

本激励计划授予的激励对象从已经给公司做出重要贡献且还在持续为公司

做出重要贡献、高度认同公司文化和价值观的人员中选拔、评估和确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计194人。具体包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中基层管理人员；

3、公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司

的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。

本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，更加促进公司核心人才队伍的

10西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

三、不得成为激励对象的情形

本激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为

激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式和股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过170万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的1.84%。其中首次授予161.8582万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的1.75%，占本激励计划授予权益总额的95.21%；预留8.1418万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9244.80万股的0.09%，预留部分占本激励计划授予权益总额的4.79%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予权占草案公序号姓名国籍职务性股票数量益总量的布时总股（万股）比例本的比例

财务总监、

1张争中国1.42860.84%0.02%

董事会秘书

Duisekeshev 哈萨克

2大区副总监0.92860.55%0.01%

Yerbolat 斯坦

中基层管理人员及核心技术（业务）骨干（192

159.501093.82%1.73%

人）

首次授予合计（194人）161.858295.21%1.75%

预留部分8.14184.79%0.09%

合计170100.00%1.84%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象

12西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个首次授予部分

交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内40%

第一个归属期的最后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个首次授予部分

交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内40%

第二个归属期的最后一个交易日止

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自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个首次授予部分

交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内20%

第三个归属期的最后一个交易日止

若预留部分在2025年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首预留部分

个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个50%

第一个归属期月内的最后一个交易日止自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首预留部分

个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个50%

第二个归属期月内的最后一个交易日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

15西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级

管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

16西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股71.88元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 71.88 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）143.75元/股的50%，为71.88元/股；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）140.22元/股的50%，为70.12元/股。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为71.88元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

17西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

18西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

以2022-2024年的营业收入均值为基数，归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期202526.94%18.13%

第二个归属期202641.05%28.70%

第三个归属期202758.68%42.81%指标完成度指标对应系数

以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100%

均值为基数，对应考核年度 An≤A

19西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，下同；

2、归属比例“X”保留两位小数，下同。

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分

限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

以2022-2024年的营业收入均值为基数，归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A）

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期202641.05%28.70%

第二个归属期202758.68%42.81%指标完成度指标对应系数

以 2022-2024 年的营业收入 A≥Am X=100%

均值为基数，对应考核年度 An≤A

公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X

若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为五个考核等级，届时根据各考核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期个人层面归属比例。

个人年度绩

A B+ B B- C效考核结果个人层面

100%100%100%00

归属比例

若公司层面业绩考核达标（至少满足触发值），激励对象对应当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能

完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

归属期内，公司根据实际情况在规定的期间内择机为满足归属条件的激励对

20西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

象办理股票归属登记事宜。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、表现企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

21西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

22西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

23西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年6月12日用该模型对首次授予的161.8582万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：143.70元/股（测算日收盘价为2025年6月12日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：29.7905%、25.5840%、22.9266%（分别采用深证综指最近

1年、2年、3年的波动率）；

4、无风险利率：1.4052%、1.4186%、1.4385%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）；

5、股息率：0。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定2025年6月底完成授予）：

首次授予的限制性摊销总费用2025年2026年2027年2028年股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

161.858211959.513966.765573.272013.00406.49

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

24西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述费用测算不包含预留授予部分；

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

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第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

*公司控制权发生变更；

*公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授

但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

26西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其

获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协

议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

4、激励对象因退休而离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，

并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

激励对象退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

*激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

*激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

*激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条

27西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

*激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

7、激励对象发生严重负面情形

激励对象发生以下情形的，无论是否触发离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其权益，董事会应当收回激励对象所得收益，且激励对象需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

*严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任；

*违反国家有关法律法规，或出现公司《劳动纪律管理制度》的“中度过失与违纪”或“严重过失与违纪”的行为；

*员工在任职期间，由于失职渎职、受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，或以任何形式（直接或间接）从事与公司及/或其下属公司相同或相近的业务、形成竞争关系的，违反公司《保密制度》《保密协议》《竞业禁止协议》等规章制度的。

8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

28西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

西安诺瓦星云科技股份有限公司董事会

2025年6月12日

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