北京市中伦（深圳）律师事务所

关于西安诺瓦星云科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整事项的

法律意见书

二〇二六年六月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整事项的

法律意见书

致：西安诺瓦星云科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺瓦星云”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次及预留部分的授予价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查

1法律意见书

阅的文件，包括公司提供的与本激励计划和本次调整相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划和本次调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

2法律意见书

本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:公司/诺瓦星云指西安诺瓦星云科技股份有限公司西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励

本激励计划《/激励计划》指计划

《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号）

《公司章程》指诺瓦星云现行有效的公司章程及其修正案《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技本法律意见书指股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元

我国/中国指中华人民共和国

4法律意见书

正文

一、本次调整的批准和授权

1.2025年6月12日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实

公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2025年6月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公

司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。

3.2025年6月13日至2025年6月23日，公司对本激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至2025年6月23日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。

4.2025年6月24日，公司披露公司董事会薪酬与考核委员会《关于公司

2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5.2025年6月30日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并同意授权公司董事会办理本激励计划的有关事项。同日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2025年6月30日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。

5法律意见书7.2026年6月4日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本激励计划首次及预留部分的授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。

二、本次调整的具体内容

（一）本次调整的原因

1.2025年半年度权益分派2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红授权安排的议案》，同意授权董事会在公司当期盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经营和持续发展需求，且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下制定2025年中期现金分

红方案并实施，分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

2025年8月21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于

2025年半年度利润分配预案的议案》。

2025年8月25日，公司披露《2025年半年度权益分派实施公告》。

2025年9月1日，公司2025年半年度权益分派实施完毕，本次权益分派方

案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1846431股后的90601569股为基数，向全体股东每10股派发现金5.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年半年度权益分派方案实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金

分红总金额/总股本，即（0.5600000元*90601569股）÷92448000股=0.5488153元；本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总

6法律意见书

股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.5488153元/股。

2.2025年年度权益分派2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红授权安排的议案》。

2026年5月22日，公司披露《2025年年度权益分派实施公告》。

2026年5月29日，公司2025年年度权益分派实施完毕，本次权益分派方

案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4141227股后的88306773股为基数，向全体股东每10股派发现金9.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，2025年年度权益分派方案实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，公司总股本折算每股现金红利以及除权除息公式如下：每股现金红利=实际现金

分红总金额/总股本，即（0.9000000元*88306773股）÷92448000股=0.8596843元；本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总

股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.8596843元/股。

根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，鉴于公司上述权益分派已实施完毕，应对本激励计划的授予价格进行相应调整。

（二）本次调整的方法及结果

1.授予价格调整方法

根据本激励计划的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，其中派息时授予价格调整方法如下：

P＝P0-V

7法律意见书

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

2.授予价格调整结果

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V=71.88-0.5488153-0.8596843≈70.47 元/股（保留两位小数）。本次调整后，本激励计划限制性股票首次及预留部分的授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、本激励计划的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次调整履行信息披露义务；本次调整符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。

本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

8法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红程彬

经办律师：

郭子威

2026年6月4日