北京市中伦（深圳）律师事务所 关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二六年七月北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条 件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书 致：西安诺瓦星云科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”） 及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺瓦星云”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）所涉及的 相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行 1法律意见书 的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次归属和本次作废的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划和本次归属、本次作废相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划和本次归属、本次作废所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次归属、本次作废有关的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律 专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真 实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印 件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属、本次作废所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2法律意见书 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 3法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义： 公司/诺瓦星云指西安诺瓦星云科技股份有限公司西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励 本激励计划《/激励计划》指计划 《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号） 《公司章程》指诺瓦星云现行有效的公司章程及其修正案《北京市中伦（深圳）律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分本法律意见书指 第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元 我国/中国指中华人民共和国 4法律意见书 正文 一、本次归属和本次作废的批准和授权 1.2025年6月12日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审 议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2.2025年6月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.2025年6月13日至2025年6月23日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至2025年6月23日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。 4.2025年6月24日，公司披露公司董事会薪酬与考核委员会《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5.2025年6月30日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并同意授权公司董事会办理本激励计划的有关事项。同日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2025年6月30日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。 5法律意见书7.2026年6月4日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本激励计划首次及预留部分的授予价格由71.88元/股调整为70.47元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。 8.2026年6月17日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对向激励对象预留授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。 9.2026年7月1日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归 属名单进行了核查，并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属和本次作废已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为 2025年6月30日，因此首次授予部分的第一个归属期为2026年6月30日至2027年6月29日。 （二）归属条件成就情况 根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下： 归属条件达成情况 6法律意见书 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见截至本法律意见书出 或者无法表示意见的审计报告；具之日，公司未发生 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺左述任一情形。 进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 截至本法律意见书出 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 具之日，本激励计划 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 首次授予部分的激励政处罚或者采取市场禁入措施； 对象未发生左述任一 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 情形。 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出 （三）激励对象各归属期任职期限要求： 具之日，本激励计划激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的首次授予部分的激励任职期限。 对象满足左述情形。 （四）公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025年-2027年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：根据大华会计师事务 以2022-2024年的营业收入均值为基所（特殊普通合伙）数，对应考核年度的营业收入增长率向公司出具的2025归属期对应考核年度 （A） 年审计报告，公司 目标值（Am） 触发值（An） 2025 年营业收入为 第一个归属期202526.94%18.13%3510328565.35元， 第二个归属期202641.05%28.70%较2022-2024年的营 第三个归属期202758.68%42.81%业收入均值增长 指标完成度指标对应系数23.78%，本激励计划以 2022-2024年 首次授予部分的第一A≥Am X=100%的营业收入均个归属期公司层面业 值为基数，对应 An≤A

免责声明：用户发布的内容仅代表其个人观点，与九方智投无关，不作为投资建议，据此操作风险自担。请勿相信任何免费荐股、代客理财等内容，请勿添加发布内容用户的任何联系方式，谨防上当受骗。