西安诺瓦星云科技股份有限公司

章程

2025年5月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和经营范围..........................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................7

第一节股东.................................................7

第二节控股股东和实际控制人........................................10

第三节股东会的一般规定..........................................11

第四节股东会的召集............................................14

第四节股东会的提案与通知.........................................16

第五节股东会的召开............................................18

第六节股东会的表决和决议.........................................21

第五章董事和董事会............................................25

第一节董事................................................25

第二节董事会...............................................29

第三节独立董事..............................................33

第四节董事会专门委员会..........................................36

第六章总经理及其他高级管理人员......................................38

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................40

第一节财务会计制度............................................40

第二节内部审计..............................................43

第三节会计师事务所的聘任.........................................44

第八章通知................................................44

第一节通知................................................44

第二节公告................................................45

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................45

第一节合并、分立、增资和减资.......................................45

第二节解散和清算.............................................47

第十章修改章程..............................................50

第十一章附则...............................................50

I西安诺瓦星云科技股份有限公司章程

第一章总则

第1.1条为维护西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本章程。

第1.2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，系由原西安诺瓦电子科技有限公司整体变更设立；在西安市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为

91610131673262558K。

第1.3条公司于2023年3月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

批准注册，并于2024年2月6日获得深圳证券交易所同意首次向社会公众发行人民币普通股1284万股，于2024年2月8日在深圳证券交易所上市。

第1.4条公司名称：西安诺瓦星云科技股份有限公司。

英文名称：Xi’an Novastar Tech Co. Ltd.。

第1.5条公司住所：陕西省西安市高新区云水三路1699号诺瓦科技园2号楼

邮政编码：710075

第1.6条公司注册资本为9244.80万元人民币。

第1.7条公司为永久存续的股份有限公司。

1第1.8条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第1.9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第1.11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第1.12条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。

第1.13条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和经营范围

第2.1条公司的经营宗旨是：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业

的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，致力于成为一家伟大的科技企业。

2第2.2条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元器件批发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

第三章股份

第一节股份发行

第3.1.1条公司的股份采取股票的形式。

第3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第3.1.3条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第3.1.4条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第3.1.5条公司以原西安诺瓦电子科技有限公司截至2018年10月31日的经审计净资产

值为基础整体折股变更为股份有限公司，各发起人股东持股的比例和数量、出资方式为：

序号发起人持股数量（股）持股比例出资方式

1袁胜春164646030.7750%净资产折股

2宗靖国109097020.3920%净资产折股

3序号发起人持股数量（股）持股比例出资方式

西安高新技术产业风险

33250006.0748%净资产折股

投资有限公司

4赵小明3000005.6075%净资产折股

5韩丹2792655.2199%净资产折股

6周晶晶2589354.8399%净资产折股

7梁伟2589354.8399%净资产折股

8赵星梅2145304.0099%净资产折股

西安繁星企业管理咨询

91860003.4766%净资产折股

合伙企业（有限合伙）

10向健华1725003.2243%净资产折股

11王伙荣1604952.9999%净资产折股

西安千诺企业管理咨询

121357102.5366%净资产折股

合伙企业（有限合伙）西安诺千企业管理咨询

131357052.5365%净资产折股

合伙企业（有限合伙）

14杨城1069951.9999%净资产折股

15张都应535001.0000%净资产折股

西安睿达投资有限合伙

16250000.4673%净资产折股

企业

合计5350000100%—

第3.1.6条公司已发行的股份总数为9244.80万股，均为人民币普通股。

第3.1.7条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

4工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（1）向不特定对象发行股份；

（2）向特定对象发行股份；

（3）向现有股东派送红股；

（4）以公积金转增股本；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第3.2.2条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第3.2.3条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

5第3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第3.2.3条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（1）项及第（2）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第3.2.3条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第3.2.3条规定收购公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日以内注销股份；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月以内转让或者注销股份；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第3.3.1条公司股份应当依法转让。

第3.3.2条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第3.3.3条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年以内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股

份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年以内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第3.3.4条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个

6月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第4.1.1条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第4.1.2条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第4.1.3条公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

7会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第4.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第4.1.5条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第4.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

8数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第4.1.7条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日以内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第4.1.8条公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

9（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第4.2.1条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第4.2.2条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（4）不得以任何方式占用公司资金；

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他

10规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第4.2.3条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第4.2.4条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第4.3.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改本章程；

（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（9）审议批准本章程第4.3.2条至第4.3.5条规定的交易、提供担保或财务资

助、关联交易事项；

（10）审议公司在连续12个月以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（11）审议股权激励计划和员工持股计划；

11（12）审议批准变更募集资金用途事项；

（13）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第4.3.2条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经

股东会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第（3）项或者第

（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

第4.3.3条公司提供担保，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

12（2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（6）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（8）法律、法规、规范性文件和证券交易所、本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

股东会审议前款第（5）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第4.3.4条公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（3）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第4.3.5条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最

13近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

第4.3.6条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。

第4.3.7条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）审计委员会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第4.3.8条公司召开股东会的地点为公司会议室或者为会议通知中明确记载的会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议或者现场会议结合电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第4.3.9条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第4.4.1条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

14独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第4.4.2条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日以内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日以内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第4.4.3条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日以内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日以内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

15第4.4.4条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第4.4.5条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第4.4.6条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第4.5.1条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关规定。

第4.5.2条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日以前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日以内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第4.5.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

16第4.5.3条召集人应在年度股东会召开20日以前以公告方式通知各股东，临时股东会应

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第4.5.4条股东会的通知应当包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）有权出席股东会股东的股权登记日；

（5）会务常设联系人姓名，电话号码；

（6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第4.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）披露持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

17第4.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日以前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第4.6.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第4.6.2条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第4.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第4.6.4条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（2）代理人的姓名或者名称；

（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为自然人股东时，该自然人应在授权委

18托书上签名；委托人为法人股东时，该法人的法定代表人应在授权委托书上签

名并加盖法人单位印章；

（6）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第4.6.5条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第4.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或者单位名称）等事项。

第4.6.7条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第4.6.8条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第4.6.9条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股

19东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第4.6.10条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第4.6.11条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做述职报告。

第4.6.12条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第4.6.13条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第4.6.14条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第4.6.15条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、

20董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10年。

第4.6.16条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第4.7.1条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第4.7.2条下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第4.7.3条下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（3）本章程的修改；

21（4）公司在连续12个月以内购买、出售重大资产或者对外担保总额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

（5）股权激励计划；

（6）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第4.7.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第4.7.5条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

22（1）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东，

关联股东亦应及时通知召集人；

（2）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出要求关联股东回避的申请。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；

（3）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交

易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法等事宜向股东会作出解释和说明。

第4.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第4.7.7条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东会通知中披露候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：

（1）董事会可以向股东会提出董事的提名议案。单独或者合并持股1%以上的

股东亦可以向董事会书面提名推荐董事，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（2）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；

（3）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

23第4.7.8条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。对同一事项有不同提案的，股东（包括其代理人）在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第4.7.9条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第4.7.10条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第4.7.11条股东会采取记名方式投票表决。

第4.7.12条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第4.7.13条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第4.7.14条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。中国证券登记结算有限责任公司作为内地与香港股票市场交易互联互

24通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第4.7.15条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第4.7.16条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第4.7.17条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在决议中作特别提示。

第4.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，股东会决议应就新任董事就任时间予以明确。

第4.7.19条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月以内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事

第5.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

25自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；

（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（8）法律、行政法规、部门规章等规范性文件规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第5.1.2条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设由职工代表担任的董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金；

26（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（5）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

（6）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（5）项规定。

第5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，应当保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

27（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第5.1.5条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第5.1.6条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收

到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第5.1.7条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其未履行完毕的公开承诺、对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约定。

第5.1.8条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第5.1.9条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

28第5.1.10条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司《独立董事工作制度》的

有关规定执行职务。

第二节董事会

第5.2.1条公司设董事会，对股东会负责。

第5.2.2条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1人。

第5.2.3条董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（6）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制订本章程的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

29第5.2.4条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第5.2.5条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提

交公司董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第5.2.6条公司提供担保均应提交董事会审议，并应在董事会审议通过后及时对外披露。

董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第5.2.7条公司提供财务资助均应提交董事会审议，并应在董事会审议通过后及时对外披露。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适

30用前款规定。

第5.2.8条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的交易，且超过300万元。

第5.2.9条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第5.2.10条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应当详细规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第5.2.11条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书负责管理。

第5.2.12条董事长行使下列职权：

（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（4）行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（6）董事会授予的其他职权。

31第5.2.13条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第5.2.14条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面（直接送达、传真或者电子邮件）通知全体董事。

第5.2.15条审计委员会和代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以内，召集和主持董事会会议。

第5.2.16条董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开3日以前书面（直接送达、传真或者电子邮件）通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。

第5.2.17条董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

第5.2.18条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行1人1票。

第5.2.19条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方

32可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第5.2.20条董事会召开会议可以采用现场会议方式，也可采取视频、电话、书面传签、电

子邮件表决等电子通讯方式。董事会决议由参会董事签字，表决方式为记名投票表决。

第5.2.21条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事因故不能出席董事会，应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第5.2.22条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第5.2.23条董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第5.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

33认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

司整体利益，保护中小股东合法权益。

第5.3.2条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第5.3.3条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第5.3.4条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

34（2）符合本章程规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第5.3.5条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第5.3.6条独立董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第5.3.7条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

35（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第5.3.8条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.3.6条第一款第（1）项至第（3）项、第5.3.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第5.4.1条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第5.4.2条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第5.4.3条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

36（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第5.4.4条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第5.4.5条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第5.4.6条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第5.4.7条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

37（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件的成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员

第6.1条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第6.2条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第6.3条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第6.4条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第6.5条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

38（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第6.6条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第6.7条总经理工作细则包括下列内容：

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

第6.8条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第6.9条公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理。

副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定1名副总经理代行总经理职权。

第6.10条公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第6.11条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

39第6.12条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第7.1.1条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第7.1.2条公司在每一会计年度结束之日起4个月以内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第7.1.3条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第7.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

40股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第7.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第7.1.6条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月以内完成股利（或者股份）的派发事项。

第7.1.7条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策

的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。

（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

（四）利润分配政策

1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不

41影响公司持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或者重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）。

上述重大投资计划或者重大资金支出等事项是指公司拟对外投资、收购资产或

者购买设备等累计支出（1）达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，或者（2）达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%以上。

2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进

行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配；公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%。

3、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。

（五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分

42配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳

定、科学的回报的基础上，形成利润分配政策。

2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部

经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润政策不得违反相关法律法规的相关规定。

3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

4、公司股东会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东会的股东

所持表决权的三分之二以上表决通过。股东会审议该议案时，应充分听取股东的意见。

第二节内部审计

第7.2.1条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息进行内部审计监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第7.2.2条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第7.2.3条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第7.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评

43价报告。

第7.2.5条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第7.2.6条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第7.3.1条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第7.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第7.3.3条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第7.3.4条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第7.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知

第一节通知

第8.1.1条公司的通知以下列形式发出：

（1）以专人送出；

（2）以邮寄方式送出；

44（3）以公告方式进行；

（4）以传真或者电子邮件方式送出；

（4）本章程规定的其他形式。

第8.1.2条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第8.1.3条公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。

第8.1.4条公司召开董事会的会议通知，应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等形式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第8.1.5条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第8.1.6条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第8.2.1条公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第9.1.1条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

45一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第9.1.2条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司自作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日以内，未接到通知的自公告之日起45日以内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第9.1.3条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。

第9.1.4条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第9.1.5条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日以内通知债权人，并于30日以内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第9.1.6条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第9.1.7条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按

46照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第9.1.8条公司依照本章程第7.1.5条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第9.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第9.1.9条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第9.1.10条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第9.1.11条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第9.2.1条公司因下列原因解散：

（1）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

47（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第9.2.2条公司有本章程第9.2.1条第（1）项、第（2）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第9.2.3条公司因本章程第9.2.1条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日以内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但股东会决议确定的其他人员除外。清算义务人逾期未履行清算义务进行清算的，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第9.2.4条清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

48第9.2.5条清算组应当自成立之日起10日以内通知债权人，并于60日以内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第9.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第9.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第9.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第9.2.9条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第9.2.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

49第十章修改章程

第10.1条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（1）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（3）股东会决定修改章程。

第10.2条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第10.3条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第10.4条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第11.1条释义

（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第11.2条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

50第11.3条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以

在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第11.4条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第11.5条本章程由公司董事会负责解释。

第11.6条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第11.7条本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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