诺瓦星云:第二届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：301589证券简称：诺瓦星云公告编号：2025-037

西安诺瓦星云科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十

九次会议通知于2025年5月16日以邮件的形式送达全体董事，会议于2025年

5月23日以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席

的董事7人，实际出席的董事7人，董事袁胜春先生以通讯方式参加会议并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法

律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的议案》

鉴于公司第二届监事会届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》结合公司实际情况，由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。

为进一步完善公司法人治理结构，同时，结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，以及公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》中相关条款进行修订，并对部分管理制度进行相应修订、制定，逐项审议通过以下议案：

1.1审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.2审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。1.3审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.4审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.5审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.6审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.7审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.8审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.9审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.10审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.11审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.12审议通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关制度文件及《关于修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》。

上述子议案1.1至1.6尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其中议案1.1、议案1.2、议案1.3需获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总

数的2/3以上审议通过。

2.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，以及根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司第二届董事会推荐及第二届董事会提名委员会进行资格审核，董事会提名袁胜春先生、宗靖国先生、何国经先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

根据相关法律法规的规定，公司第三届董事会由7名董事（含3名独立董事）组成，其中，职工代表董事1名，由职工代表大会另行选举产生，与非职工代表董事共同组成第三届董事会。第三届董事会非独立董事任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将按照有关法律法规的规定继续履行董事职责。出席会议的董事对以上议案进行逐项表决，表决结果如下：

2.1审议通过《关于提名袁胜春先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.2审议通过《关于提名宗靖国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.3审议通过《关于提名何国经先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已经第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

3.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，以及根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司第二届董事会推荐及第二届董事会提名委员会资格审核，董事会提名李留闯先生、国瀚文女士、褚华女士为公司第三届董事会独立董事候选人。其中，李留闯先生为会计专业人士。李留闯先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，国瀚文女士、褚华女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书或培训证明，已报名参加深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训，并书面承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。

为确保董事会正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事职责。出席会议的董事对以上议案进行逐项表决，表决结果如下：

3.1审议通过《关于提名李留闯先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.2审议通过《关于提名国瀚文女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.3审议通过《关于提名褚华女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已经第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报送深圳证券交易所备案审

核无异议后，提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

4.审议通过《关于调整独立董事2025年度津贴方案的议案》