诺瓦星云:关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

证券代码：301589证券简称：诺瓦星云公告编号：2025-040

西安诺瓦星云科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》结合公司实际情况，由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及部分管理制度进行修订和完善。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：

1.删除“监事”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2.将“股东大会”修改为“股东会”；

3.除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：

修订前（2024年6月）修订后（2025年5月）

第1.1条为维护西安诺瓦星云科技股份有第1.1条为维护西安诺瓦星云科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、公司股东和限公司（以下简称“公司”）、公司股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）和其国证券法》（以下简称“《证券法》”）和

他有关规定，并结合公司实际情况，制订本其他有关规定，并结合公司实际情况，制定章程。本章程。

第1.8条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第1.8条公司董事长为公司的法定代表

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公人。

司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第1.9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.9条公司全部资产分为等额股份，股第1.10条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第1.10条本章程自生效之日起，即成为

第1.11条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事、高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第1.11条本章程所称其他高级管理人员第1.12条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人及公司董事会指定为高级管理人员的务负责人及公司董事会指定为高级管理人其他人员。员的其他人员。

第3.1.2条公司股份的发行，实行公开、第3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同价者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。额。

第3.1.3条公司发行的股份，以人民币标第3.1.3条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第3.1.6条公司股份总数为9244.80万股，第3.1.6条公司已发行的股份总数为

均为人民币普通股。9244.80万股，均为人民币普通股。

第3.1.7条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第3.1.7条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第3.2.1条公司根据经营和发展的需要，第3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（1）公开发行股份；（1）向不特定对象发行股份；

（2）非公开发行股份；（2）向特定对象发行股份；

（3）向现有股东派送红股；（3）向现有股东派送红股；

（4）以公积金转增股本；（4）以公积金转增股本；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批（5）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（1）第3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（1）

项及第（2）项的原因收购公司股份的，应当项及第（2）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第3.2.3条经股东会决议。公司因本章程第3.2.3条第

第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形形收购公司股份的，可以依照公司章程的规收购公司股份的，经三分之二以上董事出席定或者股东大会的授权，经三分之二以上董的董事会会议决议。

事出席的董事会会议决议。公司依照第3.2.3条规定收购公司股份后，公司依照第3.2.3条规定收购公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日以内注销股份；属于第（2）项、第（4）日以内注销股份；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月以内转让或者注销项情形的，应当在6个月以内转让或者注销股份；属于第（3）项、第（5）项、第（6）股份；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

3年内转让或者注销。

第3.3.1条公司股份可以依法转让。第3.3.1条公司股份应当依法转让。

第3.3.2条公司不接受本公司的股份作为第3.3.2条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第3.3.3条发起人持有的公司股份，自公

司成立之日起1年以内不得转让。公司公开第3.3.3条公司公开发行股份前已发行的发行股份前已发行的股份，自公司股票在证股份，自公司股票在证券交易所上市交易之券交易所上市交易之日起1年以内不得转日起1年以内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的公司的股份及其变动情况，在就任时申报所持有的公司的股份及其变动情况，在确定的任职期间每年转让的股份不得超过任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有公司同一类别股份总数的25%；所

有公司股份总数的25%；所持公司股份自公持公司股份自公司股票上市交易之日起1

司股票上市交易之日起1年以内不得转让。年以内不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第4.1.1条公司依据证券登记机构提供的第4.1.1条公司依据中国证券登记结算有

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份份的种类享有权利，承担义务；持有同一种的充分证据。股东按其所持有股份的类别享类股份的股东，享有同等权利，承担同种义有权利，承担义务；持有同一类别股份的股务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第4.1.3条公司股东享有下列权利：第4.1.3条公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第4.1.4条股东要求查阅、复制公司有关

第4.1.4条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定，并应当向公司提供持有公司股份的种类以及持股数量的书面证明其持有公司股份的类别以及持股数量文件，公司经核实股东身份后按照股东的要的书面文件，公司经核实股东身份后按照股求予以提供。

东的要求予以提供。

第4.1.5条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日以内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第4.1.5条公司股东大会、董事会决议内

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁议内容违反本章程的，股东有权自决议作出定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起60日以内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第4.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第4.1.7条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%

第4.1.6条董事、高级管理人员执行公司以上股份的股东有权书面请求审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行定，给公司造成损失的，连续180日以上单公司职务时违反法律、行政法规或者本章程独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求董事会向人民法院提起诉讼。日起30日以内未提起诉讼，或者情况紧急、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

30日以内未提起诉讼，或者情况紧急、不立司的利益以自己的名义直接向人民法院提

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的，本条第一款规定的股东可以依照前两款员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第4.1.7条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第4.1.8条公司股东承担下列义务：第4.1.8条公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；益的，应当对公司债务承担连带责任；

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。的其他义务。

第4.1.9条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务

第4.2.1条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第4.1.10条公司的控股股东、实际控制人第4.2.2条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公司合法权益；社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（2）严格履行所作出的公开声明和各项承严格依法行使出资人的权利，控股股东不得诺，不得擅自变更或者豁免；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，占用、借款担保等方式损害公司和社会公众积极主动配合公司做好信息披露工作，及时股股东的合法权益，不得利用其控制地位损告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

害公司和其他股东的利益。（4）不得以任何方式占用公司资金；

（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（7）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（8）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第4.2.3条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第4.2.4条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第4.2.1条股东大会是公司的权力机构，第4.3.1条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职（1）决定公司的经营方针和投资计划；权：（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；（2）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（5）对发行公司债券作出决议；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；（7）修改本章程；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（10）修改本章程；（9）审议批准本章程第4.3.2条至第4.3.5

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出条规定的交易、提供担保或财务资助、关联决议；交易事项；

（12）审议批准本章程第4.2.2条至第4.2.5（10）审议公司在连续12个月以内购买、条规定的交易、提供担保或财务资助、关联出售重大资产超过公司最近一期经审计总

交易事项；资产30%的事项；

（13）审议公司在连续12个月以内购买、（11）审议股权激励计划和员工持股计划；出售重大资产或者担保金额达到或超过公（12）审议批准变更募集资金用途事项；

司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）审议法律、行政法规、部门规章或本

（14）审议批准法律、法规、规范性文件和章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本章程规定的重大关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（15）审议股权激励计划和员工持股计划；出决议。

（16）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（17）审议法律、行政法规、部门规章或本交易所规则另有规定外，上述股东会的职权章程规定应当由股东大会决定的其他事项。不得通过授权的形式由董事会或其他机构上述股东大会的职权不得通过授权的形式和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第4.2.4条公司提供财务资助，属于下列第4.3.4条公司提供财务资助，属于下列

情形之一的，应当在董事会审议通过后提交情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：股东会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负（1）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续12个月内（2）单次财务资助金额或者连续12个月内

提供财务资助累计发生金额超过公司最近提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（3）证券交易所或者本章程规定的其他情（3）证券交易所或者本章程规定的其他情形。形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，免于适用前款规例超过50%的控股子公司，且该控股子公司定。其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第4.2.7条有下列情形之一的，公司应在第4.3.7条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（1）董事人数不足5人时；（1）董事人数不足《公司法》规定人数或

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3者本章程所定人数的三分之二时；

时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；（5）审计委员会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规（6）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第4.3.8条公司召开股东会的地点为公司

第4.2.8条公司召开股东大会的地点为公会议室或者为会议通知中明确记载的会议司会议室或为会议通知中明确记载的会议地点。

地点。

股东会将设置会场，以现场会议或者现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召议结合电子通信方式召开。公司还将提供网开。公司还将提供网络投票的方式为股东参络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东通过上述方式参加股东会的，视为出加股东大会的，视为出席。

席。

第4.3.1条股东大会会议由董事会召集，第4.4.1条董事会应当在规定的期限内按董事长主持。董事会不能履行或者不履行召时召集股东会。

集股东大会会议职责的，监事会应当依照本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权章程的规定及时召集和主持；监事会不召集向董事会提议召开临时股东会。对独立董事和主持的，连续90日以上单独或者合计持要求召开临时股东会的提议，董事会应当根有公司10%以上股份的股东（以下简称“召据法律、行政法规和本章程的规定，在收到集股东”）可以依照本章程的规定自行召集提议后十日内提出同意或者不同意召开临和主持。时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开

第4.3.2条独立董事有权向董事会提议召临时股东会的，在作出董事会决议后的五日

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内发出召开股东会的通知；董事会不同意召股东大会的提议，董事会应当根据法律、行开临时股东会的，说明理由并公告。

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日以内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第4.3.3条监事会有权向董事会提议召开第4.4.2条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日以内提出程的规定，在收到提议后10日以内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或者不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日以内发出召开股东大事会决议后的5日以内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日以内未作出反馈的，视为董提议后10日以内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第4.3.4条单独或者合计持有公司10%以第4.4.3条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日以内提出同在收到请求后10日以内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日以内发出召开股东会出董事会决议后的5日以内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日以内未作出反馈的，单独或者到请求后10日以内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日以内发出召开股东会的通知，通请求5日以内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第4.3.5条监事会或股东决定自行召集股第4.4.4条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所公司所在地中国证监会派出机构和证券交备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会

及发布股东大会决议公告时，向公司所在地通知及股东会决议公告时，向公司所在地中中国证监会派出机构和证券交易所提交有国证监会派出机构和证券交易所提交有关关证明材料。证明材料。

第4.4.5条对于审计委员会或者股东自行

第4.3.6条对于监事会或股东自行召集的

召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。董册。董事会未提供股东名册的，召集人可以事会未提供股东名册的，召集人可以持召集持召集股东会通知的相关公告，向中国证券股东大会通知的相关公告，向证券登记结算登记结算有限责任公司深圳分公司申请获机构申请获取。召集人所获取的股东名册不取。召集人所获取的股东名册不得用于除召得用于除召开股东大会以外的其他用途。

开股东会以外的其他用途。

第4.4.2条公司召开股东大会，董事会、第4.5.2条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日以前提出临东，可以在股东会召开10日以前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日以内发出股东大会补充通知，提案后2日以内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或会通知后，不得修改股东大会通知中已列明者本章程的规定，或者不属于股东会职权范的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决通知后，不得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第

4.5.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第4.4.4条股东大会的通知应当包括以下

内容：第4.5.4条股东会的通知应当包括以下内

（1）会议的时间、地点和会议期限；容：

（2）提交会议审议的事项和提案；（1）会议的时间、地点和会议期限；

（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出（2）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席股东会，并可以书面委托代理人出席会议股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；

（5）会务常设联系人姓名，电话号码；（4）有权出席股东会股东的股权登记日；

（6）网络或其他方式的表决时间及表决程（5）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（6）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，程序。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3：股东会网络或者其他方式投票的开始时间，00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，

束当日下午3：00。其结束时间不得早于现场股东会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不下午3：00。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股东大会通知和补充通知中应当充分、完整得变更。

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对股东会通知和补充通知中应当充分、完整披拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表讨论的事项作出合理判断所需的全部资料意见的，发布股东大会通知或补充通知时应或者解释。

同时披露独立董事的意见及理由。

第4.5.3条个人股东亲自出席会议的，应第4.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份有效证件或证明；委托代理他人出席会议的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第4.5.4条股东出具的委托他人出席股东第4.6.4条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（2）是否具有表决权；的类别和数量；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议（2）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（3）股东的具体指示，包括对列入股东会

（4）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（5）委托人签名（或盖章）。委托人为自然票的指示等；

人股东时，该自然人应在授权委托书上签（4）委托书签发日期和有效期限；

名；委托人为法人股东时，该法人的法定代（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为自表人应在授权委托书上签名并加盖法人单然人股东时，该自然人应在授权委托书上签位印章。名；委托人为法人股东时，该法人的法定代表人应在授权委托书上签名并加盖法人单

第4.5.5条委托书应当注明如果股东不作位印章；

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意（6）委托书应当注明如果股东不作具体指思表决。示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第4.5.6条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第4.6.5条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需定的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的由其法定代表人或者董事定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第4.5.7条出席会议人员的会议登记册由第4.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第4.6.7条召集人和公司聘请的律师将依

第4.5.8条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分据证券登记结算机构提供的股东名册共同公司提供的股东名册共同对股东资格的合

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代理人人数及所持有表决权的股份总数之

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应前，会议登记应当终止。

当终止。

第4.5.9条股东大会召开时，公司全体董第4.6.8条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第4.6.9条股东会由董事长主持。董事长

第4.5.10条股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由半数以董事共同推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由半数以上审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第4.6.11条公司制定股东大会议事规则，第4.6.10条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第4.5.15条股东大会应有会议记录，由董第4.6.14条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答（5）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的其他（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第4.5.16条召集人应当保证会议记录内第4.6.15条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记议主持人应当在会议记录上签名，并保证会录内容真实、准确和完整。会议记录应当与议记录内容真实、准确和完整。会议记录应现场出席股东的签名册及代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一委托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第4.6.2条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第4.7.2条下列事项由股东会以普通决议

（1）董事会和监事会的工作报告；通过：

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（1）董事会的工作报告；

损方案；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（4）公司年度预算方案、决算方案；法；

（5）公司年度报告；（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第4.6.4条股东（包括股东代理人）以其第4.7.4条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证条第一款、第二款规定的，该超过规定比例券法》第六十三条第一款、第二款规定的，部分的股份在买入后36个月内不得行使表该超过规定比例部分的股份在买入后36个决权，且不计入出席股东大会有表决权的股月内不得行使表决权，且不计入出席股东会份总数。有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权董事会、独立董事和持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。持股比例限制。

第4.6.6条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第4.6.7条除公司处于危机等特殊情况第4.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第4.6.8条董事、监事候选人名单以提案第4.7.7条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。以累积投票方式选举董事票制。以累积投票方式选举董事的，独立董的，独立董事和非独立董事的表决应当分别事和非独立董事的表决应当分别进行。股东进行。会选举两名以上独立董事时，应当实行累积前款所称“累积投票制”，是指股东大会选举投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称“累积投票制”，是指股东会选举董或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的决权可以集中使用。董事会应当在股东大会表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

通知中披露候选董事、监事的简历和基本情董事会应当在股东会通知中披露候选董事况。的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（1）董事会可以向股东大会提出董事的提（1）董事会可以向股东会提出董事的提名名议案。单独或者合并持股3%以上的股东议案。单独或者合并持股1%以上的股东亦亦可以向董事会书面提名推荐董事，由董事可以向董事会书面提名推荐董事，由董事会会进行资格审核后，提交股东大会选举；进行资格审核后，提交股东会选举；

（2）监事会可以向股东大会提出监事的提（2）董事会中的职工代表由公司职工通过名议案。单独或者合并持股3%以上的股东职工代表大会民主选举产生；

亦可以向监事会书面提名推荐监事，由监事（3）独立董事的提名方式和程序应按照法会进行资格审核后，提交股东大会选举；律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（3）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；

（4）独立董事的提名方式和程序应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第4.6.10条股东大会审议提案时，不得对

第4.7.9条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第4.6.13条股东大会对提案进行表决时，

第4.7.12条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第4.6.14条股东大会现场结束时间不得第4.7.13条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第4.7.14条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

第4.6.15条出席股东大会的股东，应当对对或者弃权。中国证券登记结算有限责任公提交表决的提案发表以下意见之一：同意、司作为内地与香港股票市场交易互联互通反对或弃权。

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第5.1.1条公司董事为自然人，有下列情第5.1.1条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾二年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限尚未届满的；被人民法院列为失信被执行人；

（7）被证券交易所公开认定为不适合担任（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，上市公司董事、监事、高级管理人员，期限期限尚未届满的；

尚未届满的；（7）被证券交易所公开认定为不适合担任

（8）法律、行政法规、部门规章等规范性文上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未件规定的其他情形。届满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（8）法律、行政法规、部门规章等规范性文委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本件规定的其他情形。条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第5.1.2条董事由股东会选举或者更换，第5.1.2条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总公司设由职工代表担任的董事一名，由公司计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工通过职工代表大会、职工大会或者其他由职工代表担任的董事。

形式民主选举产生。

第5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规第5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（2）不得挪用公司资金；（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名收入，不得侵占公司的财产；

义或者其他个人名义开立账户存储；（2）不得挪用公司资金；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会（3）不得将公司资产或者资金以其个人名

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者义或者其他个人名义开立账户存储；

以公司财产为他人提供担保；（4）未向董事会或者股东会报告，并经股

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大东会决议通过，不得自营或者为他人经营与会同意，与公司订立合同或者进行交易；公司同类的业务；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便（5）未向董事会或者股东会报告，并按照利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业本章程的规定经董事会或者股东会决议通机会，自营或者为他人经营与公司同类的业过，不得直接或间接与公司订立合同或者进务；行交易；

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（6）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（8）不得擅自披露公司秘密；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根（10）法律、行政法规、部门规章及本章程据法律、行政法规或者本章程的规定，不能规定的其他忠实义务。利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（5）项规定。

第5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；

权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（2）应公平对待所有股东；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见，应当保证公司所披露的信息真实、准确、

（2）应公平对待所有股东；

完整；如无法保证定期报告内容的真实性、

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

准确性、完整性或有异议的，应当在书面确

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意

认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披见，应当保证公司所披露的信息真实、准确、露，公司不予披露的，董事可以直接申请披完整；

露；

（5）应当如实向审计委员会提供有关情况

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。第5.1.6条董事可以在任期届满以前辞第5.1.6条董事可以在任期届满以前提出任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在告。董事会在2日内披露有关情况。2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事人数低于法如因董事的辞任导致公司董事人数低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送股东会可以决议解任董事，决议作出之日解达董事会时生效。任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第5.1.7条董事辞职生效或者任期届满，第5.1.7条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密的保密义务在其任职然解除，其未履行完毕的公开承诺、对公司结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的的原则确定，视事件发生与离任之间时间的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件长短，以及与公司的关系在何种情况和条件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的下结束而另行约定。关系在何种情况和条件下结束而另行约定。

第5.1.9条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

第5.1.9条董事执行公司职务时违反法

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务，给他人造成损害的，公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第5.2.3条董事会行使下列职权：第5.2.3条董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（2）执行股东会的决议；

（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；

案；（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；（6）拟订公司重大收购、收购公司股票或者

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外（8）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（9）决定公司内部管理机构的设置；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘决定其报酬事项和奖惩事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（10）制定公司的基本管理制度；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（11）制订本章程的修改方案；

决定其报酬事项和奖惩事项；（12）管理公司信息披露事项；

（11）制订公司的基本管理制度；（13）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（12）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（13）管理公司信息披露事项；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；

计的会计师事务所；（15）法律、行政法规、部门规章、本章程

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总或者股东会授予的其他职权。

经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程会审议。

授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第5.2.4条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建财、关联交易事项的权限，建立严格的审查立严格的审查和决策程序；重大投资项目应和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东会批准。第5.2.5条公司发生的交易（提供担保、第5.2.5条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：应提交公司董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计（5）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且超过100年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额万元。超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

第5.2.7条公司提供财务资助均应提交董

事会审议，并应在董事会审议通过后及时对事会审议，并应在董事会审议通过后及时对外披露。董事会审议提供财务资助事项时，外披露。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

事审议同意。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，且该控股子公司例超过50%的控股子公司，免于适用前款规其他股东中不包含公司的控股股东、实际控定。

制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第5.2.13条董事长不能履行职务或者不第5.2.13条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务的，由过半数董事共同推举一名董董事履行职务事履行职务。

第5.2.14条董事会会议分为定期会议和第5.2.14条董事会每年至少召开两次会临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面（直接送达、传真或者电子邮件）通知书面（直接送达、传真或电子邮件）通知全全体董事。

体董事和监事。

第5.2.15条监事会和代表1/10以上表决

第5.2.15条审计委员会和代表1/10以上

权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董

表决权的股东、1/3以上董事，可以提议召事联名，可以提议召开董事会临时会议。董开董事会临时会议。董事长应当自接到提议事长应当自接到提议后10日以内，召集和后10日以内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第5.2.16条董事会召开临时董事会会议第5.2.16条董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开5日以前书面（直接送时，应当于会议召开3日以前书面（直接送达、传真或电子邮件）通知全体董事和监事。达、传真或者电子邮件）通知全体董事。因因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，的，可以随时通过电话、短信或者其他口头可以随时通过电话、短信或者其他口头方式方式发出会议通知，但召集人应当在会议上发出会议通知，但召集人应当在会议上作出作出说明。经全体董事同意，可以豁免提前说明。经全体董事同意，可以豁免提前通知通知义务。义务。

第5.2.19条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得决权。该董事会会议由过半数的无关联关系代理其他董事行使表决权。该董事会会议由董事出席方可举行，董事会会议所作决议须过半数的无关联关系董事出席方可举行，董经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事过

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会的无关联董事人数不提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第5.2.20条董事会决议表决方式为：记名第5.2.20条董事会召开会议可以采用现投票表决。场会议方式，也可采取视频、电话、书面传董事会临时会议在保障董事充分表达意见签、电子邮件表决等电子通讯方式。董事会的前提下，可以用其他方式进行并作出决决议由参会董事签字，表决方式为记名投票议，并由参会董事签字。表决。

第5.3.1条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第5.3.2条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第5.3.3条独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第5.3.4条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）符合本章程规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律法规和规则；（4）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第5.3.5条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第5.3.6条独立董事行使下列特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第5.3.7条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第5.3.8条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.3.6条第一款第（1）项至第

（3）项、第5.3.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第5.4.1条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第5.4.2条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第5.4.3条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第5.4.4条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第5.4.5条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第5.4.6条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第5.4.7条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第6.1条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第6.1条公司设总经理1名，由董事会决公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解定聘任或者解聘。

聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事或者解聘。

会秘书为公司高级管理人员。

第6.2条本章程第5.1.1条关于不得担任第6.2条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定同时适用于高级管本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第理人员。

5.1.4条第4项至第6项关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第6.3条在公司控股股东、实际控制人单第6.3条在公司控股股东、实际控制人单

位担任除董事、监事以外其他职务的人员，位担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第6.8条总经理可以在任期届满以前提出第6.8条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第6.11条高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或者本章程

第6.11条高级管理人员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿违反法律、行政法规、部门规章或本章程的责任。高级管理人员执行公司职务，给他人规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管任。

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第8.1.2条公司在每一会计年度结束之日

第7.1.2条公司在每一会计年度结束之日起4个月以内向中国证监会和证券交易所起4个月以内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

6个月结束之日起2个月以内向中国证监会

年度前6个月结束之日起2个月以内向中国派出机构和证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露计报告，在每一会计年度前3个月和前9个半年度报告，在每一会计年度前3个月和前月结束之日起的1个月以内向中国证监会

9个月结束之日起的1个月以内向中国证监

派出机构和证券交易所报送季度财务会计会派出机构和证券交易所报送季度报告。

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第8.1.3条公司除法定的会计账簿外，不第7.1.3条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第8.1.4条公司分配当年税后利润时，应第7.1.4条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第7.1.5条公司的公积金用于弥补公司的

第8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可的亏损。以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金应不少于转增前公司注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第7.1.6条公司股东会对利润分配方案作

第8.1.6条公司股东大会对利润分配方案

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制

后2个月以内完成股利（或股份）的派发事

定具体方案后，公司董事会须在股东会召开项。

后2个月以内完成股利（或者股份）的派发事项。

第8.1.7条公司实施持续稳定的利润分配第7.1.7条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决会、审计委员会和股东会对利润分配政策的

策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立

事、监事和股东特别是中小股东的意见。董事和股东特别是中小股东的意见。

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定

的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票（二）利润分配形式：公司采取现金、股票

以及现金与股票相结合的方式分配股利，并以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。应优先采取现金分配方式。

（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下

每年度进行一次现金分红，也可以进行中期每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。现金分红。

（四）利润分配政策（四）利润分配政策

1、公司在同时满足如下具体条件时采取现1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：金方式分配利润：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不影响公值，且现金流充裕，实施现金分红不影响公司持续经营；司持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除者重大资金支出等事项（募集资金投资项目外）。除外）。

上述重大投资计划或重大资金支出等事项上述重大投资计划或者重大资金支出等事

是指公司拟对外投资、收购资产或购买设备项是指公司拟对外投资、收购资产或者购买

等累计支出（1）达到或超过公司最近一期经设备等累计支出（1）达到或者超过公司最近

审计净资产的30%以上，或（2）达到或超一期经审计净资产的30%以上，或者（2）过公司最近一期经审计总资产的10%以上。达到或者超过公司最近一期经审计总资产

2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条的10%以上。

件的前提下，公司原则上每年度进行一次现2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金状况提议进行中期利润分配；公司每年度金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资以现金方式分配的利润应不低于当年实现金状况提议进行中期利润分配；公司每年度

的可分配利润的10%。以现金方式分配的利润应不低于当年实现

3、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会的可分配利润的10%。

应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、3、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会自身经营模式、盈利水平以及是有重大资金应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、

支出安排等因素，区分下列情形，并按照本自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资章程规定的程序，提差异化的现金分红政金支出安排等因素，区分下列情形，并按照策：本章程规定的程序，提差异化的现金分红政

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金策：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

支出安排的，进行利分配时，现金分红在本（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金次利润分配中所占比例最低应达到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到20%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段不易区分但有重大资金支出本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

安排的，按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出4、股票股利分配的条件安排的，按照前项规定处理。

在确保最低现金分红比例的基础上，若董事4、股票股利分配的条件会认为公司利润增长快速，具有公司现金流在确保最低现金分红比例的基础上，若董事状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真会认为公司利润增长快速，具有公司现金流实合理因素，发放股票股利有利于公司全体状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真股东整体利益的，也可以采用股票股利的方实合理因素，发放股票股利有利于公司全体式分配利润。股东整体利益的，也可以采用股票股利的方

（五）制订、修改利润分配政策的决策程序式分配利润。

和机制（五）制订、修改利润分配政策的决策程序

1、公司利润分配政策由公司董事会向公司和机制

股东大会提出，公司董事会在利润分配政策1、公司利润分配政策由公司董事会向公司论证过程中，应充分听取独立董事意见，并股东会提出，公司董事会在利润分配政策论在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报证过程中，应充分听取独立董事意见，并在基础上，形成利润分配政策。充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报的

2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资基础上，形成利润分配政策。

规划和长期发展的需要，或者外部经营环境2、根据行业监管政策、自身经营情况、投资发生重大变化而确需对利润分配政策进行规划和长期发展的需要，或者外部经营环境调整的，公司董事会可以提出修改利润分配发生重大变化而确需对利润分配政策进行政策；公司董事会提出修改利润分配政策时调整的，公司董事会可以提出修改利润分配应以股东利益为出发点，注重对投利益的保政策；公司董事会提出修改利润分配政策时护，并在提交股东大会的议案中详细说明修应以股东利益为出发点，注重对投资者利益改的原因，修改后的利润政策不得违反相关的保护，并在提交股东会的议案中详细说明法律法规的相关规定。修改的原因，修改后的利润政策不得违反相

3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应关法律法规的相关规定。

经董事会全体董事过半数以上表决通过，独3、公司董事会制订、修改利润分配政策，应立董事应发表意见。经董事会全体董事过半数以上表决通过。

4、公司股东大会审议公司利润分配政策的4、公司股东会审议公司利润分配政策的制

制订和修改，应经出席股东大会的股东所持订和修改，应经出席股东会的股东所持表决表决权的三分之二以上表决通过。股东大会权的三分之二以上表决通过。股东会审议该审议该议案时，应充分听取股东的意见。议案时，应充分听取股东的意见。

5、公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。

6、监事会应当对董事会拟定的调整利润分

配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完

成股利的派发事宜。

第7.2.1条公司实行内部审计制度，配备

专职审计人员，公司内部审计机构对公司业

第8.2.1条公司实行内部审计制度，配备

务活动、风险管理、内部控制、财务信息进

专职审计人员，对公司财务管理、内控制度行内部审计监督检查。内部审计机构应当保建立和执行情况进行内部审计监督。配备专持独立性，配备专职审计人员，不得置于财职审计人员，对公司财务收支和经济活动进务部门的领导之下，或者与财务部门合署办行内部审计监督。

公。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第8.2.2条公司内部审计制度和审计人员

第7.2.2条公司内部审计制度经董事会批的职责，应当经董事会批准后实施。审计负准后实施，并对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第7.2.3条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第7.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第7.2.5条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第7.2.6条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第8.3.2条公司聘用会计师事务所由股东第7.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师第7.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，应提前30天事先通知会计师事事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，应允许会计师事务所陈述意见。表决时，应允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第9.1.3条公司召开股东大会的会议通

第8.1.3条公司召开股东会的会议通知，知，应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、以公告形式进行。

公告等形式进行。

第9.1.5条公司召开监事会的会议通知，应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等形式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第9.1.7条因意外遗漏未向有权得到通知第8.1.6条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第10.1.2条公司合并，应当由合并各方签第9.1.2条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司自作出合并决议之日起10日以内以内通知债权人，并于30日以内在报纸上通知债权人，并于30日以内在报纸上或者公告。债权人自接到通知书之日起30日以国家企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起45日以接到通知之日起30日以内，未接到通知的内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日以内，可以要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

第9.1.3条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。

第10.1.3条公司合并时，合并各方的债第9.1.4条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司承继。

第10.1.4条公司分立，其财产作相应的分第9.1.5条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在报纸上以内通知债权人，并于30日以内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第10.1.6条公司需要减少注册资本时，必第9.1.7条公司需要减少注册资本，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日以内通知债权人，并于30日以内在报起10日以内通知债权人，并于30日以内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日以内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知之日起30日以内，日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起45日以内，应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第9.1.8条公司依照本章程第7.1.5条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第9.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第9.1.9条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第9.1.10条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第10.2.1条公司因下列原因解散：第9.2.1条公司因下列原因解散：

（1）本章程规定的解散事由出现；（1）本章程规定的营业期限届满或者其他

（2）股东大会决议解散；解散事由出现；

（3）因公司合并或者分立需要解散；（2）股东会决议解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（3）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续不能解决的，持有公司全部股东表决权10%会使股东利益受到重大损失，通过其他途径以上的股东，可以请求人民法院解散公司。不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第9.2.2条公司有本章程第9.2.1条第（1）

第10.2.2条公司有本章程第10.2.1条第项、第（2）项情形的，且尚未向股东分配财

（1）项情形的，可以通过修改本章程而存产的，可以通过修改本章程或者经股东会决续。议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第9.2.3条公司因本章程第9.2.1条第（1）

第10.2.3条公司因本章程第10.2.1条第

项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定

（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）

而解散的，应当清算。董事为清算义务人，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日应当在解散事由出现之日起15日以内成立

起15日以内成立清算组，开始清算。清算清算组，开始清算。清算组由董事组成，但组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾股东会决议确定的其他人员除外。清算义务期不成立清算组进行清算的，债权人可以申人逾期未履行清算义务进行清算的，给公司请人民法院指定有关人员组成清算组进行

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算。

任。

第10.2.4条清算组在清算期间行使下列第9.2.4条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（2）通知、公告债权人；（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（5）清理债权、债务；（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第10.2.5条清算组应当自成立之日起10第9.2.5条清算组应当自成立之日起10日

日以内通知债权人，并于60日以内在报纸以内通知债权人，并于60日以内在报纸上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日以内，未接到通知书的自公告之日起45人应当自接到通知书之日起30日以内，未日以内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日以内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第10.2.6条清算组在清理公司财产、编制第9.2.6条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第10.2.7条清算组在清理公司财产、编制第9.2.7条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第10.2.8条公司清算结束后，清算组应当第9.2.8条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第9.2.9条清算组成员履行清算职责，负

第10.2.9条清算组成员应当忠于职守，依有忠实义务和勤勉义务。

法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员因故意或者重大过失给公司或损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第11.1条有下列情形之一的，公司应当修第10.1条有下列情形之一的，公司将修改章程：改章程：

（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改（1）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（3）股东大会决定修改章程。（3）股东会决定修改章程。

第12.1条释义第11.1条释义

（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。

（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。