诺瓦星云:关联交易管理制度(2025年5月）

西安诺瓦星云科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规的原则，不得损害公

司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。

关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其

关联方非经营性资金占用、违规为关联方提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。

第三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条纳入公司合并会计报表范围的全部子公司（以下简称“控股子公司”）

发生的关联交易视同公司行为，履行本制度相关的批准程序。

第二章关联方及关联交易

第六条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

1（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）款所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第十一条关联交易是公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导

致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

2（四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（五）提供财务资助（含委托贷款）；

（六）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（七）租入或者租出资产；

（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（九）赠与或者受赠资产；

（十）债权或债务重组；

（十一）提供或者接受劳务；

（十二）委托或者受托销售；

（十三）与关联方共同投资；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十二条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第十三条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

3第十四条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用

资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第十六条在法律法规允许的范围内，以下事项免予按照关联交易的方式履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十七条公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三章关联交易的决策程序

第十八条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

4（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董

事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见；

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第十九条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组

织、交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十一条关联董事回避表决的程序：

5（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

（二）在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十二条关联股东的回避表决的程序：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提

醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决；如被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定；

（三）会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（四）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识；

（五）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人依《公司章程》规定进行表决；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第二十三条应经股东会审议的关联交易：

（一）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东会审议；公司为关联股东提供担保的，参照本款的规定

6执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（二）公司与关联方发生交易金额超过3000万元人民币（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，并依法披露审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第二十四条应当经董事会审议并及时披露的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）为：

（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下以及与关联法人发生的交易金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由总经理办公会审议决定。

第二十五条公司不得为本制度规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第二十六条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，适用本制度第二十三条和第二十四条的规定。

已经按照本制度第二十三条和第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

7第二十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第二十三条和第二十四条的规定：

（一）公司与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方；

（二）公司在与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

已经按照本制度第二十三条和第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条公司拟进行须提交董事会、股东会审议的关联交易，应当提交

独立董事专门会议审议，取得公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第二十九条公司与关联方进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供

或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议和披露程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

第三十条公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每

三年重新履行相关审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律、法规的要求或者公司认为有必要时可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

8第三十二条需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，如交

易标的为股权，公司应当聘请具有证券、期货相关业务执业资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估公司对交易标的进行评估（评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年）。

与公司日常经营有关的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第四章公司与关联方的资金往来限制性规定

第三十三条公司与关联方发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公

司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。

第三十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资

金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；