优优绿能:关联交易决策制度

深圳市优优绿能股份有限公司关联交易决策制度

深圳市优优绿能股份有限公司

关联交易决策制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步规范深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市优优绿能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得

以任何方式隐瞒关联关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事

会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或董事）、股东会（或股东）审议。

第四条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第五条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第二章关联交易及关联人

第六条关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

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除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）存贷款业务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第七条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第九条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司

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以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）前述第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章回避制度

第十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）直接或间接控制交易对方的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得

代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十四条任何关联人在发生或知悉其将于公司发生关联交易时，应当以书

面形式向董事会作出报告，披露关联关系的事实、性质和程度等，并接受董事、股东的质询。

第十五条公司与关联人签署关联交易协议时，应采取必要的回避措施：

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（一）任何个人只能代表一方作签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的决定。

第四章关联交易的决策程序

第十六条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

未达到前款标准的关联交易，由董事长决定。

公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款，亦不得向控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及

时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）超过3000万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

（二）公司为关联人提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议

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该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二十条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额按规定提交公司有权决策机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，按照前项所述履行审议程序。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交公司有权决策机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按规定提交公司有权决策机构审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按规定提交公司有权决策机构审议。

前款所称日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或其确定方法、付款方式等主要条款。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序。

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第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算适

用本制度第十六条和第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已履行本制度第十六条或第十七条的规定的决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提

交股东会审议：