深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

证券代码：301590证券简称：优优绿能

深圳市优优绿能股份有限公司

2025年股权激励计划

（草案）深圳市优优绿能股份有限公司

二○二五年十二月

1深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

2深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

特别提示

一、深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》和其他

有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具包括第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公

司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过105万股，占本激励计划

草案公告前公司股本总额42053128股的2.50%。授予情况如下：

（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数

量为52.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42053128股的1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%。

（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为52.5万份，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额42053128股的1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%。

四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为87.24元/股，股票期权的行权价格

为174.47元/份。

五、本激励计划授予激励对象不超过96人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。

六、本激励计划有效期：

本激励计划自权益授予之日起至全部权益归属/行权或作废失效/注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的

激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的

3深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得

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的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事

会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

5深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................9

第三章本激励计划的管理机构........................................10

第四章激励对象的确定依据和范围......................................11

第五章本激励计划的具体内容........................................13

第六章本激励计划的会计处理........................................31

第七章本激励计划的实施程序........................................33

第八章公司/激励对象各自的权利义务....................................36

第九章公司/激励对象发生异动的处理....................................38

第十章附则................................................41

6深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

优优绿能、本公司、上市公司指深圳市优优绿能股份有限公司深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计

本激励计划指划（草案）

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相

第二类限制性股票指应归属条件后分次获得并登记的本公司股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定

股票期权、期权指的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

件按购照买本本激公励司计一划定数规量定股，票获的得权第利二类限制性股票/股激励对象指票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工

公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为授予日指交易日自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归有效期指

属/行权或作废失效/注销的期间公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价授予价格指格

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上归属指市公司将股票登记至激励对象账户的行为

根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性归属条件指股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获

归属日指授第二类限制性股票完成登记的日期，必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励行权价格指对象购买公司股票的价格激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股行权指票的行为

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须行权条件指满足的条件

股票期权的激励对象满足行权条件后，完成行权行权日指

股份登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

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《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《深圳市优优绿能股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬

与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于

公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业

务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司对股权激励方案进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。激励对象获授的

第二类限制性股票在归属前、获授的股票期权在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当

就股权激励计划设定的激励对象归属/行权条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划授予涉及的激励对象不超过96人。包括董事、高级管理人员、核心骨干员工。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施的；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

三、激励对象的核实

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（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划的具体内容

本激励计划包括第二类限制性股票和股票期权两部分，两类权益工具将在履行相关程序后授予。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过105万股，占本激励计划草案公告前公司股本总额42053128股的2.50%。其中，公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为52.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42053128股的

1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%；公司拟向激励对象授予的股票期权为

52.5万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42053128股的1.25%，占本激励

计划拟授出权益总数的50.00%。

一、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A股普通股股票。

（二）获授第二类限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为52.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42053128股的1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的

50.00%。

（三）激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二类限占授予第二类限占本激励计划公序号姓名职务制性股票数量制性股票总数比告日公司股本总（万股）例（%）额比例（%）

1付财董事2.003.810.05

2钟晓旭董事0.500.950.01

3陈玉龙副总经理2.504.760.06

4蒋春副总经理、董事会秘书2.504.760.06

5陈乃亮财务总监2.003.810.05

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核心骨干员工（91人）43.0081.911.02

合计52.50100.001.25

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予

数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的

1%。

（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1．第二类限制性股票激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获

授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2．第二类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授

予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当

及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

3．第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例

分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。

本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个归属期30%

48个月内的最后一个交易日当日止

当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取

得的股份同时受归属条件约束，且在归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时

第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4．第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法

1．第二类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股87.24元，即满足归属条件后，激励对象可以每股87.24元的价格购买公司股票。

2．第二类限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股80.35元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股87.24元。

（六）第二类限制性股票的授予与归属条件

1．第二类限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

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2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

2．第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

17深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属权的各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排基准年份考核年份考核内容

公司需达到下列两个条件之一：

1.以2025年营业收入作为基数，2026年营业收入增长

第一个归属期2025年2026年率不低于15%；

2.以2025年净利润作为基数，2026年净利润增长率不低于15%。

公司需达到下列两个条件之一：

1.以2025年营业收入作为基数，2027年营业收入复合

第二个归属期2025年2027年增长率不低于15%；

2.以2025年净利润作为基数，2027年净利润复合增长

率不低于15%。

第三个归属期2025年2028年公司需达到下列两个条件之一：

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1.以2025年营业收入作为基数，2028年营业收入复合

增长率不低于15%；

2.以2025年净利润作为基数，2028年净利润复合增长

率不低于15%。

注：1.上述“营业收入”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

2.上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，按作废失效处理，不可递延至下期归属。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优

秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例如下：考核结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）

个人层面归属比例100%100%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因绩效考核原因不能归属的，则由公司作废失效，不可递延至下期归属。

（5）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。公司董事会结合公司未来战略调整情况、公司过去业务的营业收入情况及未来发展规划，设定了本次第二类限制性股票激励计划业绩考核指标。公司希望通过股权激励，构建更加稳定和高效的团队，提高整体竞争力公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状

19深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，本次激励计划制定的公司层面业绩考核指标是科学合理的。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序

1．第二类限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

（2）配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

20深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。

2．第二类限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

21深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。

3．第二类限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制性股票数量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票的数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币

A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为52.5万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42053128股的1.25%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%。

（三）股票期权激励计划的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占本激励计划授占本激励计划公

序号姓名职务数量（万股）予股票期权总数告日公司股本总比例（%）额比例（%）

1付财董事2.003.810.05

2钟晓旭董事0.500.950.01

3陈玉龙副总经理2.504.760.06

4蒋春副总经理、董事会秘书2.504.760.06

5陈乃亮财务总监2.003.810.05

核心骨干员工（91人）43.0081.911.02

合计52.50100.001.25

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。

22深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

1．股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行

权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2．股票期权激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本股票期权激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3．股票期权激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票期权在激励对象满足相应行权条件后将按约定比例分次行权，行权日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划的有效期内，如果关于行权期间的有关规定发生了变化，则行权安排应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。

23深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个行权期40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个行权期30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个行权期30%

48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未完成行权的或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权，由公司注销。

4．股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本次激励计划的获授期权行权后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1．股票期权的行权价格

24深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份174.47元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份174.47元价格购买1股公司股票的权利。

2．股票期权行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股160.70元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股174.47元。

（六）股票期权的授予与行权条件

1．股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

25深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

2．股票期权的行权条件

行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

26深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予激励对象的股票期权考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排基准年份考核年份考核内容

公司需达到下列两个条件之一：

1.以2025年营业收入作为基数，2026年营业收入增长

第一个行权期2025年2026年率不低于15%；

2.以2025年净利润作为基数，2026年净利润增长率不低于15%。

公司需达到下列两个条件之一：

1.以2025年营业收入作为基数，2027年营业收入复合

第二个行权期2025年2027年增长率不低于15%；

2.以2025年净利润作为基数，2027年净利润复合增长

率不低于15%。

公司需达到下列两个条件之一：

1.以2025年营业收入作为基数，2028年营业收入复合

第三个行权期2025年2028年增长率不低于15%；

2.以2025年净利润作为基数，2028年净利润复合增长

率不低于15%。

注：1.上述“营业收入”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

2.上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，不可递延至下期行权。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优

秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面行权比例如下：27深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

考核结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）

个人层面行权比例100%100%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

激励对象当期计划可行权的股票期权因绩效考核原因不能行权的，则由公司注销，不可递延至下期行权。

（5）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划授予的股票期权行权考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。公司董事会结合公司未来战略调整情况、公司过去业务的营业收入情况及未来发展规划，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标。公司希望通过股权激励，构建更加稳定和高效的团队，提高整体竞争力公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未

来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，本次激励计划制定的公司层面业绩考核指标是科学合理的。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1．股票期权数量的调整方法

28深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；

Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2．股票期权行权价格的调整方法

如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

29深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利股份

拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3．股票期权激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案。董事会调整股票期权的数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

30深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

第六章本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期/行权期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并以草案公布前1交易日收盘价用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：160.75元/股（假设为授予日收盘价）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；（第二类限制性股票/股票期权授予之日至各归属期/行权期首日的期限）

（3）历史波动率：21.01%、25.28%、22.30%（分别采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

二、预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响公司当前暂以草案公布前1交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的

股份支付费用进行了预测算。该等费用将在本激励计划的实施过程中以归属/行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设公司于2026年1月向激励对象授予权益）：

31深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

需摊销的总费用2026年2027年2028年权益工具授予数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

第二类限制性股票52.54070.512608.121036.92425.47

895.62478.10288.06129.45

股票期权52.5

合计1054966.133086.221324.98554.92

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格/行权价格和归属/行权数量相关，激励对象在归属/行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属/行权数量从而减少股份支付费用。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对相关会计期间的业绩有所影响。

但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

32深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

第七章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划

并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责

实施第二类限制性股票的授予、归属、作废失效工作以及股票期权的授予、行权、注销等事宜。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（三）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（四）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在

关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属、作废失效以及股票期权的授予、行权、注销等事宜。

二、本激励计划相关权益的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公

司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

33深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。

律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应对获授权益的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与

考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会

向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

三、第二类限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属

条件的激励对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

四、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励

计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件

的激励对象，由公司注销其持有的当期行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

34深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

（三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份登记事宜。

（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

五、本激励计划的变更和调整程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1．导致提前归属/加速行权的情形；

2．降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的第二类限制性股票作废失效，尚未行权的股票期权予以注销。

35深圳市优优绿能股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

第八章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进

行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象当期已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；对当期已获授但尚未行权的期权进行注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属/行权条件的激励对象按规定进行第二类限制性股票的归属、股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成第二类限制性股票的归属、股票期权的行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效、已获授但尚未行权的期权进行注销。若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公

司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

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（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。

（三）激励对象获授的第二类限制性股票和股票期权在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票和股票期权，在归

属/行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励

对象的情形时，其已获授但尚未归属/行权的第二类限制性股票/股票期权由公司进行作废失效/注销。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

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第九章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归

属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立的情形。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更

或调整：

1．公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2．公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第

二类限制性股票授予条件/归属安排、股票期权授予条件/行权安排的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销处理；激励对象已归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权，应当

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返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已

归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权不做变更，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销处理：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公

司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但

尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行使的权益，在退休当年可确认归

属/行权条件成就，且个人绩效考核满足要求的，该部分权益可正常归属/行权；剩余已获

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授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；剩余已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其个人绩效有考核要求的，将其个人绩效考核纳入归属/行权条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1．激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益按照该情况发生前本

激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属/行权条件。

2．激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的第二类限制性股票、已行权的股票期权按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1．激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序执行，其个人绩效考核不再纳入归属/行权条件。

2．激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已归属的第二类限制

性股票、已行权的股票期权按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所

发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十章附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市优优绿能股份有限公司董事会

2025年12月5日

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