国联民生证券承销保荐有限公司

关于深圳市优优绿能股份有限公司

拟设立持股投资平台并共同投资控股子公司暨关联交易的核

查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市优优绿

能股份有限公司（以下简称“优优绿能”“公司”）首次公开发行股票并在创业板

上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拟设立持股投资平台并共同投资控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为紧抓 AIDC 供电架构直流化的行业机遇，加速数据中心直流供电业务布局，公司拟与持股投资平台Ⅰ及持股投资平台Ⅱ（以下合计简称“持股投资平台”）共同

出资成立控股子公司艾格数字能源，子公司的注册资本为人民币10000.00万元，其中公司以货币出资7000.00万元，占子公司注册资本的70.00%，持股投资平台Ⅰ以货币出资2000.00万元，占子公司注册资本的20.00%，持股投资平台Ⅱ以货币出资1000.00万元，占子公司注册资本的10.00%。

其中，持股投资平台Ⅰ以有限合伙企业形式设立，公司全资子公司深圳市优优绿能软件技术有限责任公司（拟更名为深圳市优优绿能投资有限公司，以下简称“优优绿能投资”，以核准登记备案为准）以货币出资20.00万元，并担任普通合伙人（GP），公司实控人、董事长、总经理柏建国先生以货币出资 1980.00 万元，担任

1有限合伙人（LP），后期根据子公司经营发展需要，有限合伙人柏建国先生持有持

股投资平台Ⅰ之财产份额可对外转让给公司经营团队、行业专家等。

持股投资平台Ⅱ以有限合伙企业形式设立，优优绿能投资以货币出资10.00万元，并担任普通合伙人（GP），公司实控人、董事长、总经理柏建国先生以货币出资 990.00 万元，担任有限合伙人（LP），后期根据子公司经营发展需要，有限合伙人柏建国先生持有持股投资平台Ⅱ之财产份额可对外转让给公司经营团队、行业专家等。

（二）关联关系情况

柏建国先生为公司实控人、董事长、总经理持股投资平台Ⅰ、持股投资平台Ⅱ

的执行事务合伙人拟约定委派代表均为公司副总经理、董事会秘书蒋春先生；根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次优优绿能投资与柏建国先生共同设立持股投资平台，并由持股投资平台Ⅰ和持股投资平台Ⅱ与公司共同投资设立子公司事项构成关联交易。

（三）审议程序2026年1月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟设立持股投资平台并共同投资控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事柏建国先生及其一致行动人邓礼宽先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，鉴于董事会战略与发展委员会非关联委员不足委员会人数半数，无法形成有效决议，董事会战略与发展委员会直接将议案提交公司董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）持股投资平台Ⅰ

21、名称：尚未确定

2、企业类型：有限合伙企业

3、出资额：人民币2000.00万元

4、注册地址：尚未确定

5、执行事务合伙人（普通合伙人）：深圳市优优绿能投资有限公司

6、执行事务合伙人委派代表：蒋春

7、经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询。

8、出资情况

出资额出资出资比例序号合伙人类型合伙人资金来源（万元）方式（%）

1普通合伙人优优绿能投资20.00货币自有资金1.00

2有限合伙人柏建国1980.00货币自有资金99.00

合计2000.00100.00

持股投资平台Ⅰ的设立尚需相关主管部门批准，企业名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

主要财务指标：持股投资平台Ⅰ至今尚未实际运营，尚未实缴出资，暂无相关财务数据。

关联关系：因持股投资平台Ⅰ有限合伙人为柏建国先生，持股投资平台Ⅰ执行事务合伙人的委派代表为公司副总经理、董事会秘书蒋春先生，故在本次优优绿能投资与柏建国先生共同设立持股投资平台Ⅰ，并由持股投资平台Ⅰ与公司共同投资设立子公司交易中，持股投资平台Ⅰ系公司关联人。

（二）持股投资平台Ⅱ

1、名称：尚未确定

2、企业类型：有限合伙企业

3、出资额：人民币1000.00万元

34、注册地址：尚未确定

5、执行事务合伙人（普通合伙人）：深圳市优优绿能投资有限公司

6、执行事务合伙人委派代表：蒋春

7、经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询。

8、出资情况

出资额出资出资比例序号合伙人类型合伙人资金来源（万元）方式（%）

1普通合伙人优优绿能投资10.00货币自有资金1.00

2有限合伙人柏建国990.00货币自有资金99.00

合计1000.00100.00

持股投资平台Ⅱ的设立尚需相关主管部门批准，企业名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

主要财务指标：持股投资平台Ⅱ至今尚未实际运营，尚未实缴出资，暂无相关财务数据。

关联关系：因持股投资平台Ⅱ有限合伙人为柏建国先生，持股投资平台Ⅱ执行事务合伙人的委派代表为公司副总经理、董事会秘书蒋春先生，故在本次优优绿能投资与柏建国先生共同设立持股投资平台Ⅱ，并由持股投资平台Ⅱ与公司共同投资设立子公司交易中，持股投资平台Ⅱ系公司关联人。

（三）柏建国

1、关联方姓名：柏建国

2、性别：男

3、国籍：中国

4、柏建国先生不属于失信被执行人。

关联关系：柏建国先生系公司实际控制人，目前担任公司董事长、总经理。

（四）蒋春

41、关联方姓名：蒋春

2、性别：男

3、国籍：中国

4、蒋春先生不属于失信被执行人

关联关系：蒋春先生系公司副总经理、董事会秘书。

三、拟投资子公司基本情况

（一）子公司基本情况

1、企业名称：深圳市艾格数字能源科技有限公司

2、企业英文名字：Shenzhen AI Grid Power Technology Co. Ltd.

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：10000.00万元人民币

5、经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关

控制设备制造；输配电及控制设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；电工仪器仪表销售；通信设备销售；充电控制设备租赁；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）各投资人的投资规模和持股比例：

出资额出资持股比例序号股东名称资金来源（万元）方式（%）

1深圳市优优绿能股份有限公司7000.00货币自有资金70.00

2持股投资平台Ⅰ2000.00货币自有资金20.00

3持股投资平台Ⅱ1000.00货币自有资金10.00

合计10000.00100.00

5以上各项内容以市场监督管理部门最终登记为准。公司将在子公司成立后及时公告上述内容。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额，公司、持股投资平台Ⅰ、持股投资平台Ⅱ均以现金货币出资，各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、拟签订合资方案的主要内容

截至目前合资方案尚未签署协议，具体内容最终以签署的正式协议为准，协议框架主要内容如下：

（一）协议各方

甲方：深圳市优优绿能股份有限公司

乙方：持股投资平台Ⅰ

丙方：持股投资平台Ⅱ

在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”

（二）子公司注册资金、各方出资比例

各方共同出资人民币10000.00万元，作为子公司的注册资本。由各方按照如下比例共同认缴：

甲方出资：现金人民币7000.00万元，占注册资本之70.00%乙方出资：现金人民币2000.00万元，占注册资本之20.00%丙方出资：现金人民币1000.00万元，占注册资本之10.00%

（三）子公司类型、经营期限、经营范围

1、子公司为有限责任公司。

62、子公司经营期限为长期。

3、子公司经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；电机及其控制系

统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；电工仪器仪表销售；通信设备销售；充电控制设备租赁；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）子公司治理结构

1、子公司设股东会，由全体股东组成，股东会是子公司的最高权力机构。

2、子公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中董事长由公司董事长、总经

理柏建国先生担任，其他董事由甲方委派。

3、子公司设总经理一名，拟由厉建宇先生担任，负责公司的日常运营和管理；

设财务负责人一名，负责子公司财务工作，由甲方委派的人员担任；子公司的法定代表人由子公司董事长担任。

4、子公司公司治理及相关管理层人员情况具体以工商核准登记情况为准。

（五）违约责任

任一方违反协议约定，未按时足额缴纳出资的，如因此造成子公司未能如期成立或给子公司造成损失的，违约方须向子公司和守约方承担赔偿责任。

任一方违反本协议前述约定给守约方或子公司利益遭受损失的，须向守约方或子公司赔偿相应的损失，包括但不限于：实际经济损失以及因维护自身合法权益而支付的律师费、诉讼费、保全费、公证费以及合理的交通费。

（六）生效条件

7本协议于各方的法定代表人（或执行事务合伙人委托代表）签字并加盖公章后生效。

六、对外投资目的及对公司的影响

本次公司拟与关联方共同对外投资设立子公司是基于公司战略发展规划，紧抓AIDC 供电架构直流化的行业机遇，加速数据中心直流供电业务布局，进一步优化资产、提升公司综合竞争实力的需要。公司本次对外投资资金来源为自有资金，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生其他关联交易。

八、本次投资存在风险

（一）截至本公告披露日，持股投资平台Ⅰ、持股投资平台Ⅱ尚未设立，需履

行必要的内部决策程序及相关备案、登记手续，后续设立登记、资质申请等进度存在不确定性，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

（二）子公司设立后，需要完成团队搭建、供应链建设、产能布局、客户开拓

等一系列运营工作，在人才招聘、生产运用、产品交付等方面存在运营管理风险；

同时，作为新设主体，在市场开拓和产品验证的初期，可能存在短期营收规模较小、盈利不及预期的风险。

九、独立董事专门会议意见公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于拟设立持股投资平台并共同投资控股子公司暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

8十、保荐机构核查意见经核查，上述对外投资设立控股子公司暨关联交易的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事已回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立董事对本次关联交易发表了独立董事专门会议意见，尚需提交股东会审议，已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》

等相关规定，本次关联交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利益和损害中小股东利益的行为。符合公司长期发展的战略目标，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。

综上，保荐机构对公司本次对外投资设立子公司事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市优优绿能股份有限公司拟设立持股投资平台并共同投资控股子公司暨关联交易的核查意见》之签

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保荐代表人：____________________________陈耀张腾夫国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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