关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

法律意见书

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：http://www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书

信达首创意字（2022）第012号

致：深圳市优优绿能股份有限公司广东信达律师事务所根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第12号》《监管规则适用指引——法律类第2号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。

3-3-1-1法律意见书

目录

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................5

第二节法律意见书正文............................................7

一、本次发行上市的批准和授权........................................7

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................7

三、本次发行上市的实质条件.........................................7

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................13

六、发起人和股东（实际控制人）......................................13

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................16

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................18

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................19

十三、发行人的章程制定与修改.......................................20

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................20

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化........21

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准................22

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人业务发展目标.........................................23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................23

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................24

二十二、其他需要说明的问题........................................25

第三节本次发行上市的总体结论性意见....................................26

3-3-1-2法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：

简称全称或含义

发行人/公司/股份深圳市优优绿能股份有限公司

公司/优优绿能

优优有限深圳市优优绿能电气有限公司，系公司前身本次发行发行人首次公开发行人民币普通股股票

优电实业深圳市优电实业合伙企业（有限合伙），系公司股东ABB E-mobility ABB E-mobility AG，系公司股东小米智造北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东ABB 集团 ABB Ltd 及其控制的其他企业

《公司章程》现行有效的《深圳市优优绿能股份有限公司章程》

2022年9月28日经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草《深圳市优优绿能股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上案）》

市之日起生效、实施《深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》招股说明书（申报稿）》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审《审计报告》

字（2022）第 441A025632 号）及其后附的财务报表及附注致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优优绿能股份《内部控制鉴证报有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 441A017590告》

号）《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开《法律意见书》发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开《律师工作报告》发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》

3-3-1-3法律意见书

报告期2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月《公司法》《中华人民共和国公司法》（2018修正）

《证券法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《注册管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《新股发行意见》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《编报规则第12《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券号》的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开引——法律类第2发行股票并上市法律业务执业细则》号》

《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

《上市审核问答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

中华人民共和国境内区域，为便于表述，就本《法律意见书》而中国言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所

保荐机构/主承销商民生证券股份有限公司

/民生证券

会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）信达广东信达律师事务所信达律师广东信达律师事务所经办律师

元、万元中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

3-3-1-4法律意见书

第一节律师声明事项

一、信达是依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生

或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》《监管规则适用指引——法律类

第2号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、

验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的

如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报告》

所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发

行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》

和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

3-3-1-5法律意见书

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发

行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。

六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监

会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行

上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

据此，信达根据《证券法》第十九条和第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《法律意见书》。

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第二节法律意见书正文

一、本次发行上市的批准和授权

经核查发行人第一届董事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会的会

议通知、出席会议的人数及人员资格、会议决议、会议记录等文件，信达律师认为，发行人第一届董事会第六次会议及2022年第三次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人前述董事会及股东大会的决议的内容合法、有效。发行人2022年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范

围、程序符合中国法律、法规及规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人符合公开发行股票的实质条件

3-3-1-7法律意见书经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：

1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股

同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

2、发行人本次发行上市方案已经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条及《注册管理办法》第十四条、第十五条的规定。

3、发行人已与民生证券签署了《保荐协议》，聘请民生证券为其本次发行

上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4、根据发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及会议文件、《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公

安部门出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信

达律师查询裁判文书网、12309中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第

一款第（一）项的规定；

（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；

3-3-1-8法律意见书（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；

（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一

款第（四）项的规定。

5、根据《律师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”、“八、发行人的股本及其演变”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”以及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”部分的核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。具体如下：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；

（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人及发行人财务负责人

分别出具的书面确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。具体如下：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；

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（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

7、根据《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”“七、发起人和股东（实际控制人）”“九、发行人的业务”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”“十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”以及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查并根据发行

人出具书面确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条

第一款第（一）项的规定；

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制

人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重

3-3-1-10法律意见书

大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

8、根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具

的书面确认、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府部门

出具的发行人及其境内子公司的合规证明文件、公安机关出具的有关发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件并经信达律师核查证券期货市场失

信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、信用中国、中国

裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。具体如下：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符

合《注册管理办法》第十三条第一款的规定；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定；

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

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（二）发行人符合在创业板上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过深交所发行审核及中国证监会同意发行注册程序并发行完毕后，还符合《股票上市规则》2.1.1条规定的上市条件。具体如下：

1、根据《律师工作报告》第二节“四、本次发行上市的实质条件”部分所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》

2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为3150万元，本次发行后的股本总额将不低于

3000万元，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行

不低于1050万股股票。本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认，发行人2020年度、2021年

度的净利润（合并报表范围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2486.35万元、4391.73万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于

5000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、2.1.2条的规定。

基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股

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票并在创业板上市的各项实质条件。

四、发行人的设立经核查，信达律师认为：发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签署的《发起人协议》、有关审计、资产评估、验资以及创立大会的程序和

所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人部分发起人暂未缴纳优优有限整体变更为股份有限公司事项所涉及的个人所得税的事宜对本次上市不会造成实质障碍。

五、发行人的独立性经核查，信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）经核查，信达律师认为：

（一）发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限

公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规

3-3-1-13法律意见书

和规范性文件的规定；所有发起人均已足额缴纳出资；发起人不存在以知识产权出资或以高新技术成果出资入股的情形；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，办理了验资手续；发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；在优优有限整体变更设立为股份公司时，发起人持有的发行人的股份不存在代持等利益安排；发起人之间就股权设置和出资事宜不存在法律瑕疵；发行人设立过程中不

存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（二）发行人的现有股东具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份公司股东的资格。

（三）发行人申报前一年内新增股东为 ABB E-mobility、小米智造。发行人

最近一年新增股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据等相关情况，已披露于《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分以及《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司股东信息披露的专项核查意见》。

（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人穿透计算的股东人数累计未超过二百人。

（五）柏建国、邓礼宽为发行人共同控股股东、实际控制人，最近两年，发

行人的实际控制人未发生变更，发行人实际控制人的控制权具有稳定性。

七、发行人的股本及其演变

3-3-1-14法律意见书经核查，信达律师认为：

（一）发行人自设立以来的股权变动均为按照法律法规及公司章程的规定履

行内部决策程序，股权变动的内容、方式符合内部决策批准的方案；发行人及其前身优优有限历次股权变更均已履行法定程序，历次股权变动合法、合规、真实有效。

（二）发行人历史沿革中存在的股权代持均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东实际持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形，不存在权属争议或者瑕疵。

（三）发行人历史沿革中涉及业绩承诺、上市成功等为条件的对赌、回购条

款均已终止且自始无效、不可撤销。截至《律师工作报告》出具之日，不涉及业绩承诺、上市成功等为条件的特殊股东权利为有条件终止，该等股东权利不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，发行人、股

东、第三方之间不存在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续

经营能力的特殊约定，不存在可能导致发行人控制权发生变化或影响发行人持续经营能力的情形，不存在会对发行人、其他中小股东的合法权益构成重大不利影响的情况，符合《上市审核问答》问题13的要求。

（四）截至本《法律意见书》出具之日，除发行人实际控制人邓礼宽配偶之

弟弟李金辉（任优优绿能出纳职务）、柏建国配偶的哥哥之子张晨光（任优优绿能 IT 主管，比照近亲属范围披露）通过公司员工持股平台优电实业间接持有发行人股份外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心

3-3-1-15法律意见书

技术人员的其他近亲属未通过直接或间接的方式持有发行人股份；发行人控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均实际

持有发行人股份，所持发行人的股份均不存在被质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷的情形。

八、发行人的业务经核查，信达律师认为：

（一）发行人从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。

（二）报告期内，发行人主营业务稳定，主营业务未发生过变更。

（三）报告期内，发行人主营业务突出。

（四）截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方包括：发行人

控股股东及实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东、发行人的

子公司、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或有重要影响的法

人或其他组织、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发

行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或有

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重大影响的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子

公司以外的法人或者其他组织、其他关联方以及报告期内曾经的关联方。

（二）报告期内发行人与其关联方发生的关联交易主要包括：出售商品和提

供劳务的关联交易、关键管理人员薪酬、关联担保、关联方资金拆借。

（三）经核查，信达律师认为，信达律师认为，发行人报告期内已经发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）发行人已在相关制度中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的

信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。

（五）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与发行人不存在经营相同或类似业务的情形。

（六）为规范和减少未来与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人、股

东优电实业、星耀实业及全体董事、监事、高级管理人员均已出具相关承诺；为

规范未来与发行人之间的关联交易，股东 ABB E-mobility、ABB E-mobility Hold-ing Ltd 均已出具规范关联交易的承诺；万帮新能源已出具关于规范与优优绿能

交易的承诺函；为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺。

（七）发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

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十、发行人的主要财产经核查，信达律师认为：

（一）截至2022年6月30日，发行人及其控制的其他企业未拥有土地使用

权、房屋所有权。

（二）截至2022年6月30日，发行人及其控制的其他企业拥有的境内注册

商标、境内专利、计算机软件著作权及域名均系发行人及其控制的其他企业依法

申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等其他权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人通过购买方式合法获得上述主要生产经营设备的所有权，截至

2022年6月30日，上述主要生产经营设备不存在抵押、质押、查封或其他权利

受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有一家全资子公司优优绿能软件，该子公司为依法设立且有效存续；发行人所持有的上述子公司股权的权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（四）截至2022年6月30日，发行人承租的部分房屋因其所在土地处于抵

押、查封状态，不能办理房屋产权证明，上述房屋不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍；发行人承租的部分房屋未办理租赁登记备案的情形不影响其已签订的房屋租赁合同的效力及履行，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

3-3-1-18法律意见书

十一、发行人的重大债权债务经核查，信达律师认为：

（一）截至报告期末，发行人正在履行的重大合同均与公司的业务相关，合

同一方主体均为发行人/优优有限，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，均为合法有效；上述合同中部分合同主体仍为发行人前身优优有限，但因发行人系由优优有限整体变更设立而来，根据《公司法》及《发起人协议》，优优有限的债权、债务均由发行人承继。该部分重大合同主体未由优优有限变更为发行人不影响该等合同的履行。

（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网

络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行

人正常的生产经营活动发生，合法有效；与发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的合同或者协议的履行情况正常且真实有效履行。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，信达律师认为：

（一）发行人自股份公司设立至本《法律意见书》出具之日共发生1次增资，本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；

3-3-1-19法律意见书

发行人设立至《法律意见书》出具之日未发生过合并、分立、减少注册资本的行为；发行人上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（二）发行人报告期内未发生收购或出售股权资产、资产置换、资产剥离等情况；截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人的章程制定与修改经核查，信达律师认为：

（一）发行人的公司章程的制定已履行了相应的法律程序，合法有效。

（二）发行人《章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草；《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，信达律师认为：

（一）发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构，上述机构和人员依法履行职责，发行人具有健全的组织机构。

3-3-1-20法律意见书

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规

则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开等程

序符合法律法规和公司章程的规定；股东大会、董事会、监事会的决议内容及签

署合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东的权利的情形。

（四）发行人已制定相应的内部治理制度；发行人上市后适用的内部治理制度符合相关法律法规和深交所的上市公司治理规则的规定。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化经核查，信达律师认为：

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近两年发行人董事、监事和高级管理人员的变化系根据公司业务发展的需要或发行人逐步完善公司内部治理水平的需要而作出的调整或增加，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大不利变化；发行人核心技术人员最近两年未发生变化；发行人董事、监事和高级管理人员的选举和任免均履

行了《公司章程》和相关议事规则规定的审议程序。

（三）发行人现任独立董事的人数任职资格及职权范围均符合有关法律、法

3-3-1-21法律意见书

规、规范性文件的规定。

（四）发行人与其非独立董事、监事（由外部投资机构 ABB 集团提名的曹阳除外）、高级管理人员和核心技术人员均已签署保密协议，与其非独立董事、高级管理人员和核心技术人员均已签署竞业禁止协议，该等协议符合法律法规的规定。截至本《法律意见书》出具之日，前述协议正常履行中，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在违反该等协议的情形。

十六、发行人的税务经核查，信达律师认为：

发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性

文件的要求；报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；报告期内取得的主要财政补贴符合当时有效的政策；报告期内按照国家及地方有关税务政策

及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，未发生重大税务处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准

（一）报告期内，发行人及其境内子公司不存在环保事项的重大违法违规行为。

（二）报告期内，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其境内子公司报告期内不存在其他因违反产品质量和技术监督方面的法律法规

3-3-1-22法律意见书

而受到处罚的情形。

（三）报告期内，发行人符合安全生产的法律法规的要求已采取保障安全生

产的措施，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

（四）报告期内，发行人未因违反劳动及社会保障方面的法律法规而受到行政处罚，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

十八、发行人募集资金的运用经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；相关募集资金投资项目已取得的批准和授权合法有效且不涉及与他人合作的情形。

十九、发行人业务发展目标经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

3-3-1-23法律意见书

（一）截至报告期末，发行人及其控制的其他企业不存在尚未了结，或虽然

发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

（二）截至报告期末，持有发行人5%股份以上的境内主要股东不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生重大影响以及可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚；根据 Lenz&Staehelin 律师事务所于 2022 年 10 月 24 日出

具的关于 ABB E-mobility 的法律意见，ABB E-mobility 近三年内不存在任何未决的行政或刑事诉讼；截至该法律意见发表之日，ABB E-mobility 未作为被告或被申请人牵涉任何未结束/执行的重大法律诉讼事项。

（三）截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理不

存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机

构民生证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。

3-3-1-24法律意见书

信达及信达律师对《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见与《法律意见书》及《律师工作报告》的内容不存在矛盾《招股说明书》及其摘要

对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。

二十二、其他需要说明的问题

（一）发行人存在本次发行上市前制定、并准备在本次发行上市后实施的期权激励计划。截至本《法律意见书》出具之日，前述激励计划项下的股票期权均未行权。

（二）发行人本次发行方案未涉及股东公开发售股份。本次发行上市相关责

任主体作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《新股发行意见》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，承诺真实、合法、有效。

（三）发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。

3-3-1-25法律意见书

第三节本次发行上市的总体结论性意见综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票

发行上市条件；《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当；《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-3-1-26法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

林晓春侯秀如程筱笛年月日

3-3-1-27关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：http://www.shujin.cn

8-3-1补充法律意见书（一）

广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

信达首创意字（2022）第012-01号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“优优绿能”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。信达已于2022年12月7日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于：深圳证券交易所上市审核中心于2023年1月11日下发了《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2023]010019号，以下简称“《问询函》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达现对《问询函》中需要发行人律师核查的有关法律问题作了进一步查验，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，须与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法

8-3-2补充法律意见书（一）律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

8-3-3补充法律意见书（一）

第一节关于《问询函》的回复

问题1.关于发行人业务、行业发展和创业板定位

申报文件显示：

（1）近年来，新能源汽车产业吸引了大量资本涌入，上下游各环节均面临日

趋激烈的市场竞争。发行人国内主要竞争对手包括华为数字能源技术有限公司、中兴新能源科技有限公司、盛弘股份（300693.SZ）等公司。发行人选取的同行业可比公司为特锐德（300001.SZ）、盛弘股份（300693.SZ）、通合科技（300491.SZ）、

英可瑞（300713.SZ）。发行人测算其 2021 年在中国大陆充电模块市场的占有率为12.27%。

（2）报告期各期，发行人研发费用分别为766.85万元、1120.29万元、2149.00

万元和1812.81万元，占各期营业收入的比例分别为7.75%、5.34%、4.99%和

5.48%；报告期各期，同行业可比公司平均研发费用率为11.36%、11.96%、11.07%、

10.48%。截至2021年末，发行人研发人员共72人，特锐德、盛弘股份、通合科

技、英可瑞研发人员分别为1046人、305人、230人、115人。

（3）发行人所处行业属于技术密集型行业，下游产业由于对充电模块功率等

级的需求不断升级，对发行人持续创新能力提出了更高要求。报告期内，发行人较低功率等级产品销售收入占比呈下降趋势，截至报告期末 30KW 充电模块产品销售收入占比上升至76.94%，成为营业收入的主要来源。

请发行人：

（1）结合国内外主要竞争对手的主营业务和产品、相关信息的可获得性等，说明所选取的同行业可比公司的完整性及可比性；

（2）结合所在行业的技术、资本和资质门槛，报告期内主要竞争对手的新增、退出情况，同行业可比公司经营规模、市场占有率、技术先进度、品牌知名度等，说明发行人所处细分领域的竞争格局及其变化趋势，以及发行人的竞争地位及其提升的主要制约因素；

8-3-4补充法律意见书（一）

（3）说明公司研发人员的专业、学历、工作年限、薪酬、具体岗位分工、所

参与研发项目的名称及取得的代表性技术成果，以及研发人员的划分依据和标准是否存在将研发人员和其他人员混同的情形；对比同行业可比公司研发费用率、

研发团队组建、研发成果的数量及获奖情况等，说明发行人的研发实力，并说明各年度研发投入占比低于同行业的主要原因，现有研发强度下发行人能否取得或维持技术竞争优势；

（4）结合主要产品的关键技术指标和功能特征，说明发行人现有主要产品与同行业可比公司的代表性产品相比是否具备技术优势；结合国内外新能源充电模

块产品和技术的迭代更新情况，以及报告期后发行人各主要产品的收入增长情况，说明现有各主要产品所处的生命周期，是否属于当前市场主流产品；

（5）结合上述内容，进一步说明公司的核心竞争力，是否属于成长型创新创

业企业、是否符合创业板定位。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

1、访谈发行人总经理，查阅行业研究报告，了解发行人具体业务、行业竞

争对手等情况；

2、通过 iFinD 数据库查询国民经济行业分类为“C382 输配电及控制设备制造”的 A 股上市公司，并通过定期报告查询上述上市公司的业务构成，分析与公司的业务可比性；

3、访谈发行人总经理、研发部负责人，了解充电模块行业的技术、资本和

资质门槛，报告期内主要竞争对手的新增、退出情况，发行人所处细分领域的竞争格局及其变化趋势，以及发行人的竞争地位及其提升的主要制约因素；了解发行人的研发实力，分析各年度研发投入占比低于同行业的主要原因，判断现有研

8-3-5补充法律意见书（一）

发强度下发行人能否取得或维持技术竞争优势；了解充电模块产品和技术的迭代更新情况；

4、查阅同行业可比公司公开披露的信息，了解同行业可比公司经营规模、市场占有率、技术先进度、品牌知名度等情况，并与发行人相关情况进行对比分析；了解同行业可比公司研发费用率、研发团队组建、研发成果的数量及获奖情况等，并与发行人相关情况进行对比分析；

5、查阅发行人员工花名册、研发项目台账、知识产权台账，了解发行人研

发人员的专业、学历、工作年限、薪酬、具体岗位分工、所参与研发项目的名称及取得的代表性技术成果；

6、访谈财务负责人、研发部负责人，了解研发人员的划分依据和标准，及

相关薪酬费用的归集、分配情况，判断是否存在将研发人员和其他人员混同的情形；

7、访谈发行人销售人员，了解报告期后发行人各主要产品的收入增长情况；

了解发行人各主要产品所处的生命周期，判断是否属于当前市场主流产品；

8、查阅《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），判断发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位；

9、查阅《审计报告》《招股说明书》；

10、就部分业务问题查阅《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“《问询函回复》”）中保荐机构的相关核查意见；

11、取得发行人就相关问题的说明或确认。

二、核查结果

（一）结合国内外主要竞争对手的主营业务和产品、相关信息的可获得性等，说明所选取的同行业可比公司的完整性及可比性

8-3-6补充法律意见书（一）

1、同行业可比公司的选取情况经核查，发行人主营业务为新能源汽车直流充电设备核心部件的研发、生产和销售，主要产品为各功率等级充电模块。根据公司的说明，目前中国大陆以外的充电模块生产商主要包括施耐德（Schneider）、西门子（Siemens）、台达电子

（2308.TW）等大型电力电子产品制造商。其中，施耐德（Schneider）和西门子（Siemens）为世界 500 强企业，其业务范围涵盖较广、规模较大，与公司可比性不强；台达电子（2308.TW）未详细披露其新能源汽车充电相关业务收入。因此，公司未将中国大陆以外的充电模块生产商列作同行业可比公司。

公司竞争对手主要包括华为数字能源技术有限公司、中兴新能源科技有限公

司、英可瑞（300713.SZ）、盛弘股份（300693.SZ）、通合科技（300491.SZ）、

深圳英飞源技术有限公司、深圳市永联科技股份有限公司，上述企业均有充电模块生产供应能力，与公司在一定程度上构成竞争关系，其中仅有英可瑞

（300713.SZ）、盛弘股份（300693.SZ）、通合科技（300491.SZ）为公众公司。考虑到数据的可获得性、可比性，并保证可比公司选取的完整性，公司按所属行业情况，并结合主营业务和产品的竞争关系、相关业务和产品的收入占比等因素进行选取和剔除，具体过程如下：

（1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公

司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”，公司以国民经济行业分类所属行业为“C382 输配电及控制设备制造”的A 股上市公司作为同行业可比公司筛选范围；

（2）目前国内 A 股上市公司中，暂无仅从事充电模块业务的上市公司，存在

新能源汽车充电相关业务（包括充电模块、充电桩、充电站运营等）的上市公司均涉及其他板块业务，因此公司在国民经济行业分类所属行业为“C382 输配电及控制设备制造”的 A 股上市公司中筛选出涉及新能源汽车充电相关业务的上市公司；

（3）为尽可能保证数据的可比性，在步骤2的基础上，公司选取报告期内新

能源汽车充电相关业务收入平均占比超过25%的上市公司作为同行业可比公司。

8-3-7补充法律意见书（一）综上，除竞争对手公司英可瑞（300713.SZ）、盛弘股份（300693.SZ）、通合科技（300491.SZ）外，发行人另外选取报告期内新能源汽车充电相关业务收入平均占比超过 25%的特锐德（300001.SZ）共同作为公司的同行业可比公司。

信达律师认为，除在竞争对手中选择公众公司外，公司已按照所属行业、是否与公司存在相近或相似业务、同类业务占比的原则逐一检索筛选，以确保同行业可比公司选择的全面性和完整性。

2、发行人与同行业可比公司的差异情况

经查阅同行业可比公司公开披露的年报、半年报等信息及数据，同行业可比公司的主要业务、新能源汽车充电相关业务及收入占比情况如下：

报告期内新能源公司名称主要业务新能源汽车充电相关业务汽车充电相关业务年平均占比

铁路系统、电力系统、煤炭新能源汽车智能充电网的

特锐德系统、新能源汽车充电业务建设运营、充电网解决方案31.98%

及其他销售、新能源微网销售等

工业配套电源、电动汽车充分体式及一体式充电设备、

盛弘股份换电服务、新能源电能变换交流充电桩、恒功率充电模27.49%

设备、电池化成与检测设备块等

充换电站充电模块、充换电

智能电网、新能源汽车、军

通合科技站充电电源系统（充电桩）33.46%工装备

解决方案、车载电源产品等

电动汽车充电电源模块、电

电力操作电源、电动汽车充

英可瑞动汽车充电监控模块、电动59.31%

电电源、其它电源汽车充电电源系统等

发行人主营业务为新能源汽车直流充电设备核心部件的研发、生产和销售，主要产品为各功率等级充电模块。与发行人相较而言，上述同行业可比公司业务领域分布更广、产品种类更加丰富，并且其新能源汽车充电相关业务与公司业务在产品结构、经营模式、客户分布等方面也存在一定差异，仅部分产品和业务与发行人存在重叠和竞争。

8-3-8补充法律意见书（一）

上述同行业可比公司中，特锐德的新能源汽车充电相关业务主要为新能源汽车充电站运营业务，其运营品牌“特来电”在中国大陆市场份额排名前列；盛弘股份、通合科技、英可瑞的新能源汽车充电相关产品主要同时包括充电模块和充电桩，且在相关数据的披露上未做详细区分。

因此，主要受业务范围不同、同类业务所涉产品或服务差异等因素影响，公司与同行业可比公司未完全可比。

（二）结合所在行业的技术、资本和资质门槛，报告期内主要竞争对手的新

增、退出情况，同行业可比公司经营规模、市场占有率、技术先进度、品牌知名度等，说明发行人所处细分领域的竞争格局及其变化趋势，以及发行人的竞争地位及其提升的主要制约因素

1、所在行业的技术、资本和资质门槛，报告期内主要竞争对手的新增、退出情况，同行业可比公司经营规模、市场占有率、技术先进度、品牌知名度

（1）所在行业的技术、资本和资质门槛

*技术门槛

根据信达律师对研发部负责人的访谈，充电模块行业具备技术密集型的特征，具有较高的技术门槛。充电模块的关键技术主要涉及电力电子功率变换电路拓扑、嵌入式软件控制算法、高频磁性元件设计、大功率散热结构及先进制造工艺等方面，需要综合运用电路原理、现代计算机技术、通信技术、电力电子技术、电力自动化技术、机械设计技术、自动控制技术、模拟电子技术、数字电路技术等学科知识，充电模块企业需要构建专业全面、人员充足的研发技术团队以支持其技术的积累、发展与突破。

充电模块内部结构复杂，内含电子元器件众多，单个充电模块内含超过2500个电子元器件，是影响直流充电设备性能的重要部件。一方面，直流充电设备的快充能力是通过大电流和高压化来实现大功率的电能输出，同时需要保证产品的环保性、便利性、安全性、可靠性，对充电模块的综合性能提出了较高要求，充电模块企业能否在产品的功率等级、转换效率、电压范围、功率密度等关键技术

方面均能达到较高水平，是其跨越技术门槛的关键所在；另一方面，随着新能源

8-3-9补充法律意见书（一）

汽车的不断渗透，以新能源汽车为中心的应用需求不断产生，包括小功率直流快充、V2G、储能充电在内的新应用领域逐渐兴起，充电模块企业能否在新应用领域实现技术创新与突破，是其紧跟行业发展趋势、实现进一步发展的重要支撑。

综上，充电模块行业所涉专业领域众多，技术能力和创新能力要求较高，具有较高的技术门槛。

*资本门槛

根据公司的说明，公司资本投入的流向主要包括长期资产购建和营运资金投入。相较于需要购置大量长期资产的传统制造业，充电模块行业对新进入企业的资本门槛要求相对较低，但为进一步实现整体竞争力的提升，企业发展至一定阶段后仍需要投入较大规模资金。

*资质门槛经核查，除一般企业正常经营所涉及的工商、税务、海关等行政部门的常规行政审批、备案、登记事项外，充电模块企业无需针对充电模块相关业务取得特殊的经营资质。为在竞争激烈的市场中保持产品的高标准，以及拓展海外市场业务，充电模块企业需要取得部分国家或地区的产品安全和性能认证，主要包括欧盟的 CE 认证，美国的 UL 认证，德国的 TüV 认证，具有一定门槛，具体情况如下：

标准国家或简介认证地区

CE 标志是一种安全认证标志，是制造商进入欧盟市场的必备，属于强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的CE 欧盟产品，要想在欧盟市场上自由流通，必须加贴 CE 标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的表基本要求。

UL 是美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的简写，是一家全球性安全咨询和认证公司，UL 主要从事产品安全性能方面的检测UL 北美 和认证，其认证范围不包含产品的 EMC（电磁兼容）特性，属于非强制性认证，但受到消费者广泛认可，部分客户对供应商也有 UL 认证要求。

8-3-10补充法律意见书（一）

TüV 标志是德国 TüV 专为元器件产品定制的一个安全认证标志，关注的是安全合格，企业在申请 TüV 标志时，可申请符合其他国家或区TüV 德国

域的标准认证，包括符合美国标准的 TUVus 认证标志，符合加拿大标准的 cTUV 认证，以及同时符合美国和加拿大标准的 cTUVus 认证。

（2）报告期内主要竞争对手的新增、退出情况

报告期内，公司主要竞争对手为华为数字能源技术有限公司、中兴新能源科技有限公司、英可瑞（300713.SZ）、盛弘股份（300693.SZ）、通合科技（300491.SZ）、

深圳英飞源技术有限公司、深圳市永联科技股份有限公司。

经核查，上述主要竞争对手的充电模块业务在公司报告期初即存在，并在公司报告期内持续经营，其充电模块业务与公司持续存在竞争关系，报告期内公司主要竞争对手不存在新增或退出的情况。

（3）同行业可比公司经营规模、市场占有率、技术先进度、品牌知名度

*经营规模比较

经查阅《审计报告》及同行业可比公司各自年度报告、半年度报告公开披露的信息，报告期内，公司与同行业可比公司在新能源汽车充电相关业务方面的收入对比如下：

单位：万元新能源汽车充电相关

公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年业务新能源汽车智能充电

网的建设运营、充电网

特锐德158099.94310595.35204544.36218888.30

解决方案销售、新能源微网销售等分体式及一体式充电

盛弘股份设备、交流充电桩、恒12989.9419629.6425132.1321935.15功率充电模块等

充换电站充电模块、充换电站充电电源系统

通合科技10184.3513542.808567.147259.26（充电桩）解决方案、车载电源产品等电动汽车充电电源模

英可瑞块、电动汽车充电监控9773.4416824.7112572.9816814.31

模块、电动汽车充电电

8-3-11补充法律意见书（一）

源系统等

优优绿能充电模块为主33089.3543056.8820980.799897.80

从经营规模来看，公司2021年新能源汽车充电相关业务收入高于盛弘股份、通合科技和英可瑞，低于特锐德。考虑到特锐德的新能源汽车充电相关业务主要为新能源汽车充电站运营业务，盛弘股份、通合科技、英可瑞的新能源汽车充电相关产品主要同时包括充电模块和充电桩，公司在充电模块业务经营规模具有一定优势。

*市场占有率目前，行业内尚无关于充电模块市场占有率、行业地位的公开数据。发行人在基于充电模块市场规模测算的基础上，推算2021年公司在中国大陆充电模块市场占有率。根据其测算，2021年中国大陆充电模块市场增量为241.70亿瓦，公司充电模块内销瓦数为29.66亿瓦，市场占有率为12.27%。

公司2021年新能源汽车充电相关业务收入高于盛弘股份、通合科技和英可瑞，低于特锐德。其中，特锐德新能源汽车充电相关业务主要为新能源汽车充电站运营业务，与充电模块业务有较大差异；盛弘股份、通合科技、英可瑞的新能源汽车充电相关产品主要同时包括充电模块和充电桩。因此，从充电模块市场占有率来看，公司较同行业可比公司相比具有一定优势。

*技术先进度

根据信达律师对研发部负责人的访谈，功率等级是衡量充电模块产品最为重要的技术参数之一，很大程度上体现了充电模块企业的技术先进度。同行业可比公司近期披露的关于其充电模块产品主要功率等级情况如下：

项目内容

盛弘股份 充电桩模块涵盖 15KW、20KW、30KW、40KW 等功率等级

现有产品以符合国网“六统一”标准的 20KW 高电压宽恒功率模块和通合科技

30KW、40KW 高电压宽恒功率模块为主

英可瑞 汽车充电电源模块单产品功率范围为 3KW 至 30KW

优优绿能 充电模块产品主要涵盖 15KW、20KW、30KW、40KW 等功率等级

8-3-12补充法律意见书（一）

注：同行业可比公司上述关于其充电模块功率等级的表述中，盛弘股份和通合科技披露的相关内容取自其2022年半年度报告，英可瑞披露的相关内容取自其公告的2022年5月6日投资者关系活动记录表。

结合同行业可比公司近期披露的关于其充电模块产品主要功率等级情况来看，公司与盛弘股份、通合科技的主要充电模块产品均涵盖了 40KW 充电模块，结合本补充法律意见书“问题1”之“（四）·1、结合主要产品的关键技术指标和功能特征，说明发行人现有主要产品与同行业可比公司的代表性产品相比是否具备技术优势”的论述，信达律师认为，公司在产品和技术方面具有一定先进性。

*品牌知名度

同行业可比公司近期公告中披露的充电模块领域主要企业情况，以及行业内近期关于充电模块相关的品牌评选情况如下：

发布（颁项目发布（颁发）主体内容

发）时间上市公司和非上市公司中均有其充

投资者关系活动2022年电模块领域的友商，上市公司中包括通合科技

记录表11月英可瑞、盛弘股份等，非上市公司中包括英飞源、优优绿能、永联科技等中国国际电动汽车

2022中国充换英飞源、优优绿能、永联科技、盛弘

充换电产业大会组2022年9电行业十大核心股份、华为、通合科技、动力源、菲

委会、中国充电桩月

配件/模块品牌尼克斯、金升阳、盛相科技网

2022年度中国

2022年9华为、盛弘股份、英飞源、优优绿能、充电设施行业卓国家电网

月通合科技、英威腾、星源博锐越模块品牌

结合上述近期同行业可比公司公告中披露的充电模块领域主要企业情况，以及行业内关于充电模块相关的品牌评选情况，发行人与同行业可比公司中的盛弘股份、通合科技、英可瑞均为充电模块行业内知名度较高的品牌。

8-3-13补充法律意见书（一）

2、结合上述情况，说明发行人所处细分领域的竞争格局及其变化趋势，以

及发行人的竞争地位及其提升的主要制约因素综上，信达律师认为，从技术门槛方面来看，充电模块行业所涉专业领域众多，技术能力和创新能力要求较高，具有较高的技术门槛；从资本门槛来看，相较于需要购置大量长期资产的传统制造业，充电模块行业对新进入企业的资本门槛要求相对较低，但为进一步实现整体竞争力的提升，企业发展至一定阶段后仍需要投入较大规模资金；从资质门槛上看，除一般企业正常经营所涉及的工商、税务、海关等行政部门的常规行政审批、备案、登记事项外，充电模块企业无需针对充电模块相关业务取得特殊的经营资质，但是为了在竞争激烈的市场中保持产品的高标准，以及拓展海外市场业务，充电模块企业需要取得针对部分国家或地区的产品安全和性能认证。

报告期内，公司主要竞争对手持续经营，其充电模块业务与公司持续存在竞争关系，公司主要竞争对手不存在新增或退出的情况，竞争格局保持相对稳定，呈现多极竞争的竞争态势。与同行业可比公司相比，公司充电模块业务在经营规模、市场占有率、技术先进度等方面具有一定竞争力，公司品牌具有一定知名度，属于国内规模较大、具有一定技术实力和影响力的充电模块供应商。

结合充电模块行业门槛及与同行业可比公司的对比情况来看，公司能否进一步提升竞争地位，一方面取决于公司能否在充电模块关键技术方面和新应用领域方面实现进一步突破，保持技术和产品优势；另一方面取决于公司能否在经营规模、市场占用率、品牌建设等方面继续扩大优势。

（三）说明公司研发人员的专业、学历、工作年限、薪酬、具体岗位分工、所参与研发项目的名称及取得的代表性技术成果，以及研发人员的划分依据和标准是否存在将研发人员和其他人员混同的情形；对比同行业可比公司研发费

用率、研发团队组建、研发成果的数量及获奖情况等，说明发行人的研发实力，并说明各年度研发投入占比低于同行业的主要原因，现有研发强度下发行人能否取得或维持技术竞争优势

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1、说明公司研发人员的专业、学历、工作年限、薪酬、具体岗位分工、所

参与研发项目的名称及取得的代表性技术成果，以及研发人员的划分依据和标准是否存在将研发人员和其他人员混同的情形

（1）公司研发人员的专业、学历、工作年限、薪酬、具体岗位分工、所参与研发项目的名称及取得的代表性技术成果

*公司研发人员专业情况

根据发行人提供的员工花名册及发行人的确认，报告期各期末，公司研发人员的专业背景结构如下：

2022年6月末2021年末2020年末2019年末

专业人人人人占比占比占比占比数数数数

电子科学与技术3132.98%1926.39%716.67%1025.64%

电气工程及其自动化2223.40%1723.61%1433.33%1025.64%

电力电子与电力传动88.51%912.50%716.67%615.38%

机械工程77.45%68.33%49.52%410.26%

通信工程77.45%56.94%49.52%37.69%

自动化77.45%56.94%--25.13%

测控技术与仪器22.13%34.17%37.14%25.13%

信息管理与信息系统22.13%22.78%12.38%--

其他88.51%68.33%24.76%25.13%

合计94100%72100%42100%39100%注：以上专业分类基于各研发人员毕业证书中列明的专业，参考《研究生教育学科专业目录（2022年）》《普通高等学校本科专业目录（2021年）》以及《职业教育专业目录（2021年）》设立的细分专业进行分类列示。

经信达律师访谈研发部负责人，新能源汽车充电模块的关键技术主要涉及电力电子功率变换电路拓扑、嵌入式软件控制算法、高频磁性元件设计、大功率散

热结构及先进制造工艺等方面，需要综合运用电路原理、现代计算机技术、通信技术、电力电子技术、电力自动化技术、机械设计技术、自动控制技术、模拟电

子技术、数字电路技术等学科知识。公司研发团队的专业背景以电子科学与技术、电气工程及其自动化、电力电子与电力传动、机械工程、通信工程、自动化、仪

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器科学与技术、信息管理与信息系统等专业为主，报告期各期末，上述专业背景的研发人员合计占比分别达到94.87%、95.24%、91.67%和91.49%，与行业一般专业背景的结构要求匹配。

*公司研发人员学历情况

根据发行人提供的员工花名册及发行人的确认，报告期各期末，公司研发人员的学历结构如下：

2022年6月末2021年末2020年末2019年末

专业人数占比人数占比人数占比人数占比

硕士1212.77%1318.06%1126.19%1128.21%

本科6569.15%4765.28%2559.52%2358.97%

其他1718.09%1216.67%614.29%512.82%

合计94100.00%72100.00%42100.00%39100.00%

新能源汽车充电模块行业属于技术密集型行业，充电模块企业需要构建具有高素质的研发队伍。报告期各期末，公司本科及硕士学历的研发人员占比分别达到87.18%、85.71%、83.33%和81.91%，公司研发团队整体学历层次较高。

*公司研发人员工作年限情况

根据发行人提供的员工花名册及发行人的确认，截至2022年6月30日，公司研发人员工作年限分布情况如下：

工作年限人数占期末研发人员总数的比例

1年以内1111.70%

1-2年1617.02%

2-5年2829.79%

5-10年1515.96%

10年以上2425.53%

总计94100.00%

注：工作年限统计口径为截至2022年6月30日，研发人员参加工作的年限。

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截至2022年6月30日，公司研发人员工作年限超过5年的人数为39人，占研发人员总数的比例为41.49%，其中，工作年限超过10年的人数达到24人，占研发人员总数的比例达到25.53%。工作年限在1年以内的人数为11人，占比

11.70%，主要系公司为扩大研发团队规模而储备具有培养潜力的应届毕业生。

*公司研发人员薪酬情况

根据《审计报告》、发行人提供的员工花名册及发行人的确认，2019年至

2022年6月，公司研发人员平均薪酬分别为20.37万元/人、22.99万元/人、27.86

万元/人和16.20万元/人，总体呈上升趋势。

*公司研发人员具体岗位分工情况

根据发行人提供的员工花名册及发行人的确认，报告期各期末，公司研发人员具体岗位分工情况如下：

2022年6月末2021年末2020年末2019年末

具体岗位人人人人占比占比占比占比数数数数风冷模块开发

3537.23%2737.50%1535.71%1538.46%

部液冷模块开发

99.57%56.94%24.76%25.13%

部

光储充产品线99.57%811.11%716.67%410.26%小直流模块开

66.38%68.33%24.76%25.13%

发部

结构开发部66.38%45.56%37.14%410.26%自动化装备开

66.38%45.56%37.14%37.69%

发部研发综合管理

55.32%34.17%12.38%--

部

监控开发部55.32%56.94%37.14%615.38%

系统开发部55.32%34.17%12.38%--

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公共资源部44.26%45.56%37.14%25.13%模块软件开发

33.19%22.78%12.38%--

部

研发部负责人11.06%11.39%12.38%12.56%

合计94100.00%72100.00%42100.00%39100.00%

根据信达律师对研发部负责人的访谈，报告期内，公司按照研发实际需求和研发项目开展情况分配具体岗位。邓礼宽先生全面负责研发部工作，其他研发人员按照研发部的部门架构划分，并分别负责各部门不同岗位工作。公司研发部门的岗位分工很好地满足了公司各项研发活动开展的需求。

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*所参与研发项目的名称及取得的代表性技术成果

根据发行人提供的研发项目立项文件、考勤工时记录及发行人确认，报告期内，公司各研发项目的参与情况及相关研发成果如下：

研发项目参与人员研发成果形成了多款 30KW 恒功率充电模块产品；与其他项目共同形成了《一种超低待机功耗的辅助电源电30KW 恒功率风冷 邓礼宽、付财、刘兵、谢辉 路》《一种超大功率宽范围恒功率变换器》等 3 项发明专利、《多点温度采集电路和温度保护装置》

充电模块 雄、钟晓旭等 65 人 《一种 PFC 辅助电源电路和充电模块》等 4 项实用新型专利以及软件著作权《超宽恒功率 UR100030-SW 充电模块软件 V1.0》

任祖德、郑剑雄、肖志永、11KW V2G 充电模 推动了 11KW V2G 充电模组的开发进程；与其他项目共同形成了发明专利《一种超低待机功耗的辅胡咸兵、陈波、覃继巧、钟组助电源电路》晓旭等26人

郭晓亮、万正海、张银洪、

推动了 60KW 液冷充电模块的开发进程；与其他项目共同形成了《中断时间的测试系统及方法》《一UR100060-LQ 李保坤、覃继巧、支刚、王种超低待机功耗的辅助电源电路》等4项发明专利以及《一种功率继电器驱动电路和功率继电器设

60KW 液冷模块 兴建、罗忠玉、丁穆友等备》《一种继电器控制驱动电路和功率因素修正电路》等5项实用新型专利

53人屈国锋、叶远青、曾黎臣、 推动了 20KW 小功率壁挂直流充电模组的开发进程；与其他项目共同形成了《中断时间的测试系统及

20KW 小功率壁挂覃继巧、夏真良、王兴建、方法》《一种自动识别充电模块地址的电路》等3项发明专利；形成了实用新型专利《防反串并联切直流充电模组罗忠玉、方旭等61人换装置和电压输出设备》30KW 恒功率 邓礼宽、付财、刘成华、陈 推动了 30KW 恒功率 AC/DC 双向充电模块的开发进程；与其他项目共同形成了《一种超低待机功耗

8-3-19补充法律意见书（一）AC/DC 双向充电模 华成、丁穆友、娄阳等 37 的辅助电源电路》《一种自动识别充电模块地址的电路》等 3 项发明专利以及《多点温度采集电路和块人温度保护装置》《电子元器件底座和电子元器件》等4项实用新型专利张燕飞、钟晓旭、张彩丽、推动了欧标日标充电桩双枪充电监控板的开发进程；与其他项目共同形成了《双枪直流桩监控单元软欧标控制器彭帅、张兰叶等 29 人 件 V2.002》《60KW 双枪充电桩软件（欧标）V1.0》等 5 项软件著作权付财、周胜、邢昊楠、罗忠 形成了多款 20KW 恒功率风冷充电模块产品；与其他项目共同形成了《一种超低待机功耗的辅助电源

20KW 恒功率风冷玉、方旭、钟晓旭、巫家豪 电路》《一种自动识别充电模块地址的电路》等 3 项发明专利以及《一种 PFC 辅助电源电路和充电模充电模块等59人块》《一种继电器控制驱动电路和功率因素修正电路》等4项实用新型专利

UR100030-IP65(C)付财、曾黎臣、付浩东、蔡 形成了产品 IP65(C）30KWIP65（C） 30KW 高防护充电模块；与其他项目共同形成了实用新型专利

（C） 30KW 高防

虹炫等 26 人 《一种新型开关电源》以及软件著作权《UR100030-IP65 高防护充电模块软件 V1.0》护充电模块

推动了 40KW 液冷充电模块的开发进程；与其他项目共同形成了《中断时间的测试系统及方法》《一郭晓亮、万正海、冯世贵、UR100040-LQ 种自动识别充电模块地址的电路》等 4 项发明专利以及《一种功率继电器驱动电路和功率继电器设王兴建、娄阳、赵秀中、周40KW 液冷模块 备》《一种 PFC 辅助电源电路和充电模块》等 5 项实用新型专利；形成了《液冷电源模块盖板》《液胜等53人冷电源模块壳体》等3项外观设计专利

形成了 40KW 恒功率充电模块；与其他项目共同形成了《超宽范围大功率变换器电路》《一种超大功邓礼宽、柏建国、付财、谢40KW 恒功率充电 率宽范围恒功率变换器》等 7 项发明专利以及《多点温度采集电路和温度保护装置》《一种继电器控辉雄、刘兵、陈小其、陈金模块制驱动电路和功率因素修正电路》等7项实用新型专利；形成了软件著作权《高功率密度超宽恒功率明等35人UR100040- SW 充电模块软件 V1.0》

30KW 输入功率因 邓礼宽、付财、刘成华、韦 与其他项目共同形成了《一种超低待机功耗的辅助电源电路》《一种超宽范围大功率变换器电路》等

8-3-20补充法律意见书（一）

数可调充电模块正仕、陈华成、陈金明等6项发明专利以及《一种继电器控制驱动电路和功率因素修正电路》《电子元器件底座和电子元器件》

(VPFC) 21 人 等 4 项实用新型专利形成了多款不同功率等级的非恒功率充电模块产品；与其他项目共同形成了《中断时间的测试系一种15/20/30KW 非恒 付财、周胜、韦嘉诚、赖春 超低待机功耗的辅助电源电路统及方法》《一种自动识别充电模块地址的电路》2 项发明专利以及《一功率模块 燊、陈奕富等 38 人 种继电器控制驱动电路和功率因素修正电路》《一种兼容单相、三相交流、直流输入的 PFC 电路》等

5项实用新型专利

付财、邢昊楠、陈言富、邓模块器件替代验证

卫忠、唐明湘、陈泳劲、吴 成功应用于东微半导体 MOS 管、士兰微 IGBT 等国产替代产品的测试中与优化灵基等22人

陈力、张彩丽、张兰叶、黄

欧标一机三枪系统 展泰、张虎、张钊焜、雷纯 形成了欧标一机三枪系统方案；与其他项目共同形成了软件著作权《60KW 三枪充电柱软件 V1.0》等22人

付财、谢辉雄、陈鑫、段宁30KW/40KW 恒功 推动了不同功率等级恒功率高效碳化硅模块的开发进程；与其他项目共同形成了《一种 PFC 辅助电源东、尹华鹏、方旭、支刚等率高效碳化硅模块电路和充电模块》《一种继电器控制驱动电路和功率因素修正电路》等4项实用新型专利

31人

付财、刘兵、曾黎臣、付浩

UR100030-IP65 形成了 IP65 30KW 高防护充电模块产品；与其他项目共同形成了《一种超宽范围大功率变换器电路》

东、谢辉雄、陈金明、罗忠

30KW 高防护充电 《一种磁保持继电器驱动电路》2 项发明专利、《一种新型开关电源》《一种感性元件固定盒》等 4

玉、覃继巧、冯世贵等39

模块 项实用新型专利以及软件著作权《UR100030-IP65 高防护充电模块软件 V1.0》人

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陈力、张燕飞、张钊焜、万欧标 180KW 一机 形成了产品欧标 180KW 一机双桩系统方案；与其他项目共同形成了软件著作权《60KW 双枪充电桩里、冯世贵、张兰叶等13双桩系统 软件（欧标）V1.0》人任祖德、郑剑雄、肖志永、 推动了多款单相 7KW V2G 产品的开发进程；与其他项目共同形成了《一种锁相条件下电网参数的计胡咸兵、陈波、覃继巧、钟算方法和可读存储介质》《一种基于三角函数特性的电网参数检测方法和可读存储介质》等3项发明

单相 7KW V2G

晓旭、陈力、张钊焜等32专利以及《一种宽范围恒功率双向直流变换器》《单级式高频隔离型双向直流变换器和并网储能系统》

人 等 3 项实用新型专利；形成了外观设计专利《储能电源充放电模块（7KW）》

钟晓旭、巫家豪、陈金明、自动化集成测试系

李小龙、何舒健、陆波、韦推动了自动化集成测试系统方案的开发进程统

兴锋、支刚等10人

国标 30KW 小直流 陈力、张虎、覃继巧、夏真

推进了国标 30KW 一机一枪充电机的开发进程

解决方案良、胡锦耀等15人张燕飞、彭帅、娄阳、张兰 推进了多款 V2G 充电桩监控板单元产品的开发进程；形成了软件著作权《7KW 单枪 V2G 充放电软V2G 监控单元叶等 21 人 件 V1.0》

钟晓旭、支刚、李小龙、何回馈负载系统形成了回馈负载系统方案

舒健、陆波等14人

UR240-25K 高压 张银洪、方旭、罗忠玉、曾 形成了实用新型专利《一种拨销机构、电源模块固定装置和电源模块柜》以及外观设计专利《拨销机直流模块黎臣、覃继巧等19人构》

国标 20KW 小直流 陈力、黄展泰、张虎、张钊 推进了国标 20KW 一机一枪充电机的开发进程；

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解决方案焜、万里等10人

陈力、黄展泰、张虎、张钊

欧标一机一枪系统 形成了欧标一机一枪系统方案；与其他项目共同形成了软件著作权《单枪直流桩监控单元软件 V1.001》

焜、张燕飞等9人

7KW V2G 直通风 任祖德、陈波、胡咸兵、郑 形成了 7KW V2G 直通风模块；形成了实用新型专利《一种直通风电源模块》以及外观设计专利《电模块剑雄、冯世贵等12人源模块》

欧标 120KW 一机 陈力、黄展泰、张钊焜、张 形成了欧标 120KW 一机三枪系统方案；形成了外观设计专利《充电桩》；与其他项目共同形成了软

三枪系统 兰叶等 6 人 件著作权《60KW 三枪充电柱软件 V1.0》形成了 30KW 超宽范围恒功率充电模块产品；与其他项目共同形成了《一种超宽范围大功率变换器电UR100030-SW 邓礼宽、柏建国、付财、刘路》《一种超大功率宽范围恒功率变换器》等7项发明专利、《一种兼容单相、三相交流、直流输入

30KW 超宽范围恒 兵、谢辉雄、钟晓旭、邢昊的 PFC 电路》《一种宽范围恒功率变换器电路》等 8 项实用新型专利以及软件著作权《超宽恒功率功率充电模块楠、赖春燊等67人UR100030-SW 充电模块软件 V1.0》

UR100020-SW 邓礼宽、周胜、叶远青、巫 形成了 20KW 国网全段恒功率充电模块产品；与其他项目共同形成了《一种磁保持继电器驱动电路》

20KW 国网全段恒 家豪、陈金明、罗忠玉、钟 《一种超低待机功耗的辅助电源电路》等 7 项发明专利以及《一种高压大功率变换器的整流均压电路功率充电模块晓旭、方旭等48人和高压大功率功率变换系统》《一种继电器控制驱动电路和功率因素修正电路》等7项实用新型专利形成了 1000V 100A 恒功率充电模块产品；与其他项目共同形成了《一种自动识别充电模块地址的电邓礼宽、柏建国、付财、陈1000V 100A 恒功 路》《中断时间的测试系统及方法》等 7 项发明专利以及《一种新型磁芯及其磁性元件》《一种 PFC小其、刘兵、韦嘉诚、罗忠率充电模块 辅助电源电路和充电模块》等 7 项实用新型专利；形成了软件著作权《超宽恒功率高效 ABH1000100玉、钟晓旭等60人欧标充电模块软件 V1.0》和《超宽恒功率高效 ACH1000100 美标充电模块软件 V1.0》

UR100030-SW(C) 陈小其、邢昊楠等 8 人 形成了 30KW 恒功率模块产品；与其他项目共同形成了《一种超大功率宽范围恒功率变换器》《超宽

8-3-23补充法律意见书（一）30KW 恒功率模块 范围大功率变换器电路》等 7 项发明专利以及《多点温度采集电路和温度保护装置》《电子元器件底座和电子元器件》等4项实用新型专利；

形成了 20KW 欧标美标充电模块产品；与其他项目共同形成了《一种超大功率宽范围恒功率变换器》

UR100020-SW(EU) 陈言富、叶远青、周胜等 《超宽范围大功率变换器电路》等 7 项发明专利以及《多点温度采集电路和温度保护装置》《电子元欧标美标模块 14 人 器件底座和电子元器件》等 4 项实用新型专利；形成了软件著作权《超宽恒功率 UR100020-SW（欧标）充电模块软件 V1.0》形成了 30KW 恒功率欧标充电模块产品；与其他项目共同形成了《一种超大功率宽范围恒功率变换UR100030-SW(B)邓礼宽、付财、刘兵、谢辉器》《超宽范围大功率变换器电路》等7项发明专利以及《多点温度采集电路和温度保护装置》《电

30KW 恒功率欧标雄等 16 人 子元器件底座和电子元器件》等 4 项实用新型专利；形成了软件著作权《超宽恒功率 UR100030-SWClass B 充电模块（欧标）充电模块软件 V1.0》

形成了 20KW 低成本模块产品；与其他项目共同形成了《一种磁保持继电器驱动电路》《一种自动识UR100020-SW(C) 陈言富、叶远青、周胜等别充电模块地址的电路》等 7 项发明专利以及《一种 PFC 辅助电源电路和充电模块》《一种继电器控低成本模块15人制驱动电路和功率因素修正电路》等4项实用新型专利；

形成了 20KW 高效率模块产品；与其他项目共同形成了《一中断时间的测试系统及方法》《一种超低UR100020-SW(E) 陈言富、叶远青、周胜等 9待机功耗的辅助电源电路》等4项发明专利以及《多点温度采集电路和温度保护装置》《一种继电器高效率模块人控制驱动电路和功率因素修正电路》等4项实用新型专利

形成了 30KW 恒功率灌胶模块；与其他项目共同形成了《一种超宽范围大功率变换器电路》《超宽范

30KW 恒功率灌胶 付财、覃继巧、罗忠玉、陈围大功率变换器电路》等7项发明专利以及《一种高压大功率变换器的整流均压电路和高压大功率功模块金明、邢昊楠等11人率变换系统》《一种 PFC 辅助电源电路和充电模块》等 4 项实用新型专利；

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360KW 一体式一

陈力、张燕飞、彭帅等 6 人 形成了 360KW 一体式一机双枪系统方案；

机双枪系统

邓礼宽、张燕飞、彭帅等

功率分配单元 形成了软件著作权《双枪交流桩监控单元软件 V1.004》

14人

形成了 30KW 降噪音充电模块；与其他项目共同形成了《一种磁保持继电器驱动电路》《一种超大功SC100030-SW(B) 赖春燊、付财、罗忠玉等 7率宽范围恒功率变换器》等 7 项发明专利以及《多点温度采集电路和温度保护装置》《一种 PFC 辅助降噪音充电模块人电源电路和充电模块》等4项实用新型专利

户用储能并离网逆胡咸兵、陈波、覃继巧等与其他项目共同形成了《单级式高频隔离型双向直流变换器和并网储能系统》《基于移相全桥的高频变器10人隔离双向直流变换器和并网储能系统》等3项实用新型专利

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（2）研发人员的划分依据和标准是否存在将研发人员和其他人员混同的情形

根据发行人提供的员工花名册、组织架构图、员工考勤记录，信达律师对研发部门负责人的访谈及发行人确认，发行人将研发人员定义为从事研究开发项目的专业人员，主要包括研究人员、技术人员和助理人员等直接或间接从事研发技术创新活动的专业人员。发行人设立专门的研发部，在执行研发项目时，采用项目矩阵式的管理模式，分别从产品开发项目相关的二级部门，及技术和资源相关的二级部门中选取研发项目组成员。公司根据研发人员参与研发项目的考勤工时记录，将研发人员薪酬分摊至各个研发项目的薪酬费用中。公司严格根据规定界定研发人员，只有与研发直接相关或间接从事研发技术创新活动的专业人员方可计入研发人员。

信达律师认为，发行人不存在将研发人员和其他人员混同的情形。

2、对比同行业可比公司研发费用率、研发团队组建、研发成果的数量及获

奖情况等，说明发行人的研发实力，并说明各年度研发投入占比低于同行业的主要原因，现有研发强度下发行人能否取得或维持技术竞争优势

（1）对比同行业可比公司研发费用率、研发团队组建、研发成果的数量及获

奖情况等，说明发行人的研发实力*研发费用率

根据发行人确认及可比公司公开披露数据，报告期内，公司与同行业可比公司研发费用率的对比情况如下：

公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年特锐德3.59%4.36%5.33%4.80%

盛弘股份10.48%11.11%10.42%10.02%

通合科技11.46%11.33%12.31%12.07%

英可瑞16.38%17.47%19.78%18.53%

平均值10.48%11.07%11.96%11.36%

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发行人5.48%4.99%5.34%7.75%

从研发费用投入方面来看，公司研发费用率高于特锐德，低于其他同行业可比公司。

*研发团队

A、研发人员及占比

根据公司确认及可比公司公开披露数据，报告期各期末，公司与同行业可比公司研发人员及占比的对比情况如下：

公司名2022年6月末2021年末2020年末2019年末称人数占比人数占比人数占比人数占比

特锐德--104613.69%97314.83%81313.60%盛弘股

--30524.38%26531.74%22230.66%份通合科

27330.81%23030.67%18428.22%17229.45%

技

英可瑞14324.03%11525.50%17635.63%16331.90%

平均值208.0027.42%424.0023.56%399.5027.60%342.5026.40%

发行人9440.00%7237.11%4235.59%3944.32%

注：特锐德、盛弘股份未披露2022年6月末研发人员数量及其占比。

从研发人员及占比来看，公司研发人员数量低于同行业可比公司，但研发人员占比处于同行业可比公司中的较高水平。

B、研发团队学历结构

根据发行人提供的员工花名册、发行人确认及可比公司公开披露信息，报告期各期末，公司与同行业可比公司研发团队学历构成情况对比如下：

单位：人

2022年6月末2021年末2020年末2019年末

学历公司名称人数占比人数占比人数占比人数占比

8-3-27补充法律意见书（一）

特锐德--969.18%868.84%--

盛弘股份--4615.08%4818.11%--

通合科技--187.83%168.70%--硕士

英可瑞--2017.39%169.09%--

平均值--4512.37%4211.18%--

优优绿能1212.77%1318.06%1126.19%1128.21%

特锐德--80476.86%72774.72%--

盛弘股份--19563.93%17064.15%--

通合科技--15266.09%10959.24%--本科

英可瑞--5749.57%10157.39%--

平均值--30264.11%27763.87%--

优优绿能6569.15%4765.28%2559.52%2358.97%

特锐德--14613.96%16016.44%--

盛弘股份--6420.98%4717.74%--

通合科技--6026.09%5932.07%--其他

英可瑞--3833.04%5933.52%--

平均值--7723.52%8124.94%--

优优绿能1718.09%1216.67%614.29%512.82%

注：上述同行业可比公司研发人员的学历构成情况取自其年度报告，同行业可比公司未披露其2019年末、2022年6月末研发人员的学历构成情况。

报告期各期末，公司研发人员中硕士学历人数占比分别为28.21%、26.19%、18.06%和12.77%，本科学历人数占比分别为58.97%、59.52%、65.28%和69.15%，

本科和硕士合计占比达到87.18%、85.71%、83.33%和81.91%。2020年末、2021年末，同行业可比公司研发人员中硕士学历人数占比分别为11.18%和12.37%，本科学历人数占比分别为63.87%和64.11%，本科和硕士合计占比的平均值分别为75.06%和76.48%。公司研发人员中硕士学历人数占比、本科学历人数占比、本科和硕士学历合计占比均处于同行业可比公司中的较高水平，公司研发团队的学历层次具备一定优势。

*研发成果的数量及获奖情况

公司与同行业可比公司知识产权数量和获奖情况对比如下：

8-3-28补充法律意见书（一）

公司名称知识产权数量获奖情况截至2020年年度报告披露日（2021特锐德年12月17日），取得1000多项技国家高新技术企业术专利

国家高新技术企业、广东省工程技术

截止2022年6月30日，累计已获得研究中心、深圳市企业技术中心、深圳盛弘股份授权的有效专利及软件著作权共计市工业设计中心、国家专精特新“小巨

208件人”企业截至2022年半年度报告披露日

国家高新技术企业、2021年（第28批）

通合科技（2022年8月26日），累计获得专国家企业技术中心

利149项、软件著作权50项

截至2022年11月9日，已取得各项英可瑞国家高新技术企业

专利28+项，软件著作权29+项截至2022年6月30日，公司及子公专精特新“小巨人”企业、广东省专

司已获授权发明专利10项、实用新

优优绿能精特新中小企业、国家高新技术企业、

型专利16项、外观设计专利3项、广东省充电桩电源工程技术研究中心软件著作权32项

注1：上述同行业可比公司的知识产权数量及获奖情况根据其最新可获得的公告信息填列，其中，获奖情况可能未完整体现同行业可比公司所获荣誉或奖项；

注2：特锐德知识产权数量取自其2020年年度报告，获奖情况取自其2021年年度审计报告；盛弘股份和通合科技的知识产权数量及获奖情况均取自其2022年半年度报告；英可

瑞知识产权数量取自其公告的2022年11月9日投资者关系活动记录表，获奖情况取自其

2022年半年度报告。

同行业可比公司中，公司与英可瑞的知识产权数量相近，较特锐德、盛弘股份、通合科技相比偏少，同行业可比公司特锐德、盛弘股份、通合科技和英可瑞分别成立于2004年、2007年、1998年和2002年，公司成立于2015年，成立时间相对较晚，已授权的知识产权数量少于同行业可比公司，具有合理性。

（2）说明各年度研发投入占比低于同行业的主要原因，现有研发强度下发行人能否取得或维持技术竞争优势

*各年度研发投入占比低于同行业的主要原因

8-3-29补充法律意见书（一）

根据信达律师对研发部负责人的访谈并经核查，公司各年度研发投入占比低于同行业的主要原因主要如下：

A、与同行业可比公司相比，公司业务范围聚焦，可在相对较小的研发投入比例下保证较强的竞争力

报告期内，发行人专注于新能源汽车充电模块相关业务，业务范围聚焦，研发方向和研发投入相对集中。同行业可比公司业务范围广、产品种类多，特锐德业务涵盖铁路系统、电力系统、煤炭系统、新能源汽车充电业务及其他，盛弘股份业务涵盖工业配套电源、电动汽车充换电服务、新能源电能变换设备、电池化

成与检测设备，通合科技业务涵盖智能电网、新能源汽车、军工装备，英可瑞业务涵盖电力操作电源、电动汽车充电电源。为保证各业务板块竞争力，同行业可比公司需对各业务板块投入研发资源，而公司仅需主要针对充电模块投入研发资源，可在相对较小的研发投入比例下保证较强的竞争力。

根据同行业可比公司披露的2021年主要研发项目，特锐德共有13个项目，涉及其主营业务的多个领域，其中涉及到新能源汽车充电相关研发项目7个，且主要为充电终端设备，无专门针对充电模块的研发项目；盛弘股份共有15个项目，涉及其主营业务的多个领域，其中涉及到新能源汽车充电相关研发项目3个，且主要为充电终端设备，无专门针对充电模块的研发项目；通合科技共有4个项目，涉及其主营业务的多个领域，其中涉及到新能源汽车充电相关研发项目2个，且主要为充电终端设备，无专门针对充电模块的研发项目；英可瑞共有6个项目，涉及其主营业务的多个领域，其中涉及到新能源汽车充电相关研发项目3个，且主要为充电终端设备，专门针对充电模块的研发项目2个。相比之下，公司研发项目主要围绕充电模块产品进行开发和升级，研发资源投入相对集中。

B、公司核心技术团队稳定，专业背景扎实，搭建了科学、专业的研发体系根据发行人提供的员工名册及主要研发人员填写的调查表并经信达律师对

发行人总经理的访谈，发行人核心技术团队成员均至少拥有十年以上电力电子行业的从业经历，研发经验丰富，在公司任职稳定。在公司成立之初，核心技术团队便着眼于充电速率、充电便捷性等新能源汽车行业的核心关注点，并依靠在电

8-3-30补充法律意见书（一）

力电子领域的技术积累，选择充电桩领域内技术门槛最高、价值最大的充电模块作为核心产品。公司在确定技术和产品路线时，充分考虑了行业未来发展趋势和充电应用端的核心关注点，在成立伊始即以高功率密度、高效率、大功率直流输出为技术突破点，并搭建相应的研发技术平台，积累相应的核心技术。

在公司核心团队带领下，公司始终沿着既定的技术路线，构建了科学、专业的研发体系。在研发项目管理方面，公司采用项目矩阵式的管理模式，在研发部明确的专业分工基础上，根据研发项目需求统筹分配相关的研发资源，使得研发资源得以充分、高效地利用。

在产品设计方面，公式采用模块化设计理念，在科学、稳定、高效的研发技术平台上持续改进、迭代公司核心产品，在保证产品性能的同时，很好地提升了研发效率、控制了研发成本。比如，公司 40KW 充电模块在沿用 30KW 充电模块的技术架构上进行技术升级，复用了部分模块化设计；公司在研的 30KW 小直流产品沿用了 IP65 30KW充电模块设计架构。上述安排提升了公司研发效率，避免了重复开发，节省了研发资源的投入。

C、公司收入规模增长速度超过研发费用增长速度，摊薄了研发费用率根据《审计报告》及可比公司公开披露数据，报告期内，公司与同行业可比公司研发费用、营业收入金额及增长率情况对比如下：

金额单位：万元

2021年2020年2019年

公司名称项目金额增长率金额增长率金额

研发费用41206.263.51%39808.5523.11%32336.41特锐德

营业收入944107.5926.48%746420.0010.73%674096.04

研发费用11347.6941.17%8038.5326.12%6373.55盛弘股份

营业收入102138.4932.41%77135.5021.31%63584.48

研发费用4772.5820.93%3946.4318.19%3339.07通合科技

营业收入42106.8431.34%32058.6315.85%27671.67

研发费用4459.81-15.13%5254.59-2.04%5363.87英可瑞

营业收入25527.34-3.91%26564.99-8.21%28942.03

8-3-31补充法律意见书（一）

研发费用2149.0091.83%1120.2946.09%766.85优优绿能

营业收入43056.88105.22%20980.79111.97%9897.80

报告期内，公司经营规模不断扩大，营业收入实现快速增长。2019年，同行业可比公司研发费用率在4.80%至18.53%的区间范围内，平均研发费用率为

11.36%。公司研发费用率为7.75%，处于同行业可比公司研发费用率的合理区间范围内。2020年和2021年，公司营业收入分别较上年增长111.97%和105.22%。

在公司营业收入快速增长的同时，公司同样加大研发投入，公司2020年和2021年研发费用分别较上年增长46.09%和91.83%。2020年及2021年，公司营业收入和研发费用增速均大幅高于同行业可比公司，但随着公司营业收入增速大于研发费用增速，公司研发费用率逐渐降低。

*现有研发强度下发行人能否取得或维持技术竞争优势

报告期内，公司研发投入分别为766.85万元、1120.29万元、2149.00万元和1812.81万元，占营业收入的比例分别为7.75%、5.34%、4.99%和5.48%。截至2022年6月30日，公司研发部共有94人，占公司员工总数的比例为40.00%。

在长期的研发投入下，公司取得了众多研发成果。截至2022年6月30日，公司及子公司已获授权发明专利10项、实用新型专利16项、外观设计专利3

项、软件著作权 32 项，掌握了三相维也纳整流电路控制软件技术、LLC 软开关谐振电路控制软件技术、大功率高压宽范围输出充电模块技术、大功率低压宽范

围输出充电模块技术、大功率全段输出电压范围恒功率充电模块技术、大功率三

相维也纳整流电路硬件技术、大功率多路并联 LLC 软开关电路硬件技术、大功率散热结构工艺设计技术等多项核心技术。公司上述核心技术和知识产权体现了充电模块产品大功率、高效率、高功率密度、宽电压范围、高防护性的行业技术

发展趋势，形成的产品广泛应用于直流充电桩、充电柜等新能源汽车直流充电设备，为公司报告期内实现营业收入的快速增长打下了坚实的基础。

8-3-32补充法律意见书（一）

根据公司的确认，在核心技术和产品立足于市场的同时，公司围绕电力电子相关产品持续投入研发，在 V2G 充放电模组、超高压 1500V 充电模块、液冷大功率 40KW 充电模块等先进技术和产品领域进行了一定储备，为公司后续在新的领域实现突破奠定了技术和产品基础。

综上，信达律师认为，与同行业可比公司相比，公司的业务更聚焦，研发方向和研发投入相对集中，公司现有的研发资源的投入已支撑公司在充电模块领域取得一定竞争优势。未来，随着充电模块应用领域和应用场景不断细化，对公司研发能力提出了更高要求，公司将进一步扩充研发资源的投入，以继续保持竞争优势。

（四）结合主要产品的关键技术指标和功能特征，说明发行人现有主要产品与同行业可比公司的代表性产品相比是否具备技术优势；结合国内外新能源充

电模块产品和技术的迭代更新情况，以及报告期后发行人各主要产品的收入增长情况，说明现有各主要产品所处的生命周期，是否属于当前市场主流产品

1、结合主要产品的关键技术指标和功能特征，说明发行人现有主要产品与

同行业可比公司的代表性产品相比是否具备技术优势

根据信达律师对研发负责人的访谈，公司与同行业可比公司主要产品的关键技术指标和功能特征的对比主要体现在产品的功率等级（单位时间内模块输出的电能）、转换效率（输出功率和输入功率的比值，体现充电模块对电能的利用效率）、功率密度（额定输出功率与模块体积的比值）、电压范围（输出电压的可调节范围）、防护性（避免灰尘、盐雾、凝露等杂质进入模块内部影响电子元器件工作的防护能力）等充电模块性能指标方面，具体对比情况如下：

（1）15KW 充电模块最高转最大功率最宽电压输出范最宽恒功率电最高防护等公司名称换效率密度围压范围级产品

盛弘股份 95% 33.19W/in3 200V 至 750V 330V 至 750V IP20

优优绿能 96% 33.75W/in3 200V 至 1000V 750V 至 1000V IP20

注1：官网公布的产品参数，由于特锐德和英可瑞的官网未披露产品参数，此处仅选取

8-3-33补充法律意见书（一）

盛弘股份和通合科技进行对比，下同；

注2：各技术参数取其该功率等级下不同产品中的最优值，因此上表中不同技术参数可能源于其各功率等级下不同产品，下同；

注3：功率密度指标根据产品尺寸规格和功率等级计算所得，下同。

（2）20KW 充电模块最高转最大功率最宽电压输出范最宽恒功率电压最高防护等级公司名称换效率密度围范围产品

盛弘股份 96% 38.96W/in3 200V 至 1000V 300V 至 750V IP20

通合科技 96% 38.91W/in3 50V 至 1000V 300V 至 1000V IP20

优优绿能 96% 39.08W/in3 150V 至 1000V 300V 至 1000V IP20

（3）30KW 充电模块最高转最大功率密最宽电压输出最宽恒功率电压最高防护公司名称换效率度范围范围等级产品

盛弘股份 96% 58.37W/in3 200V 至 750V - IP20

通合科技 96% 44.59W/in3 50V 至 1000V 250V 至 1000V IP20

优优绿能 96% 44.59W/in3 150V 至 1000V 300V 至 1000V IP65

（4）40KW 充电模块最高转最大功率密最宽电压输出最宽恒功率电压最高防护公司名称换效率度范围范围等级产品

通合科技 96% 59.46W/in3 50V 至 1000V 300V 至 1000V IP20

优优绿能 96% 59.45W/in3 150V 至 1000V 300V 至 1000V IP20

鉴于上述事项非法律事项，作为非发行人所处行业专业人士并基于对保荐机构的合理信赖，经查阅保荐机构在《问询函回复》中的核查意见，并按照普通人的一般注意义务，信达律师认为，公司充电模块产品在综合性能方面在同行业可比公司中处于较高水平，具有一定技术优势。

8-3-34补充法律意见书（一）

2、结合国内外新能源充电模块产品和技术的迭代更新情况，以及报告期后

发行人各主要产品的收入增长情况，说明现有各主要产品所处的生命周期，是否属于当前市场主流产品

根据发行人的说明及信达律师对发行人总经理的访谈，公司各功率等级产品报告期后收入增长情况、所处的生命周期及市场应用情况如下：

2022年较2021所处生命

产品市场应用情况年收入增长率周期

产品技术和市场应用均已成熟，但受

15KW 充电模块 -48.52% 衰退期 产品迭代影响，已逐步退出市场主流

应用

产品技术和市场应用均已成熟，是市

20KW 充电模块 32.68% 成熟期

场上主流应用产品之一

产品技术和市场应用均已成熟，已成

30KW 充电模块 144.44% 成长期 为市场上主流应用产品之一，并逐步

扩大应用占比

40KW 充电模块 661.06% 导入期 批量推广中，逐渐进入市场主流应用

注：2022年较2021年收入增长率计算中的2022年各充电模块收入未经审计。

综上，基于非发行人所处行业专业人士的理解与判断，信达律师认为，发行人现有的 20KW 充电模块、30KW 充电模块均属于当前市场主流产品，40KW 充电模块批量推广中，逐渐进入市场主流应用。

（五）结合上述内容，进一步说明公司的核心竞争力，是否属于成长型创新

创业企业、是否符合创业板定位

1、公司的核心竞争力

发行人的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

（1）技术优势

如本补充法律意见书“问题1”之“四、1、结合主要产品的关键技术指标和功能特征，说明发行人现有主要产品与同行业可比公司的代表性产品相比是否具

8-3-35补充法律意见书（一）备技术优势”的相关论述，基于非发行人所处行业专业人士的理解与判断，信达律师认为发行人具备一定的技术优势。

（2）产品优势

公司专注于新能源汽车充电设备核心部件研发、生产和销售，基于对电动汽车产业发展趋势和充（换）电应用场景的研究，公司为客户提供规格完善、适用于多种应用场景的系列化充电模块产品，以及针对新需求和新应用场景的储备产品。

经核查，公司产品市场区域涵盖全球多个国家和地区，部分国家或地区对充电模块产品存在认证要求，并且不同国家和地区的产品认证要求有较大差异，进而对公司的产品品质提出了更高的要求。截至报告期末，公司多款 20KW、30KW（包括 IP65 系列）、40KW 充电模块通过了欧盟 CE 认证和德国莱茵 cTUVus 认证，多款 30KW 充电模块通过了美国 UL 认证。

根据发行人的说明，在充电模块领域，公司产品始终沿着高效率、高功率密度、宽电压范围、高防护性等行业发展趋势，可为客户批量提供 15KW、20KW、

30KW 和 40KW 充电模块产品。除充电模块产品外，公司同时也在积极布局小功

率直流充电产品、V2G 产品和储能充电产品等新兴应用领域产品，力争在新能源汽车充电设备核心部件领域实现进一步突破。

（3）客户优势

根据信达律师对公司报告期内主要客户的访谈，公司客户群体涵盖国内外充电桩生产商、换电设备生产商、充电站运营商、换电站运营商、新能源汽车厂商等类型企业。国内市场方面，公司已成为万帮数字能源、玖行能源、北京智充科技有限公司（以下简称“智充科技”）、南方电网电动汽车服务有限公司（以下简称“南方电网”）等国内知名新能源汽车充换电领域客户重要的充电模块供应商；基于在国内市场的成熟应用，公司产品迅速进入海外市场，与欧洲、美国、韩国等国家或区域的行业龙头客户建立了稳定的合作关系。

（4）服务优势

8-3-36补充法律意见书（一）

根据公司的确认，公司市场部和产品部作为公司与客户建立日常联系的窗口和桥梁，承担与客户日常沟通的主要事宜，而包括研发部、售后服务部、供应链管理部、品质部等部门协同市场部和产品部为客户提供全方位的技术支持，以满足客户个性化的需求、解决客户特异性的问题。根据信达律师对发行人报告期内主要客户的访谈，其客户服务方面普遍获得了较高评价。

（5）质量管理优势

在日常生产经营过程中，发行人对程序文件进行规范化和标准化，形成了相应的质量管理制度；报告期内，发行人不存在因质量问题导致重大纠纷、争议的情形。

（6）规模优势

根据《审计报告》，报告期内，公司产品以各功率等级充电模块为主，营业收入分别为9897.80万元、20980.79万元、43056.88万元和33089.35万元，较同行业可比公司充电模块相关业务规模有一定优势。发行人在充电模块市场规模测算的基础上，推算出2021年公司在中国大陆充电模块市场占有率约为12.27%，与同行业可比公司相比，同样具有一定优势。因此，公司在充电模块业务经营规模、市场占有率等方面具有一定优势，是国内规模较大的充电模块供应商。

2、公司属于成长型创新企业

（1）公司具有良好的成长性

*报告期内营业收入和净利润实现快速增长

根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，公司营业收入分别为9897.80万元、20980.79万元、43056.88万元和33089.35万元；净利润分别为905.76万

元、2589.64万元、4605.05万元和5265.59万元，实现了营业收入及净利润的快速增长。

*充电模块行业具有良好的增长空间

8-3-37补充法律意见书（一）

作为新能源汽车直流充电设备的核心部件，充电模块将直接受益于新能源汽车及充换电设备设施行业的发展。据 Marklines 数据统计，全球新能源汽车销量从2016年的69.89万辆增长至2022年1-9月的703.85万辆，年均复合增长率达

49.43%。根据国际能源署（IEA）在 2021 年 5 月发布的《Net Zero by 2050》报

告中预测，到2030年，全球新能源汽车销量将达到5600万辆；根据其2022年

5 月发布的《Global EV Outlook 2022》报告中基于全球各国既定政策目标进行预测，到2030年，全球新能源汽车保有量将达到2亿辆。在新能源汽车保有量迅速提升的带动下，直流充电桩的数量也将迅速提升，直接为充电模块行业带来了良好的增长空间。

（2）公司属于创新型企业

公司主要依靠创新实现发展，属于创新型企业。

*公司的创新、创造、创意特征根据公司的确认，公司坚持“以经营计划、市场需求与行业前沿技术发展方向相结合”的研发模式，在创新、创造、创意方面立足经营计划，顺应行业趋势，紧跟市场需求。截至2022年6月30日，公司及子公司已获授权发明专利10项、实用新型专利16项、外观设计专利3项、软件著作权32项。公司上述核心技术和知识产权体现了充电模块产品大功率、高效率、高功率密度、宽电压范围、高

防护性的行业技术发展趋势，形成的产品广泛应用于直流充电桩、充电柜等新能源汽车直流充电设备。

作为一家以研发为核心动力的科技创新型企业，公司长期注重研发投入。截至2022年6月30日，公司研发部共有94人，占公司员工总数的比例为40.00%。

报告期内，公司研发投入分别为766.85万元、1120.29万元、2149.00万元和

1812.81万元，占营业收入的比例分别为7.75%、5.34%、4.99%和5.48%。在核

心技术和产品立足于市场的同时，公司围绕电力电子相关产品持续投入研发，在V2G 充放电模组、超高压 1500V 充电模块、液冷大功率 40KW 充电模块等先进

技术和产品领域进行了一定储备，为公司后续在新的领域实现突破奠定了技术和产品基础。

8-3-38补充法律意见书（一）

*公司的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

A、科技创新

综合本补充法律意见书“问题1”的相关论述，发行人的科技创新主要体现在：a、大功率。为响应市场需求，发行人先后推出了 15KW、20KW、30KW、

40KW 充电模块，并已启动 60KW 大功率充电模块的开发，从而更好地满足新能

源汽车大功率快充需求。b、高效率。目前，发行人主要产品的最高转换效率可达 96%，在研的 30KW/40KW 恒功率高效碳化硅模块的最高转换效率可达 97%，实现了对电能的高效利用，助力终端使用时节约能源、节省电费。c、高功率密度。发行人大功率充电模块功率密度最高可达到 60W/in3，达到当前行业内较高水平。d、宽电压范围。发行人充电模块输出电压最低可至 50V，最高达 1000V，并可在-40℃至 55℃环境温度区间内实现 300V 至 1000V 连续恒功率输出，实现了极端恶劣温度下宽电压范围内的恒功率输出。e、高防护性。充电模块的防护性是指避免灰尘、盐雾、凝露等杂质进入模块内部影响电子元器件工作的防护能力。目前，行业内普通的充电模块产品一般采用直通风形式，易导致空气中的杂质进入模块内部，长时间积累下易致使模块内部的电子元器件失效。针对上述问题，公司采用独立风道散热技术开发了防护等级为 IP65 的充电模块，可使客户在进行整桩产品生产时省去防尘棉和排风机，并大大降低整桩维护的工作量，降低运维成本，同时能够保证产品在恶劣环境下的稳定运行。

B、业态创新

根据信达律师对发行人研发人员的访谈，发行人致力于为客户提供全场景直流充放电解决方案，目前产品主要应用于新能源汽车直流充电设备的生产，下游行业主要聚焦于新能源汽车补能领域。在核心产品不断渗透的同时，发行人积极利用技术积累开发新产品，拓展新的应用场景，拓宽业务范围，挖掘新客户、新需求、新业务，进入新的细分市场，从而实现业态创新。发行人的业态创新主要体现在对包括小功率直流快充领域、V2G 领域和储能充电领域在内的新兴应用领域的探索和布局。

C、新旧产业融合

8-3-39补充法律意见书（一）

发行人是专业从事新能源汽车直流充电设备核心部件研发、生产和销售的国

家高新技术企业，主要产品为 15KW、20KW、30KW 和 40KW 充电模块。根据国家统计局印发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，发行人的主营业务涵盖于“先进制造业（02）”之“新能源汽车及相关设备制造（0212）”

之“供能装置制造（021205）”，属于新产业新业态新商业模式活动范围。

综上，信达律师认为，发行人属于成长型创新企业。

3、发行人符合创业板定位

（1）发行人符合《首发管理办法》第三条及《暂行规定》第二条的规定

根据《首发管理办法》第三条及《暂行规定》第二条的有关规定，创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

综合本补充法律意见书“问题1”中的相关论述情况，发行人主要依靠创新实现发展，具有成长性，属于创新企业，符合《首发管理办法》第三条及《暂行规定》第二条的有关规定。

（2）发行人符合《暂行规定》第三条的规定

根据《暂行规定》第三条的规定，支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：（一）最近三年研发投入复合增长率不低于

15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长

率不低于20%；（二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；（三）属于制造业优化升级、现代服务业或

者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年研发费用分别为766.85万元、1120.29万元和2149.00万元，研发投入年均复合增长率为67.40%，高于

15%，最近一年研发投入大于1000万元；最近三年营业收入分别为9897.80万

元、20980.79万元和43056.88万元，年均复合增长率达108.57%，高于20%。

8-3-40补充法律意见书（一）因此，发行人满足《暂行规定》第三条第（一）款的相关要求，为支持和鼓励上市的成长型创新创业企业。

（3）发行人符合《暂行规定》第五条的规定

根据《暂行规定》第五条的规定，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的

创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制

茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热

力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；

（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

发行人主要从事新能源汽车直流充电设备核心部件的研发、生产及销售，不属于《暂行规定》第五条规定的原则上不支持或禁止在创业板发行上市的相关行业。

综上，信达律师认为，发行人符合创业板定位。

问题2.关于技术先进性

申报文件显示：

（1）40KW 充电模块为发行人 2021 年新推出的产品，应用于以超级充电桩

为主的大功率充电设备，目前尚处于推广阶段，2022年1-6月销售收入为622.33万元，销售规模相对较小，是公司未来收入增长的重要来源之一。

（2）发行人研发的小功率直流充电产品、V2G 产品、储能充电产品等储备产

品处于样品试制或小规模生产阶段，尚未大规模应用。

请发行人：

8-3-41补充法律意见书（一）

（1）结合新能源充电模块市场新兴产品销售的最新动态、第三方权威数据等

行业研究情况，说明行业内主流技术发展和客户需求变化的趋势性特征；

（2）结合公司 40KW 充电模块的技术突破点、所解决的客户痛点及订单获

取的最新进展，说明该产品与下游行业需求的契合度，截至报告期末尚未进入大规模应用的原因，以及与市场推广预期目标的差异情况；

（3）说明各项储备产品所处的研发阶段，技术创新点及先进性水平，产品定

位及应用场景，以及大规模应用的预计时点和销售计划；公司储备产品的研发与同行业可比公司的研发主攻方向是否存在差异；结合前述情况，说明各项储备产品是否符合下游客户需求的变化趋势，是否存在商业化不及预期的风险。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

1、取得了发行人报告期内销售收入明细；

2、查阅行业政策、行业研究报告等资料，并访谈公司总经理，了解行业内

主流技术发展和客户需求变化的趋势性特征；

3、访谈公司研发人员、销售人员，了解公司 40KW 充电模块的技术突破点、所解决的客户痛点及订单获取的最新进展情况，及该产品与下游行业需求的契合度，截至报告期末尚未进入大规模应用的原因，以及与市场推广预期目标的差异情况；

4、访谈公司研发人员、销售人员，了解公司各项储备产品所处的研发阶段，

技术创新点及先进性水平，产品定位及应用场景，以及大规模应用的预计时点和销售计划；

5、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司研发项目情况，并

访谈公司研发人员，了解公司储备产品的研发与同行业可比公司的研发主攻方向

8-3-42补充法律意见书（一）

的差异情况，判断公司储备产品是否符合下游客户需求的变化趋势，是否存在商业化不及预期的风险；

6、查阅《审计报告》《招股说明书》；

7、就部分财务问题及业务问题访谈会计师事务所及保荐机构；

8、取得发行人就相关问题的说明或确认。

二、核查结果

（一）结合新能源充电模块市场新兴产品销售的最新动态、第三方权威数据

等行业研究情况，说明行业内主流技术发展和客户需求变化的趋势性特征

1、主流技术发展趋势

经信达律师访谈发行人总经理，新能源充电模块市场新型产品销售的最新动态情况如下：（1）大功率。随着新能源汽车的技术发展，动力电池容量和充电倍率得到有效提升，为匹配快充需求，直流充电桩的输出功率也朝着更大方向发

展；（2）高效率。在充电模块绿色环保理念推动下，高效率是新能源充电模块

市场的发展趋势；（3）高功率密度。由于单个充电桩的体积不宜持续扩展，单纯增加充电模块数量已经不能很好满足单桩功率提升的要求，而提高单个充电模块的功率是实现单桩功率提升的有效路径。提高单个充电模块的功率的关键则在于提高功率密度，因此功率密度的提升是必然趋势；（4）宽电压范围。为了能够覆盖更多新能源汽车车型的充电电压需求，实现单个充电桩可为多种新能源汽车车型提供充电服务，充电模块未来也将继续往更宽输出电压范围的方向发展；

（5）散热模式不断改进。随着技术进一步发展，散热模式会不断改进，液冷散热模式有望成为风冷散热模式的重要补充。

2、客户需求变化趋势

经信达律师访谈发行人总经理并经检索相关行业政策，新能源充电模块市场客户需求变化趋势如下：（1）小功率直流快充领域。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，我国将推动小功率直流化技术应用，加强智能有序充电，开展智能有序充电；（2）V2G 领域。根据国务院办

8-3-43补充法律意见书（一）

公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，我国将推动新能源汽车与能源融合发展，加强新能源汽车与电网（V2G）能量互动，鼓励地方开展V2G 示范应用，统筹新能源汽车充放电、电力调度需求，综合运用峰谷电价、新能源汽车充电优惠等政策，实现新能源汽车与电网能量高效互动，降低新能源汽车用电成本，提高电网调峰调频、安全应急等响应能力；（3）储能充电领域。

根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，我国将推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变；鼓励“光储充放”（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多功能综合一体站建设。

（二）结合公司 40KW 充电模块的技术突破点、所解决的客户痛点及订单获

取的最新进展，说明该产品与下游行业需求的契合度，截至报告期末尚未进入大规模应用的原因，以及与市场推广预期目标的差异情况

1、公司 40KW 充电模块的技术突破点、所解决的客户痛点

根据信达律师对发行人研发部负责人的访谈，并基于合理信赖就相关问题对保荐机构项目组成员进行访谈，发行人 40KW 充电模块的技术突破点、所解决的客户痛点情况如下：

技术突破点所解决的客户痛点

公司 40KW 充电模块提高了转换器 40KW 充电模块的功率等级和功率密度更高，很好开关频率，进而有效提高了产品功 地适用于 160KW、240KW、320KW、480KW 等更率密度；高频磁性元件优化了绕线高功率等级的直流充电桩。（一个直流充电桩通常规格和绕制工艺，提高了磁芯窗口 采用多个充电模块并联而成，比如一个 160KW 直流利用率，从而进一步提高了产品功 充电桩可由 8 个 20KW 充电模块组成，也可由 4 个率密度，同时也改善了高频涡流效 40KW 充电模块组成；一个 240KW 直流充电桩可由应，降低线路铜损，从而也提高了 8 个 30KW 充电模块组成，也可由 6 个 40KW 充电效率；实现超宽恒功率输出范围；模块组成。充电模块功率密度越高，同功率等级下，DC/DC 输出部分采用常规 600V 耐 充电桩桩体占用空间更小，成本更优。）压器件实现最高 1000V 输出，降低 公司 40KW 充电模块与 30KW 充电模块兼容，便于对器件电压等级要求，扩宽了器件 使用公司 30KW 充电模块的客户对其充电桩的功率选型范围，提升产品性价比；与公进行快速升级，客户也可根据其目标市场需求灵活司 30KW 充电模块在尺寸、接口、 选择使用 30KW 或 40KW 充电模块进行整桩生产。

8-3-44补充法律意见书（一）控制协议等方面兼容。公司在综合 （比如 4 个模块插槽均使用 30KW 充电模块，整桩运用上述核心技术的基础上，产品 功率为 120KW，均使用 40KW 充电模块，整桩功率实现了大功率、高功率密度、高转 为 160KW；6 个模块插槽均使用 30KW 充电模块，换效率、高性价比等特性。 整桩功率为 180KW，均使用 40KW 充电模块，整桩功率为 240KW。）

2、订单获取的最新进展

根据发行人提供的销售收入明细表及发行人的确认，2022 年，发行人 40KW充电模块未经审计的销售收入为3427.89万元，较2021年的450.41万元增长

661.06%，高于 15KW、20KW 和 30KW 充电模块对应的收入增长率-48.52%、

32.68%和 144.44%。其中，2022 年下半年发行人 40KW 充电模块未经审计的销

售收入为 2805.56万元，较上半年的 622.33万元增长 350.82%，同样高于 15KW、

20KW 和 30KW 充电模块对应的收入增长率-70.70%、74.80%和 100.05%。根据

发行人提供的在手订单数据及发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 40KW充电模块的在手订单金额（不含税）为3665.32万元，涉及26家客户，订单获取进展和客户开拓情况良好。

3、说明该产品与下游行业需求的契合度，截至报告期末尚未进入大规模应

用的原因，以及与市场推广预期目标的差异情况经信达律师访谈发行人研发部负责人及销售部负责人，发行人 40KW 充电模块顺应了行业技术发展趋势和下游行业需求，产品具备大功率、高功率密度、高效率等特点，很好地契合了客户对减小充电桩桩体体积、方便存量充电桩的功率升级、提升产品性价比等方面的需求。目前，市场上以 20KW、30KW 充电模块为主，对应的直流充电桩整装功率以 60KW（2 个 30KW 充电模块并联）、

80KW（4 个 20KW 充电模块并联）、120KW（6 个 20KW 或 4 个 30KW 充电模块并联）、180KW（6 个 30KW 充电模块并联）为主。截至报告期末，发行人

40KW 充电模块尚处导入期，处于批量推广阶段，因此尚未进入市场大规模应用。

根据工信部装备工业发展中心发布的《中国汽车产业发展年报（2021）》中

的数据显示，中国大陆直流充电桩平均功率从 2016 年的 70KW 提升至 2020 年的 131KW，年均复合增长率达到 16.96%。随着大功率快充技术的不断推进，

8-3-45补充法律意见书（一）

240KW（6 个 40KW 充电模块并联）、320KW（8 个 40KW 充电模块并联）、

480KW（12 个 40KW 充电模块并联）甚至更大功率的直流充电桩将逐渐进入主

流应用市场，40KW 充电模块因其产品具备大功率、高功率密度、高效率等特点，契合了单桩功率提升对控制桩体体积、提升产品性价比等方面的要求，也随着大功率主流充电桩的应用逐步导入。

根据发行人提供的销售收入明细表及发行人的确认，2021年和2022年1-6月，发行人 40KW 充电模块的销售收入分别为 450.41 万元和 622.33 万元，占公司主营业务收入的比例分别为1.05%和1.88%，呈增长趋势。截至2022年12月

31 日，公司 40KW 充电模块的在手订单金额（不含税）为 3665.32 万元，涉及

26家客户。

综上，作为非财务专业人士并履行一般人的注意义务，信达律师认为，发行人 40KW 充电模块的销售规模、在手订单等情况与公司市场推广的预期情况相符。

（三）说明各项储备产品所处的研发阶段，技术创新点及先进性水平，产品

定位及应用场景，以及大规模应用的预计时点和销售计划；公司储备产品的研发与同行业可比公司的研发主攻方向是否存在差异；结合前述情况，说明各项储备产品是否符合下游客户需求的变化趋势，是否存在商业化不及预期的风险

8-3-46补充法律意见书（一）

1、说明各项储备产品所处的研发阶段，技术创新点及先进性水平，产品定位及应用场景，以及大规模应用的预计时点和销售计划

根据信达律师对研发部负责人、销售部负责人的访谈及发行人确认，截至2022年12月31日，公司各项储备产品所处的研发阶段，技术创新点及先进性水平，产品定位及应用场景，以及大规模应用的预计时点和销售计划情况如下：

所处研发产品大规模应用的预序号储备产品技术创新点及先进性水平产品定位及应用场景阶段计时点和销售计划

应用于新能源汽车与电网双有望在“十四五”期间

*实现双向功能，电网可向动力电池充电，动力电池也可向电向互动，将处于停驶状态的（2020年至2025年）网馈电；在离网运行时，也可向其他负载供电；新能源汽车作为移动式储能实现商用化准备初步*最高效率达到95%；装置，利用“波谷时段充电，就绪，在“十五五”期* 产品环境适应性强，防护等级达到 IP65； 波峰时段售电”的充放电策 间（2026 年至 2030V2G 充 放

1中试试制*产品具备宽输入、宽输出电压范围，温度适应性强等特点，略，不仅为电网提供辅助服年）进入商用化导入

电模组

可实现 300V 至 1000V 恒功率输出，最高工作温度达到 75℃； 务（调峰、无功补偿等），也 和部署阶段；公司已* 产品具备安全、可靠的运行控制和能量管理系统； 可使新能源汽车用户在用电 有 7KW 和 11KW 产

*通过微网控制技术，在蓄电池、电网等多种能源互补的微电波峰时段售电获得额外收品在客户处进行小批网中，变流器既能并网运行又能离网运行，且实现自动切换。益，实现新能源汽车与电网量试用，是公司未来的互动和双赢重点推广的产品之一

* 恒功率输出电压范围为 150V 到 1500V，适应未来新能源 目前在新能源汽车充汽车充电电压继续提升的需求，同时也兼容当前市场上主流新 适用于未来新能源汽车充电 电电压平台仍以800V能源汽车车型的充电电压范围；电压继续提升的需求，同时以内为主，未来随着超高压*实现低谐波畸变、高功率因数；也兼容当前市场上主流新能新能源汽车充电电压

2 1500V 充 样机阶段 * 产品温度适应性强，满功率输出时最高工作温度可达到 源汽车车型的充电电压范 继续提升，有望进入

电模块55℃；围，发挥了高压快充模式下市场主流应用；公司*产品体积小、功率密度高，集成为整桩后体积小，节省充电能耗低、充电速度快、连接铜已有样机作为储备，桩运营成本；排少、空间占用小等优点可在日后下游高压充

* 采用多路全桥 LLC 软开关电路并联技术，实现高效率；采 电技术升级成熟的情

8-3-47补充法律意见书（一）

用交错技术，显著减少输出电压纹波，减少输出滤波电容容量，况下，能够迅速向市实现高功率密度；场进行推广

* 采用常规 1200V 耐压器件即可实现 1500V 高压输出，降低对器件电压等级要求，提升产品性价比；

*产品支持地址自动识别，更加便捷和智能，节省充电桩调试时间，简化调试和维护工作。

适用于对噪音控制和防护性

* 恒功率输出电压范围为 150V 到 1000V，兼容当前市场上要求较高的场景，与传统的在噪音控制、防护性、主流新能源汽车车型的充电电压范围；

直通风散热模式相比，液冷可靠性要求较高的超*使用液冷散热技术，产品无噪音产生；

散热模式可使模块内部与外级快充细分应用场景

*实现低谐波畸变、高功率因数；

部环境完全隔绝，避免了内拥有较好应用前景，*产品温度适应性强，满功率输出时最高工作温度可达到液冷大功率部电子元器件与外界的粉预计未来两到三年可

60℃；

3 40KW 充电 样机阶段 尘、盐雾、易燃易爆气体等杂 实现规模化应用；公

* 产品环境适应性强，防护等级达到 IP65；

模块物杂质的直接接触，防护等司目前正在进行内部* 采用多路全桥 LLC 软开关电路并联技术，实现高效率；采级达到 IP65，具备环境适应 样机验证，预计在

用交错技术，显著减少输出电压纹波，减少输出滤波电容容量，性好、无噪音等优势，并有效2023年推出，是公司实现高功率密度；

减少因外部环境导致的产品未来重点推广的产品

*采用碳化硅器件，最高转换效率达到97%，节省充电桩运故障，降低因维护和检修产之一营成本。

生的终端运维成本

*具备常规充电功能，同时可通过上位机调节输入功率因数产品用于对无功补偿或设定无功需求，减少充电站的无功补偿设备的装配量，降低有相应政策要求的海产品既具备常规充电功能，充电站的建设及运营成本；外市场，是公司在细同时也可在充电过程中调节

*采用能量可双向流动的三电平电路拓扑，输入满载电流畸分应用领域的储备产自身的功率因数，作为无功

30KW 输入 变率小于 5%； 品，是否能够大规模

补偿装置，补偿充电站或者

4功率因数可中试试制*实现低谐波畸变、高功率因数；应用具有不确定性；

电网低压侧的无功需求，对调充电模块 * 恒功率输出电压范围为 150V 到 1000V，兼容当前市场上 公司已有产品进入客电网中低功率因数的电气设

主流新能源汽车车型的充电电压范围；户进行小批量试用，备进行补偿，从而减少无功*产品温度适应性强，满功率输出时最高工作温度达到55℃；产品有助于公司全面补偿装置的装配需求

* 采用多路全桥 LLC 软开关电路并联技术，实现高效率；采 迅速地响应细分应用用交错技术，显著减少输出电压纹波，减少输出滤波电容容量，领域客户需求

8-3-48补充法律意见书（一）

实现高功率密度

*产品体积小，运用该产品的充电桩可采用壁挂直立安装方式，占地面积小；

* 产品环境适应性强，防护等级达到 IP65； 市场应用尚处于萌芽适用于小区、商场、景区、超

* 运行噪音小于 55dB，适用于小区、商场、景区、超市等噪 状态，预计 2024 年前市、地下停车场等场景下新

音控制要求较高的场所；后开始导入，有望在壁挂式小直能源汽车的快充需求，并且*实现低谐波畸变、高功率因数；2025年实现批量应

5 流 20KW充 样机阶段 具有体积小、可壁挂、噪音

* 恒功率输出电压范围为 150V 到 1000V，兼容当前市场上 用；公司已有产品在电模组低、高防护性等特点，是上述主流新能源汽车车型的充电电压范围；客户处进行样机试场景下交流充电模式的有利

*产品温度适应性强，满功率输出时最高工作温度达到55℃；用，是公司未来重点补充

* 采用多路全桥 LLC 软开关电路并联技术，实现高效率；采 推广的产品之一用交错技术，显著减少输出电压纹波，减少输出滤波电容容量，实现高功率密度

* 输入电压范围为 230V 至 825V，在 500V 至 825V 的输入区间可实现满功率 30KW 输出； 主要应用于储能充电站中， 是储能充电细分应用* 恒功率输出电压范围为 150V 到 1000V，兼容当前市场上 在储能电池向新能源汽车充 领域产品，市场已有

30KW

主流新能源汽车车型的充电电压范围；电时，起到调节和稳定输出批量应用；公司已有

6 DC/DC 充 样机阶段

*产品温度适应性强，满功率输出时最高工作温度达到55℃；电压的作用，产品输入电压小批量出货，是公司电模块

* 采用多路全桥 LLC 软开关电路并联技术，实现高效率；采 为 230V 至 825V，可适用于 未来重点推广的产品用交错技术，显著减少输出电压纹波，减少输出滤波电容容量，多种电压等级储能电池之一实现高功率密度

*支持单相交流、三相交流、直流3种输入电压模式，单相交主要应用于移动救援补电车流输入电压范围为 85V 至 300V，三相交流输入电压范围 260V 和储能充电站，该产品可自 是储能充电细分应用至 530V，直流电压输入范围 230V 至 825V，产品可自动识别 动识别输入电压的类型并自 领域产品，市场已有

30KW 交直

输入电压的类型并自主运行对应的模式；主运行对应的模式。当应用批量应用；公司目前

7流输入兼容样机阶段

* 恒功率输出电压范围为 150V 到 1000V，兼容当前市场上 于移动救援补电车时，先由 正在进行内部样机验充电模块

主流新能源汽车车型的充电电压范围； AC/DC 模式给救援车电池组 证，是公司未来重点* 产品温度适应性强，满功率输出时最高工作温度达到 55℃； 充电，再由 DC/DC 模式将移 推广的产品之一*实现低谐波畸变、高功率因数；动救援补电车电池组的直流

8-3-49补充法律意见书（一）

* 采用多路全桥 LLC 软开关电路并联技术，实现高效率；采 电转换给待补电车辆。当应用交错技术，显著减少输出电压纹波，减少输出滤波电容容量，用于储能充电站时，可利用实现高功率密度 该产品的 DC/DC 模式调节和

稳定输出电压，将储能电池的直流电转换给新能源汽车动力电池

8-3-50补充法律意见书（一）

2、公司储备产品的研发与同行业可比公司的研发主攻方向是否存在差异

根据信达律师对发行人研发部负责人的访谈及发行人确认，并经查阅同行业可比公司公开披露文件，发行人储备产品的研发与同行业可比公司的研发主攻方向相比，发行人的研究方向更集中于对充电模块相关技术和应用的探索，同行业可比公司除了对新能源汽车充电相关产品和技术的研发外，还涉及其主营业务的其他方面。在新能源汽车充电方面，发行人与同行业可比公司在 V2G领域、储能充电领域、小功率直流快充领域、高压大功率充电领域等细分领域的研发方向存

在一定重合、相近或类似之处。

3、结合前述情况，说明各项储备产品是否符合下游客户需求的变化趋势，

是否存在商业化不及预期的风险

根据信达律师对发行人销售部负责人的访谈及发行人的确认，发行人储备产品与下游客户需求的融合情况如下：

序号储备产品与下游客户需求的融合情况

1 V2G 充放电模组 适用于不同新能源汽车车型与电网双向互动的需求

超高压 1500V 充 适应未来新能源汽车充电电压继续提升的需求，同时也兼容

2

电模块当前市场上主流新能源汽车车型的充电电压范围液冷大功率

3适用于对噪音控制和防护性要求较高的大功率直流快充场景

40KW 充电模块

30KW 输入功率 作为无功补偿装置，补偿充电站或者电网低压侧的无功需求，

4因数可调充电模对电网中低功率因数的电气设备进行补偿，减少无功补偿装

块置的装配需求

壁挂式小直流适用于小区、商场、景区、超市、地下停车场等场景下新能源

5

20KW 充电模组 汽车的快充需求，是上述场景下交流充电模式的有利补充

30KW DC/DC 充 主要应用于储能充电站中，在储能电池向新能源汽车充电时，

6

电模块起到调节和稳定输出电压的作用

30KW 交直流输 具备交直流输入功能，主要应用于移动救援补电车和储能充

7

入兼容充电模块电站

根据发行人的确认并经访谈保荐机构项目组成员，基于一般人的注意义务及判断，信达律师认为，公司各项储备产品主要涉及 V2G 领域、储能充电领域、小功率直流快充领域、超高压充电模块领域等细分领域。由于上述储备产品大多处于样品试制或小规模生产阶段，尚未有大规模应用，从技术研发到产业化过程中可能遇到研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力

等不确定性因素，可能导致新技术未能转化应用或产业化程度不及预期。

8-3-51补充法律意见书（一）

问题3.关于客户入股

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人前五大客户中万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能

源与公司存在股权关系或间接股权关系，来自该等客户的合计收入占比较高，且未来发行人与 ABB 和万帮数字的关联交易占比可能会继续提升。

（2）报告期内，深圳阿斯特和 ABB 增资入股时与原股东及发行人签署对赌

协议条款，后该等条款解除并不设效力恢复条款；发行人及全体股东签署的相关协议涉及特殊权利条款，后该等条款解除但设有效力恢复条款。前述对赌回购义务及特殊权利条款效力恢复机制的触发条件，均与发行人上市成功与否相关。

（3）根据发行人与 ABB 等关联方签署的关联交易协议，发行人与相关方合

作采取 ODM 模式，未经客户授权发行人不得生产并向第三方销售贴牌产品，贴牌产品开发衍生的知识产权归客户独家所有，客户委托贴牌生产属于非独家委托。

（4）公司部分客户本身具有充电模块生产能力，与公司在一定程度上构成竞争关系。

请发行人：

（1）结合前五大客户各自主营业务内容和经营模式，其新能源汽车充电设备

产品的生产、加工、销售等业务流程，说明发行人产品在客户生产经营过程中发挥的主要作用，双方之间具体产业链联系；

（2）结合发行人与万帮数字、ABB 等关联方客户所签订关联交易协议的主

要条款及实际履行情况，说明双方合作的具体模式及合作关系的稳定性，相关客户是否存在委托第三方生产竞品的情形；

（3）说明发行人主要产品及储备技术研发过程中接受关联方客户技术转让、许可、指导等情况，双方关于知识产权归属的具体约定，是否存在相关争议或潜在纠纷，以及相关投资或采购合作协议对发行人开拓第三方客户有无限制性影响；

8-3-52补充法律意见书（一）

（4）结合万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人前后

的产品售价、销售额变化情况，并对比其他客户同类产品售价情况，说明是否存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益或输送利益的情形；

（5）说明具备自行生产能力的客户向发行人采购充电模块的原因及合理性，采购规模与该等客户自身业务的匹配性情况；

（6）结合前述情况，说明发行人在技术研发、成本控制、产品销售等方面是

否对前五大客户尤其是关联方客户存在重大依赖，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

1、查阅主要研发项目立项材料，并就公司研发模式、研发流程等问题对研

发部负责人进行访谈；

2、查阅发行人截止报告期末的知识产权证书，并就发行人专利情况进行网

络检索；

3、查阅发行人与关联方客户报告期内签署的关联交易合同；

4、查阅星耀实业、万帮新能源、ABB、上海中电投和嘉兴融和入股发行人

签订的相关协议及会议资料、工商变更资料；

5、查阅发行人收入明细表，分析星耀实业、万帮新能源、ABB、上海中电

投和嘉兴融和入股发行人前后销售额及售价的变化；

6、查阅《审计报告》《招股说明书》；

7、就部分财务问题及业务问题访谈会计师及保荐机构，并查阅《问询函回复》中会计师及保荐机构就该问题的核查意见；

8-3-53补充法律意见书（一）

8、取得发行人就相关问题的说明或确认。

二、核查结果

（一）结合前五大客户各自主营业务内容和经营模式，其新能源汽车充电设

备产品的生产、加工、销售等业务流程，说明发行人产品在客户生产经营过程中发挥的主要作用，双方之间具体产业链联系

1、前五大客户主营业务、经营模式、业务流程

报告期内，公司前五大客户中包括直接销售客户和渠道销售商客户，具体情况如下：

（1）直接销售客户

根据发行人确认，发行人充电模块产品主要应用于新能源汽车直流充电桩、充电柜等直流充电设备的生产，充电模块在直流充电桩中起到将交流电网中的交流电转换为可为动力电池充电的直流电的作用，是直流充电设备实现其功能的核心部件。

报告期内，发行人前五大客户中直接销售客户包括万帮集团、ABB 集团、玖行能源、BTC POWER、Daeyoung、BUCOMEC、智充科技和广州锐速智能科

技股份有限公司（以下简称“锐速智能”），上述客户的主营业务、经营模式及业务流程情况如下：

直接销售客户销售模块基本情况及主营业务经营模式及业务流程

20KW 、 万帮数字专注于新能源汽车充电设备的研发制造 自主生产充电桩等充

30KW 、 与充电网络运营，核心品牌为星星充电，产品线 电设备，充电设备用于

40KW 充电 涵盖交直流充电设备、充电枪头、智能电柜、换 自主运营或者对外销

模块电设备等售，充电模块外采自主生产充电桩及充电模块，充电设备用于对外销售，ABB集团境

20KW 、 ABB 集团是世界 500 强企业之一，集团总部位于

外主体 30KW 充电模

30KW 充电 瑞士苏黎世，在苏黎世、斯德哥尔摩和纽约证券

块向公司采购，ABB集模块交易所上市交易团境内主体向公司采

购 了 部 分 20KW 、

30KW 充电模块

20KW 、 玖行能源是一家从事新能源电动汽车及充电服务 自主生产换电柜等换

30KW 充电 设施产品和服务领域的企业，产品主要包括智能 电设备，换电设备用于

8-3-54补充法律意见书（一）

模块车载终端、交/直流充电桩、移动物联网/云平台等，对外销售或者自主运玖行能源的优势业务为新能源重卡换电业务营，充电模块外采BTC POWER 是北美市场电动汽车充电系统制造商，总部位于美国加利福利亚州，生产制造基地自主生产充电桩及充

位于菲律宾，隶属于德国能源公司意昂集团

30KW 充电 电模块，充电设备用于

（E.ON），意昂集团是世界 500 强企业。BTC 模块 对外销售，30KW 充电

POWER 主要客户包括美国电动汽车充电网络巨模块向公司采购

头 Electrify America、世界 500 强企业英荷壳牌（SHELL）、亚马逊（Amazon）等知名企业

Daeyoung 是韩国电动汽车充电一站式服务供应自主生产充电桩等充商，主营业务为电动汽车充电器制造、充电服务

20KW 充电 电设备，充电设备用于和运营，主要产品是电动汽车充电桩，主要客户模块对外销售，充电模块外包 括 韩 国 环 境 部 （ Ministry of Environment采Republic of Korea）等

BUCOMEC 成立于 2003 年，属于荷兰 UDENCO

15KW 、 自主生产充电桩等充公司，UDENCO 为荷兰 Ecotap 公司代工充电桩

30KW 、 电设备，充电设备用于业务。Ecotap 是欧洲领先的电动汽车充电解决方

40KW 充电 对外销售，充电模块外案提供商，为家庭、企业和公共场所提供全套充

模块采电解决方案和服务

20KW 、 智充科技成立于 2015 年，总部位于中国北京，致 自主生产充电桩等充

30KW 、 力于提供行业领先的电动汽车充电综合解决方 电设备，充电设备用于

40KW 充电 案，主要业务为电动汽车充电设施的研发、制造 对外销售，充电模块外

模块 及 SaaS 平台系统的开发推广 采

锐速智能成立于2006年，总部位于中国广州，新

15KW 、三板创新层企业，股票代码839697。锐速智能新自主生产充电桩等充

20KW 、能源充电设备事业部主要从事充电桩的定制研发电设备，充电设备用于

30KW 、生产及销售，是小桔充电、万城万充、盈峰环境对外销售，充电模块外

40KW 充电

（000967.SZ）等众多知名企业的充电桩供应商及 采模块战略合作伙伴

（2）渠道销售商客户

报告期内，公司前五大客户中渠道销售商客户为中芯供应链、欣恩科技和HUILI POWER SUPPLY，根据信达律师对相关客户的访谈，上述客户的主营业务、经营模式及业务流程情况如下：

渠道销售商销售模块主营业务经营模式及业务流程客户半导体行业的供应链

15KW 、 20KW 、服务、进出口服务，无自主生产，从公司购入充中芯供应链 30KW、40KW 充电也提供电力行业的供电模块后销售给终端客户模块应链服务

15KW 、 20KW 、 充电模块贸易，电脑

无自主生产，从公司购入充欣恩科技 30KW、40KW 充电 主板、显卡等生产加电模块后销售给终端客户模块工

HUILI

15KW 、 20KW 、 电源相关行业半成品 无自主生产，从公司购入充

POWER

30KW 充电模块 贸易 电模块后销售给终端客户

SUPPLY

8-3-55补充法律意见书（一）

3、发行人产品在客户生产经营过程中发挥的主要作用，双方之间具体产业

链联系

就直销客户而言，发行人专注于以充电模块为主的新能源汽车直流充电设备核心部件的研发、生产和销售，拥有较强的研发能力和技术优势，从技术规格上对产品进行模块化、标准化设计，为新能源汽车直流充电设备厂商提供各功率等级充电模块。发行人充分发挥在充电模块领域的研发能力和技术优势，将资源集中于模块产品的研发和升级，突出了发行人在产业链中的核心价值，助力下游客户实现专业化发展。

发行人充电模块产品属于新能源汽车充换电设备设施产业链上游产品，发行人客户主要为产业链中游的直流充电设备生产商，包括 ABB 集团、BTC POWER、Daeyoung、BUCOMEC、智充科技和锐速智能等；部分客户如万帮集团和玖行能源既具备充换电设备自主生产能力又作为运营商运营充换电站。

就渠道销售商客户而言，发行人渠道商客户无自主生产充电模块的能力，从发行人处购入充电模块产品后销售给终端客户，该类客户能为发行人提供客户资源，扩宽发行人产品销售渠道，提升了产品知名度；此外，渠道销售商更加了解部分终端客户需求、贴近客户，能更好地服务该部分客户；或者，得益于资金优势，渠道渠道可以保障发行人应收账款回收，给予终端客户更长的信用期，满足终端客户对信用期的诉求。渠道销售商客户在产业链中起到承上启下的作用，是产业链的重要组成部分。

（二）结合发行人与万帮数字、ABB 等关联方客户所签订关联交易协议的主

要条款及实际履行情况，说明双方合作的具体模式及合作关系的稳定性，相关客户是否存在委托第三方生产竞品的情形

1、双方合作的具体模式及合作关系的稳定性

（1）双方签订了有效期较长的合作协议奠定了长期合作基础

根据发行人提供的相关协议，发行人与万帮数字能源签订了有效期为2022年6月10日至2025年6月9日的框架合作协议，协议中关于双方合作模式无具体约定条款。经核查，报告期内，双方合作的模式主要为 ODM 模式，万帮数

8-3-56补充法律意见书（一）

字能源也存在向公司购买少量非贴牌产品的情况。双方签订的上述合作协议合作期限3年，显示了双方具有长期合作的意愿，保障了合作的稳定性。

截至报告期末，发行人与 ABB 集团签订的正在履行的合作协议中涉及到约定合作模式的主要条款（本协议公司指 ABB 集团，生产商指优优绿能）如下：

序主要条款履行情况号

生产商应按照订单规定的技术规格生产和包装贴牌产品，按照订单规定的交货时间和地点交付贴牌产品。并向公司或公司指定的第三方提

1有效履行

供本协议及订单规定的技术培训、技术指导、质保服务和任何其他服务（如果有）。

生产商仅负责生产贴牌产品，不负责贴牌产品的销售、市场营销等其它事宜。未经授权，生产商不得生产超出订单规定数量的贴牌产品；

生产的不符合订单要求、技术标准或包装要求或存在质量问题的贴牌

2有效履行产品，生产商应当及时销毁，不得销售；生产商应承担全部损害成本。

生产商不得向公司或订单指定方之外的任何第三方销售或以其它任何方式提供贴牌产品或提供与贴牌产品相关的服务。

如果，为本协议之目的，生产商需要使用公司或任何第三方拥有的任何专利、技术或其他知识产权，生产商应与该知识产权所有人签署许

3有效履行可协议，以获得合法使用该知识产权的权利。该许可协议的规定与本协议的规定不相一致的，以该许可协议的规定为准。

生产商应自担费用购买获取生产贴牌产品所需的全部原材料。生产商

4可以根据自有渠道进行采购，但是供货品质必须符合公司的封样规格有效履行及品质要求。

生产商应在贴牌产品、技术文档和包装上按照公司要求使用指定商标。

5有效履行

指定商标仅可用于履行本协议。

经核查，报告期内，双方合作模式主要为 ODM 模式，ABB 集团也存在向公司购买少量非贴牌产品的情况。

经核查，上述合作协议的有效期为2019年8月8日至2022年12月31日，上述协议到期后双方签署了有效期为2023年1月1日至2026年12月31日的

合作协议，显示了双方具有长期合作的意愿，保障了合作的稳定性。

（2）2018 年建立合作关系后，公司与万帮集团、ABB 集团一直保持稳定的合作

根据信达律师分别对 ABB 集团、万帮集团的访谈及发行人确认，发行人与ABB 集团于 2018 年 7 月开始进行业务合作，与万帮集团于 2018 年 10 月开始进行业务合作。报告期内，发行人向万帮数字、ABB 销售情况如下：

单位：万元

8-3-57补充法律意见书（一）

公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年万帮集团7721.1716186.2010679.572763.00

ABB 集团 7571.22 4581.89 1734.28 85.88

报告期内，发行人与二者始终保持稳定的合作关系，且相关销售额随着二者自身业务的快速发展及合作关系的深入而快速提升。根据发行人提供的在手订单数据及发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在手订单中，ABB 集团和万帮集团的订单金额分别为28909.52万元和2797.55万元，发行人与二者的合作预期良好。

（3）优质的产品和服务，为发行人与万帮集团、ABB 集团稳定的合作关系奠定了重要基础经核查，发行人与万帮数字、ABB 集团均主要采用 ODM 的合作模式，发行人向二者销售的主要是其各自贴牌产品，并且二者自身经营规模较大，考虑到终端使用群体的广泛性和品牌的影响力，其选择供应商首要标准是产品质量的稳定性和可靠性。发行人作为 ABB 集团境外交易主体 30KW 充电模块的唯一供应商，万帮集团主要的充电模块供应商，产品和服务均得到了二者的长期认可，为发行人与万帮集团、ABB 集团稳定的合作关系奠定了重要基础。

（4）充电模块作为新能源汽车充电设备的核心部件，其重要性决定了充电模块企业与客户的长期合作关系

根据发行人确认，充电模块在直流充电桩中起到将交流电网中的交流电转换为可为动力电池充电的直流电的作用，是直流充电桩实现其功能的核心部件，国内市场充电模块成本占据整个直流充电桩成本的45%至55%左右，其产品品质对整装直流充电设备性能、可靠性等方面具有重大影响。国内外主要客户选定充电模块供应商对产品质量的稳定性、交付的及时性有着严苛的标准，具有准入门槛高、供应商资质/产品认证审核严格、认证周期长等高壁垒。一般选择一家充电模块供应商需要经过严格的检测和审批流程，从前期产品设计研发、充电模块测试、充电桩整机测试、行业标准认证、客户验证等环节到客户大批量采购通常需

要1-2年以上时间。一旦选定便会长期合作，不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已经稳定使用的充电模块产品。

8-3-58补充法律意见书（一）

2、相关客户是否存在委托第三方生产竞品的情形

经访谈万帮集团、ABB 集团相关负责人并经发行人确认，报告期内，ABB集团境外采购主体向发行人采购的产品主要为 30KW 充电模块，对于 30KW 充电模块 ABB 集团境外采购主体不存在向第三方采购竞品的情况；ABB 集团的境

内采购主体包括厦门 ABB 低压电器设备有限公司、深圳 ABB 电动交通科技有

限公司和浙江联桩新能源科技有限公司，ABB 集团的境内采购主体存在向华为、深圳英飞源技术有限公司等采购竞品的情况；万帮集团存在向华为、台达电子、深圳英飞源技术有限公司等采购竞品的情况。

（三）说明发行人主要产品及储备技术研发过程中接受关联方客户技术转让、许可、指导等情况，双方关于知识产权归属的具体约定，是否存在相关争议或潜在纠纷，以及相关投资或采购合作协议对发行人开拓第三方客户有无限制性影响；

根据发行人提供的主要研发项目立项材料、相关知识产权证书、发行人与关

联方客户报告期内签署的关联交易合同及发行人确认，截至报告期末，发行人主要产品及储备技术研发不存在接受关联方客户技术转让、许可、指导等情况，但是在产品研发过程中，双方存在关于产品的沟通交流；发行人与关联方客户之间就知识产权归属问题不存在争议或潜在纠纷；发行人与万帮集团签订的《采购合同》条款不涉及限制发行人开拓第三方客户的条款。发行人与 ABB 集团签订的《ODM 贴牌生产协议》约定：“生产商仅负责生产贴牌产品，不负责贴牌产品的销售、市场营销等其它事宜。未经授权，生产商不得生产超出订单规定数量的贴牌产品；生产的不符合订单要求、技术标准或包装要求或存在质量问题的贴牌产品，生产商应当及时销毁，不得销售；生产商应承担全部损害成本。生产商不得向公司或订单指定方之外的任何第三方销售或以其它任何方式提供贴牌产品或提供与贴牌产品相关的服务。”该条款仅限定了发行人不能将 ABB 集团的贴牌产品销售给 ABB 集团或订单指定方之外的任何第三方，对于非 ABB 集团贴牌产品向第三方客户销售不存在限制。

8-3-59补充法律意见书（一）

（四）结合万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人前

后的产品售价、销售额变化情况，并对比其他客户同类产品售价情况，说明是否存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益或输送利益的情形经核查，万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人的时间如下：

名称入股发行人时间

星耀实业（欣恩科技关联方）2018年12月万帮新能源（万帮数字能源控股股东）2019年5月ABB 集团 2020 年 5 月

上海中电投、嘉兴融和（玖行能源关联方）2021年11月根据发行人的确认，并经信达律师查阅保荐机构就相关客户入股前后的产品售价、销售额变化的核查底稿及核查意见，万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人前后的销售额变化、平均单价情况如下：

1、万帮集团

入股前后，发行人向万帮集团销售额变化情况如下：

单位：万元入股后入股当年入股前项目

2022年1-6月2021年2020年2019年2018年

销售额7721.1716186.2010679.572763.004.46

注：2018年数据未经审计。

发行人已对向万帮集团销售的产品单价及与其他客户对比情况申请了豁免披露。

万帮集团入股发行人后，发行人对其销售额逐年增加，主要原因是万帮集团自身业务快速发展，对充电模块的采购需求增加，从而增加对发行人的采购规模。

从价格变动趋势上看，在万帮集团入股前后，发行人向其销售产品的平均单价与发行人向其他客户销售同类产品的平均单价在变动趋势上基本一致。万帮集团的平均单价略低于其他客户同类产品平均单价，主要原因是万帮集团采购规模较大，发行人给予其一定程度的价格优惠。2021 年，发行人向万帮集团销售的 40KW

8-3-60补充法律意见书（一）

充电模块平均单价较高，主要原因是万帮集团当年购买的 40KW 充电模块批量较小，价格相对较高。

2、ABB 集团

入股前后，发行人向 ABB 集团销售额变化情况如下：

单位：万元入股后入股当年入股前项目

2022年1-6月2021年2020年2019年

销售额7571.224581.891734.2885.88

发行人已对向 ABB 集团销售的产品单价及与其他客户对比情况申请了豁免披露。

ABB 集团入股发行人后，发行人对其销售额逐年增加，主要原因是 ABB 集团自身业务快速发展，对充电模块的采购需求增加，从而增加对发行人的采购规模。2019 年，ABB 集团内外销产品平均价格均高于其他客户同类产品平均单价，主要原因是合作初期，ABB 集团向公司采购的产品主要用于其内部研发和测试，采购金额较小，售价较高。ABB 集团入股后，发行人对其 30KW 充电模块的内销平均单价小幅下降，主要原因是随着其采购规模的增加，发行人给予其适当价格优惠；20KW 内销充电模块在其入股前后平均价格变化较小。2020 年至 2022年 1-6 月，ABB 集团外销产品平均单价略低于其他客户同类产品平均单价的主要原因是 ABB 集团的采购规模较大，发行人在价格上给予一定优惠。

3、欣恩科技

星耀实业于2018年12月入股优优有限，星耀实业有限合伙人金衡系欣恩科技实际控制人。星耀实业入股前后，发行人向欣恩科技销售额变化情况如下：

单位：万元入股后入股当年入股前项目2022年

2021年2020年2019年2018年2017年

1-6月

销售额-286.361134.661656.44808.56462.37

注：2017年、2018年数据未经审计。

8-3-61补充法律意见书（一）

发行人已对向欣恩科技销售的产品单价及与其他客户对比情况申请了豁免披露。

星耀实业入股发行人后，发行人对欣恩科技销售额逐年降低，主要原因是双方交易模式变化。2020年，发行人与欣恩科技洽谈一致，于当年11月开始，逐渐将其终端客户转变为发行人的直接客户，欣恩科技由渠道销售商转为销售服务商并收取业务拓展费。2020 年，发行人向欣恩科技销售的 15KW 充电模块平均单价较 2019 年大幅提升，主要原因是受产品迭代影响，15KW 充电模块已进入衰退期，发行人逐渐减少了 15KW 充电模块的生产和销售，目前已退出发行人主要产品范围。2020 年及以后，发行人 15KW 充电模块主要面向前期向发行人采购该类产品的客户，满足其整装产品的充电模块后续维护更换需求，其整装产品的模块后续维护更换时，更换首次安装时同规格模块的兼容性最高，该部分客户采购规模通常较小，发行人对 15KW 充电模块采取相对较高的定价策略。发行人向欣恩科技销售 20KW 充电模块的平均单价呈下降趋势，主要原因是 20KW充电模块已处于市场周期的成熟阶段，发行人调低销售价格以巩固产品的市场竞争力。30KW 充电模块平均单价呈下降趋势，主要原因是随着交易规模的提升给予了一定价格优惠。总体上看，星耀实业入股前后，发行人向欣恩科技的售价产品的平均单价与向其他客户销售同类产品的平均单价变动趋势一致，变动原因合理。

4、玖行能源

上海中电投、嘉兴融和于2021年11月入股优优有限，上海中电投和嘉兴融和为国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国电投”）控制的合伙企业，国电投通过其控制的上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）间接持有玖行能源股权。入股前后，发行人向玖行能源销售额变化情况如下：

单位：万元入股后入股当年入股前项目

2022年1-6月2021年2020年2019年

销售额2046.051829.42--发行人已对向玖行能源销售的产品单价及与其他客户对比情况申请了豁免披露。

8-3-62补充法律意见书（一）入股后，发行人对玖行能源的销售额有所增长，主要原因是2021年发行人与玖行能源的销售模式由通过渠道销售商欣恩科技间接向其销售转变为直接对其销售。在直接销售模式下，入股前后产品平均单价变化较小，产品平均单价与其他客户同类产品平均单价差异较小。

综上，基于对保荐机构的合理信赖，结合信达律师对上述客户的访谈，并履行一般人的注意义务，信达律师认为，万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人前后的产品售价、销售额变化情况，及与其他客户同类产品售价情况的差异均具有合理性。公司不存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益或输送利益的情形。

（五）说明具备自行生产能力的客户向发行人采购充电模块的原因及合理性，采购规模与该等客户自身业务的匹配性情况

1、说明具备自行生产能力的客户向发行人采购充电模块的原因及合理性

经访谈发行人销售负责人，发行人作为专业的充电模块生产商，具备自行生产能力的客户向发行人采购充电模块的原因如下：

（1）公司充电模块产品覆盖面广，技术能力全面，可提供专业化、多样化的

产品和服务，以满足不同客户差异化需求，提升客户整装产品的竞争力公司专注于充电模块为主的新能源汽车充电设备核心部件的研发、生产和销售，为客户提供专业的产品和服务。公司充分发挥在充电模块领域的研发能力和技术优势，将资源集中于模块产品的研发和升级，突出了公司在产业链中的核心价值，助力下游客户实现专业化发展。报告期末，公司已形成了各功率等级产品为基础的充电模块产品体系。针对不同新能源汽车车型的快速补能需求，公司围绕不同功率等级的充电模块产品成功研发了最高输出电压分别为 500V、750V、

1000V 的多系列产品，并通过电路设计和结构设计实现产品的高效率、高功率密度。针对灰尘、盐雾、凝露等恶劣环境下的应用场景，公司研制了具有独立风道，防护等级达到 IP65 的高防护性产品。针对不同市场区域对产品差异化的标准要求，公司研制了适应于不同标准要求的产品。此外，公司着眼于行业技术发展动向和客户需求，形成了 V2G 充放电模组、超高压 1500V 充电模块、液冷大

8-3-63补充法律意见书（一）

功率 40KW 充电模块等储备技术和产品，力争进一步丰富公司充电模块产品体系，引领充电模块领域新的发展趋势。

目前，公司在新能源汽车充换电行业内积累了众多客户，不同客户之间的产品需求有一定的差异，在服务客户的过程中，公司积累了大量的产品经验和服务经验，深入了解和把握客户需求，及时针对产品进行技术改进与升级，形成了可面向客户不同需求类型的充电模块产品体系。虽然部分充换电运营商、充电桩整装厂商等下游客户拥有部分类型充电模块生产能力，或拥有组织充电模块生产的资源，其产品的覆盖面、专业性、新产品推出速度、综合性价比等方面与公司相比较难获得竞争优势。为弥补其部分功率等级或产品类型的缺失或为了尽快推出新的整装产品以抢占市场先机，保证其充电模块供应的稳定性和及时性，上述类型客户会选择与公司这一类专业的充电模块厂商建立合作关系，形成了相互依存、合作共赢的局面。

（2）公司在经营的多个方面均建立了专业化和规模化优势

公司是行业内具有一定规模的充电模块厂商。在立足于专业化的同时，公司形成了较为明显的专业化和规模化优势，涵盖研发、采购、生产等经营的多个方面。上述部分充换电运营商、充电桩整装厂商客户的经营模式与专业的充电模块生产商具有明显差异，若要搭建符合专业的充电模块厂商所需的经营架构，整装厂商需要拥有强大的技术积淀、投入大量的资源。从成本效益原则和可实现性两方面看，上述整装厂商均难大规模扩大充电模块供应，也较难实现多元化的充电模块产品体系。因此，部分具备充电模块生产能力的客户仅能满足其自身部分产品的需求，无法大规模对外供应或覆盖其全部产品需求，难以有效地参与充电模块市场竞争。

（3）公司专注于充电模块业务，与下游客户形成了相互依存、共同发展的合作共赢关系

公司自2015年成立以来即选择充电桩领域内技术门槛最高、价值最大的充

电模块作为核心产品，助力下游整装产品客户实现专业化发展，同时公司避免与

8-3-64补充法律意见书（一）

下游客户存在直接竞争关系，与下游客户形成了相互依存、共同发展的合作共赢关系，有利于加强与客户的合作关系。

综上，信达律师认为，发行人发挥了专业化、规模化、产品多样化的优势，助力下游客户提升其整装产品的竞争力，与下游客户形成了相互依存、共同发展的合作共赢关系，在产业链中发挥了不可替代的作用。因此，具备自主生产能力的客户向公司采购充电模块具有合理性。

2、采购规模与该等客户自身业务的匹配性情况

根据发行人提供的收入明细表及发行人的确认，并经报告期内，发行人向前十大客户（同一控制的企业合并计算）的销售金额占营业收入的比例分别为

80.42%、87.08%、81.15%和77.33%。各期前十大客户中，具备充电模块自行生

产能力且报告期内有实际批量生产充电模块的客户共5家，以上客户向发行人的采购规模与其自身业务的匹配性情况如下：

（1）ABB 集团

报告期内，ABB 集团境内外采购主体向发行人采购金额及占比如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年2020年2019年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

境内采购主体163.152.15%578.8912.63%52.043.00%79.0692.06%

境外采购主体7408.0797.85%4002.9987.37%1682.2497.00%6.827.94%

合计7571.22100.00%4581.89100.00%1734.28100.00%85.88100.00%

报告期内，ABB 集团境外采购主体向公司采购金额占比较高，ABB 集团境外主体向发行人采购规模与其自身业务规模的情况如下：

项目单位2022年1-6月2021年2020年2019年ABB 集团境外采购主体向

万元7408.074002.991682.246.82发行人采购规模

ABB E-mobility S.p.A.营业

亿欧元/3.01.10.7收入（约数）

8-3-65补充法律意见书（一）

向公司采购充电模块占其

对外采购 30KW 充电模块 % 100 100 100 100的比例

注：营业收入和充电模块采购占比数据来源于客户访谈，下同。ABB 集团公开信息显示 ABB E-MOBILITY S.p.A.在 2021 年营业收入约 3.23 亿美元，2017 年至 2021 年的营业收入复合增长率约60%，预计2022年营业收入增长率40%至45%。

ABB 集团具备自行生产充电模块能力，报告期内主要向发行人采购 30KW充电模块。根据信达律师对 ABB 集团的访谈，ABB 集团于 2020 年开始逐渐批量使用向发行人采购的 30KW 充电模块，截至报告期末，发行人是其境外采购主体 30KW 充电模块唯一外部供应商。

报告期内，ABB 集团生产和销售的充电桩数量快速增长，业务发展状况良好。根据 ABB 集团 2022 年披露的公开信息，ABB E-MOBILITY S.p.A.在 2021年营业收入约3.23亿美元，2017年至2021年的营业收入复合增长率约60%，预计2022年营业收入增长率40%至45%，营业收入呈快速增长态势，经营状况良好。公司向其销售规模逐年增长与其自身销售收入快速增长相匹配。

（2）BTC POWER

报告期内，BTC POWER 向发行人采购规模与其自身业务规模的情况如下：

项目单位2022年1-6月2021年2020年2019年向发行人采购规模万元1924.68452.52202.54-

意昂集团（E.ON）客户营业收 亿 欧

295.07773.58609.44414.84

入元

向发行人采购 30KW 充电模块

占其对外采购 30KW 充电模块 % 100 100 100 -的比例

注：意昂集团（E.ON）100%持股 BTC POWER，营业收入来源于意昂集团（E.ON）年度报告。

BTC POWER 是北美市场电动汽车充电系统制造商，总部位于美国加利福利亚州，生产制造基地位于菲律宾，隶属于德国能源公司意昂集团（E.ON），意昂集团是世界 500 强企业。BTC POWER 主要客户包括美国电动汽车充电网络巨头Electrify America、世界 500 强企业英荷壳牌（SHELL）、亚马逊（Amazon）等

8-3-66补充法律意见书（一）知名企业。随着北美地区新能源汽车市场发展，BTC POWER 的大功率直流充电桩产品销售增长较快，该类充电桩主要采用从发行人采购的 30KW 充电模块，因此对发行人采购规模增长较快。报告期内，发行人向其销售规模逐年增长与其大功率直流充电桩业务发展具有匹配性。

发行人已对剩余3家具备自行生产能力的客户向公司的采购规模与其自身业务的匹配性情况申请了豁免披露。

（六）结合前述情况，说明发行人在技术研发、成本控制、产品销售等方面

是否对前五大客户尤其是关联方客户存在重大依赖，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力

1、公司在技术研发、成本控制、产品销售等方面对前五大客户尤其是关联

方客户不存在重大依赖

（1）技术研发

公司建立了“以经营计划、市场需求与行业前沿技术发展方向相结合”的自

主研发模式，专注于电力电子功率变换电路拓扑、嵌入式软件控制算法、人机交互及监控通信技术、电气系统设计及散热结构设计等方面的研发创新，以实现新能源汽车 AC/DC 充电模块、高集成一体式小直流充电模组、V2G 双向电网互动

充电模组、储能用 AC/DC 双向模块、交直流输入兼容充电模块、DC/DC 充电模

块等电力电子产品的开发与持续升级，从而在新能源汽车直流快充的多种应用场景中实现商业化的应用。

经核查发行人报告期内签署的合同、对研发部负责人员的访谈并经发行人确认，发行人不存在与客户合作研发、接受客户技术转让、许可的情况，发行人具备独立的研发能力，在技术研发上对前五大客户尤其是关联方不存在依赖。

（2）成本控制

作为非财务专业人士，信达律师就该问题访谈了会计师项目组成员，经其确认，报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比例分别为87.81%、86.79%、

86.80%和87.44%，直接材料为发行人成本的主要构成部分。报告期内，发行人

8-3-67补充法律意见书（一）

存在向万帮集团和欣恩科技采购的情况，除此之外，不存在向其他前五大客户进行采购的情况。

经信达律师访谈万帮集团、欣恩科技及发行人的确认，上述发行人向万帮集团采购的原因主要系2022年上半年受市场供需关系波动影响，发行人部分型号功率器件出现供应短缺的情况。为保证其自身产品供应的稳定性，万帮集团直接向发行人供应少量功率器件，主要用于生产发行人向其销售的充电模块，采购金额较小，原材料价格在参考万帮集团自行采购价格的基础上，由双方协商确定。

2019年，为及时向客户交付产品，发行人通过渠道商客户欣恩科技回购了部分

充电模块；回购价格在参考欣恩科技向其终端客户销售价格的基础上，由双方协商确定。

上述交易金额较小，且具有偶发性，除上述情况外，发行人不存在其他向前五大客户采购原材料的情况。发行人在原材料采购、产品生产等方面与前五大客户相互独立，发行人的外协厂商与前五大客户亦不存在关联关系。

综上，信达律师认为，发行人成本控制对前五大客户尤其是关联方客户不存在重大依赖。

（3）产品销售

*发行人对前五大客户尤其关联方客户销售占比较高，但随着发行人向非前五大客户尤其是非关联客户的销售金额逐渐增加，发行人对前五大客户尤其是关联客户的依赖性有所降低

根据发行人提供的收入明细表并经发行人确认，报告期内，发行人向前五大客户的销售占比较高。主要原因系发行人下游行业集中度较高。发行人充电模块产品属于新能源汽车充换电设备设施产业链上游，客户主要为产业链中游的直流充电设备生产商。由于充换电站建设和运营需要投入大量资金，回本周期长，其行业特性决定了企业需要具有资金优势、技术优势、资源优势、互联网思维和服务意识，具有较高的行业门槛，因此目前行业保持着较高的市场集中度。从运营端来看，充电桩和换电站运营具有显著的规模效应，导致了较高的市场集中度，且运营商向外部采购的充电模块集中在公司、英飞源、华为、永联科技等生产商，

8-3-68补充法律意见书（一）

直接导致发行人形成了较高的客户集中度。根据发行人确认并经信达律师访谈会计师项目组成员确认，报告期内，报告期内，公司向非前五大客户销售额分别为

3099.65万元、5438.30万元、13075.64万元和12190.03万元，呈快速增长趋势，从而使得公司对前五大客户的依赖性有所降低。

报告期内，发行人向关联客户的销售占比较高，主要原因系发行人关联客户ABB 集团和万帮集团均为下游行业龙头企业。根据 ABB 集团的公开信息，其是全球电动汽车充电解决方案提供商的领导企业；万帮集团则是国内排名前列的直

流充电桩运营企业。根据发行人确认并经信达律师访谈会计师项目组成员确认，报告期内，发行人向非关联客户的销售额分别为7048.92万元、8566.94万元、

22288.79万元和17796.96万元，即自2020年起，发行人向非关联客户的销售

额呈快速增长趋势，从而使得发行人对关联客户的依赖性有所降低。

*发行人以直接销售为主，渠道销售仅为补充，并且在销售渠道上对前五大客户尤其是关联方客户的依赖性逐年降低

根据发行人的确认，发行人采用“直接销售为主、渠道销售为辅”的销售模式，两种销售模式均为买断式销售。直接销售模式下，客户采购发行人产品后直接用作其产品生产，主要包括充电桩生产商、换电设备生产商、充电站运营商、换电站运营商、新能源汽车厂商等类型客户，上述类型客户通常将发行人充电模块直接用作其直流充电桩、充电柜等直流充电设备的生产。渠道销售模式下，客户采购发行人产品后未直接用于产品生产，而转销售给其自身客户，该类客户具有客户资源优势或资金优势，有利于发行人扩展客户和资金回收，是直接销售模式的有利补充。

发行人报告期前五大客户中，欣恩科技、HUILI POWER SUPPLY、中芯供应链为发行人的渠道销售商。报告期内，发行人的渠道销售商销售金额占营业收入的比例逐渐降低。截至报告期末，欣恩科技已由渠道商转变为销售服务商，原通过欣恩科技间接销售的客户已转变为发行人直销客户；随着交易体量增大，终端客户回款情况未达预期，中芯供应链资金周转压力加大，有意减少与发行人合作，经发行人与中芯供应链友好协商，发行人转而直接向部分终端客户供货，2022年 1-6 月发行人与中芯供应链交易规模有所下降；报告期内，公司与 HUILI

8-3-69补充法律意见书（一）

POWER SUPPLY 交易金额降低，主要是终端客户需求变化。2022 年 1-6 月，渠道销售商均未在公司前五大客户范围内，公司在产品销售渠道上对前五大客户的依赖性逐年降低。

综上，信达律师认为，发行人对前五大客户尤其是关联客户存在一定依赖，但不构成重大不利影响。

2、发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力

从技术研发来看，发行人建立了自主研发模式，构建了专业的研发团队，形成了完善的管理制度、合理的人才结构、高效的分工合作体系，取得了多项独立自主的知识产权和非专利技术，为公司时刻保持创造力和竞争力提供了有力保障。

报告期内，发行人不存在与客户合作研发、接受客户技术转让、许可的情况，发行人具备独立的研发能力，在技术研发上对前五大客户尤其是关联方不存在重大依赖。

从采购方面来看，发行人建立了独立的供应渠道，保证了发行人供应链的安全和稳定。报告期内，除向前五大客户存在少量偶发性采购外，发行人不存在其他向前五大客户采购原材料的情况。

从生产方面来看，发行人采用自主生产和外协生产相结合的生产方式。发行人与主要外协厂商保持长期稳定的合作关系，外协厂商与前五大客户亦不存在关联关系；在自主生产环节，发行人拥有独立的生产团队和生产机器设备。因此，发行人在生产环节对前五大客户尤其是关联方客户不存在重大依赖。

从产品销售来看，发行人采用“直接销售为主、渠道销售为辅”的销售模式，销售方面主要依靠发行人独立的销售团队和销售渠道，报告期内，发行人对前五大客户中的渠道销售商的销售占比逐渐降低；报告期内，发行人对前五大客户尤其关联方客户销售占比较高，但随着发行人向非前五大客户尤其是非关联客户的销售金额逐渐增加，发行人对前五大客户尤其是关联客户的依赖性有所降低。因此，发行人在产品销售方面对前五大客户尤其是关联方客户存在一定依赖，但不构成重大不利影响。

8-3-70补充法律意见书（一）综上，信达律师认为，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。

问题4.关于股权变动与历史沿革

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人存在多次股权转让和增资，其中2020年8月前海天

同、微禾致远入股价格为 8.96 元/注册资本，低于 2020 年 5 月 ABB SwiterlandLimited 及深圳阿斯特的入股价格 9.95 元/注册资本；2021 年 8 月至 2022 年 6 月，发行人投前估值从7亿元增长至25亿元。

（2）ABB Switerland Limited 及 ABB E-mobility AG 均为境外主体。

（3）柏建国、邓礼宽于2022年6月15日签署《一致行动协议书》，二人为

发行人共同控股股东、实际控制人。

请发行人：

（1）结合报告期内历次股权变动中投资人入股的背景、定价依据、所采取估

值方法及差异情况，以及发行人经营情况、主要财务数据、业绩增速及变化情况等，分析说明报告期内历次增资及股权转让定价的公允性，并说明2020年8月前海天同和微禾致远入股价格低于前一轮融资、2021年8月至2022年6月各次股权变动对应整体估值差异较大的原因及合理性；

（2）结合发行人外资股东历次增资和股份转让履行外商投资审批、备案程序

及税收缴纳情况，说明其入股行为是否符合外商投资管理法律法规的规定；

（3）说明与发行人存在股权关系或间接股权关系的客户入股协议是否涉及业

务合作、产品销售的特殊条款或利益安排；

（4）结合《一致行动协议书》的主要条款，说明一致行动关系是否附条件、附期限，是否存在可中止、可撤销、可变更或提前终止等安排，该协议是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，有无督促各方切实履行协议的有效措施，现行安排能否确保协议有效期内公司控制权稳定。

8-3-71补充法律意见书（一）

请保荐人及发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

1、查阅《审计报告》；

2、就入股背景、入股价格、定价依据等事宜对发行人外部投资者及负责发

行人投融资事宜的董事会秘书进行访谈；

3、查阅公司通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管

部门报送信息的文件；

4、查阅与发行人存在股权关系或间接股权关系的客户入股协议，并对相关

客户就与发行人是否存在特殊利益安排的事宜进行访谈；

5、查阅柏建国、邓礼宽于2022年6月15日签署的《一致行动协议》；

6、取得发行人关于相关问题的说明或确认。

二、核查结果

（一）结合报告期内历次股权变动中投资人入股的背景、定价依据、所采取

估值方法及差异情况，以及发行人经营情况、主要财务数据、业绩增速及变化情况等，分析说明报告期内历次增资及股权转让定价的公允性，并说明2020年8月前海天同和微禾致远入股价格低于前一轮融资、2021年8月至2022年6月各次股权变动对应整体估值差异较大的原因及合理性

1、报告期内历次股权变动中投资人入股的背景、定价依据、所采取估值方

法及差异情况，以及发行人经营情况、主要财务数据、业绩增速及变化情况，分析说明报告期内历次增资及股权转让定价的公允性

（1）发行人报告期内的经营情况和主要财务数据

报告期内，发行人经营业绩及财务状况具体如下：

8-3-72补充法律意见书（一）

单位：万元

项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月总资产8973.3817768.1445225.7866058.33

净资产2987.158349.3420119.4937893.67

营业收入9897.8020980.7943056.8833089.35

净利润905.762589.644605.055265.59

（2）报告期内历次股权变动中投资人入股的背景、定价依据、所采取估值方法

根据信达律师对相关股东、发行人董事会秘书的访谈及发行人的确认，发行人报告期内历次增资或股权转让前未对发行人股东权益进行评估，历次估值主要是股东之间结合公司当前业绩及盈利预测情况、行业发展情况，并参考市场市盈率水平等综合因素进行协商确定的结果，具体情况如下：

协议股权

股东名称/估值情况及签署变动入股背景定价依据姓名估值方法时间时间电源模块系万帮集团充电桩业务领域上游的核心环参考优优有限投前估值节之一，在对优优有限进

2018年净利润9000万元

万帮新能行尽调后，万帮集团认为2018.2019.状况、行业前（按2018年源、郑隽优优有限的产品和技术具

1205景，并参考前轮净利润计算

一、何优有竞争力，郑隽一及何优

融资估值协商定 PE 为 15.32

作为该轮融资的跟投方，价倍）均看好行业及发行人发展前景

电源模块系 ABB 集团充电桩业务领域上游的核心根据优优有限当投前估值2

ABB 环节之一，在对优优有限 时发展情况结合亿元（按Switerlan 进行尽调后，ABB 集团认 2019 年度净利

2020. 2020. 2019 年净利d 为优优有限的产品和技术 润情况、行业前

03 05 润计算 PE

具有竞争力，看好发行人景，同时参考优为22.08发展前景优有限前轮融资

倍）深圳阿斯看好优优有限所处行业及估值协商定价特优优有限本身质地参考优优有限当前海天同及微禾致远同属时最近一轮融资深圳微禾投资有限公司管

（即 ABB 估值 2.0454前海天理的私募基金，因其看好Switerland 及深 亿元，参考同、微禾2020.2020.新能源行业，并主动挖掘圳阿斯特轮融最近一轮融

致远、何0608到优优绿能；何优作为当

资）的估值，经资投后估值优时优优有限老股东，因看转让双方协商，打九折好发行人发展，就本次股按九折受让了部权转让行使优先受让权分股权

2021.2021.

共青城追共青城追远、中金浦成和根据优优有限投前估值7

0808

8-3-73补充法律意见书（一）远、中金高新投正轩看好行业及公2020年度净利亿元（按浦成、高司发展前景，深圳阿斯润情况，并根据2021年净利新投正 特、前海天同、微禾致远 优优有限当时发 润计算 PE

轩、深圳和何优作为老股东行使优展情况合理预测为15.20阿斯特、 先认购权 ABB Switerland 2021 年净利 倍）

ABB 为了防止股权被稀释同比 润，同时参考优Switerlan 例增资 优有限前轮融资

d、前海 估值协商定价

天同、微禾致远上海中电投与嘉兴融和同属国家电投集团产业基金管理有限公司管理的私募基金，因其看好新能源行业前景，同时将优优有限看作充电模块行业头部企根据优优有限投前估值12上海中电业拟进行投资，当时柏建2021年度财务亿元（按投、嘉兴2021.2021.国、邓礼宽基于优化个人/数据、净利润等2021年净利

融和 11 11 家庭财产配置同时为引入 情况，同时参考 润计算 PE机构投资者，郑隽一、万优优有限前轮融为26.06帮新能源基于投资回报已资估值协商定价倍）达预期，同时万帮新能源亦有上市计划，经其内部决策，向上海中电投、嘉兴融和转让部分优优有限股权

ABB E-mobility 及 ABB

Switzerland 均为 ABB Ltd

ABB 集团内部

全资子公司，ABB 集团内持股主体切换，部处于自身业务整合考

以 ABB虑，设立 ABB E-mobilityABB E- 2022. 2022. Switzerland 将其 投资成本平

并以其作为 ABB 集团内

mobility 02 03 持有的优优有限 价转让部专注于汽车领域的投资股权按投资成本平台，故 ABB Switzerlan平价转让给将其持有的优优有限股权

ABB E-mobility

全部转让给 ABB E-

mobility根据优优有限投前估值252021年度净利亿元（按润情况，并根据2021年净利小米智

发行人当时发展 润计算 PE

造、ABB 2022. 2022. 看好行业及发行人发展前

情况合理预测为54.29

E- 05 06 景

2022年净利倍，按2022

mobility润，同时参考前年净利润计轮融资估值协商 算 PE 为定价12.80倍）

8-3-74补充法律意见书（一）

根据以上两个表格，信达律师认为，发行人报告期内业绩持续增长，且增速较快，因此投资估值呈同比增长，具有合理性；发行人报告期内历次增资及股权转让定价公允。

2、2020年8月前海天同和微禾致远入股价格低于前一轮融资、2021年8月

至2022年6月各次股权变动对应整体估值差异较大的原因及合理性

（1）2020年8月前海天同和微禾致远入股价格低于前一轮融资的原因及合理性

前海天同及微禾致远于2020年8月的入股价格为8.96元/注册资本，该入股价格略低于前一轮融资即 ABB Switerland 及深圳阿斯特的入股价格 9.95 元/注册资本，主要原因如下：

* 前一轮融资入股股东 ABB Switerland 及深圳阿斯特与实际控制人约定了

回购条款，而前海天同和微禾致远未约定回购条款

2020 年 3 月，深圳阿斯特和 ABB Switerland 通过增资入股的方式入股发行人，入股过程中双方与原股东及发行人签订了《股东协议》，在股东协议中约定了回购条款如下：如发生下列任一情形且投资方知悉该事件之日起6个月内，投资方有权要求原始股东柏建国、邓礼宽回购投资方届时所持有的部分或者全部公

司股权：（1）公司未能在2024年12月31日前实现合格上市或合格并购（但因投资方原因导致未能按时实现合格上市或合格并购的除外）；（2）公司2019年度经审计的销售收入未超过人民币8000万元，或净利润未超过人民币900万元，或净经营性现金流未超过人民币350万元；（3）原始股东或公司严重违反本次

交易的交易文件项下的规定；（4）任一原始股东在公司实现合格上市或合格并购前从公司离职或不再全职为公司提供服务。

上述回购条件中涉及的对赌条款已于2021年8月解除。

*前海天同和微禾致远入股方式为受让老股，而前一轮融资为增资，受让老股一般估值会打一定折扣

ABB Switerland 及深圳阿斯特以增资方式入股，入股价格根据优优有限当时

8-3-75补充法律意见书（一）

发展情况结合2019年度净利润情况、行业前景，同时参考优优有限前轮融资估值协商定价。

而前海天同及微禾致远以受让万帮新能源持有的优优有限部分股权的方式入股，相对于最近的增资入股的估值打一定折扣具有合理性。上市公司中存在较多类似案例，例如通源环境（688679）在2019年12月的老股转让价格相对于增资价格的折扣率为92.35%，科思科技（688788）2019年5月的老股转让价格相对于增资价格的折扣率为80.01%。考虑到非上市公司股权流动性较差及万帮新能源收回部分投资的需求，双方友好协商，本次老股转让价格较前一轮融资估值打九折，转让单价比前一轮融资单价稍低；各方就上述股权转让相关事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，信达律师认为，该入股价格低于前一轮融资价格具有合理性。

（2）2021年8月至2022年6月各次股权变动对应整体估值差异较大的原因及合理性发行人2021年8月至2022年6月各次股权变动对应整体估值存在较大幅度上涨，主要是基于2021年至2022年业绩增长较快。根据《审计报告》，发行人2020年营业收入20980.79万元，实现净利润2589.64万元；2021年营业收入43056.88万元，实现净利润4605.05万元；2022年1-6月营业收入33089.35万元，实现净利润5265.59万元。2021年至2022年上半年收入及净利润均实现了较大幅度的增长；此外，30KW 作为目前充电模块市场的主流产品，发行人是行业内最早推出 30KW 充电模块的厂商之一，自 2018 年推出恒功率 30KW 充电模块后，逐渐得到市场认可，公司的创新能力、研发能力和市场地位进一步凸显，进而获得了外部投资者的肯定及青睐，因此公司整体估值呈较大幅度上涨。

近年来，随着全球新能源汽车市场的快速发展，销量迅速增长，新能源汽车的补能需求也不断扩大，带动新能源汽车充换电设备设施行业快速发展。公司主要产品的充电模块是直流充电设备的核心部件，相关行业的快速发展也带动了公司估值的提升。

信达律师认为，2021年8月至2022年6月各次股权变动对应整体估值差异

8-3-76补充法律意见书（一）

较大具有合理性。

（二）结合发行人外资股东历次增资和股份转让履行外商投资审批、备案程

序及税收缴纳情况，说明其入股行为是否符合外商投资管理法律法规的规定根据2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。

经核查，发行人的主营业务为为新能源汽车直流充电设备核心部件的研发、生产和销售，主要产品为各功率等级充电模块，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年）》中需实施特别管

理措施的项目，应按照内外资一致原则实施管理，因此，发行人外资股东 ABBSwitzerland 及 ABB E-mobility 历次增资和股权转让事宜无需单独向商务主管部

门申请审批、备案。发行人就外资股东历次增资和股权转让履行的外商投资程序及纳税情况如下：

序外资股东股权外商投资程序纳税情况号变动

2020年5月，

公司已经通过企业

ABB登记系统以及国家

1 Switzerland 以 增资事项不涉及税费缴纳

企业信用信息公示增资形式成为系统报送信息优优有限股东

2021年8月，

公司已经通过企业

ABB登记系统以及国家

2 Switzerland 对 增资事项不涉及税费缴纳

企业信用信息公示优优有限进行系统报送信息增资

2022年3月，

ABB ABB Switzerland 已于 2022 年 3 月 28 日就公司已经通过企业

Switzerland 将 本次股权转让免于在中国缴纳企业所得税登记系统以及国家

3其持有的优优的相关事宜向国家税务总局深圳市税务局

企业信用信息公示

有限股权转让完成了备案，可免于在中国缴纳企业所得系统报送信息

给 ABB E- 税。

mobility2022年4月，公司已经通过企业根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接

4发行人以净资登记系统以及国家投资暂不征收预提所得税政策适用范围的产折股整体变企业信用信息公示通知》(财税[2018]102号)的相关规定，对境

8-3-77补充法律意见书（一）

更为股份有限系统报送信息外投资者从中国境内居民企业取得的分红，公司新增或转增中国境内居民企业实收资本或

者资本公积，暂不征收预提所得税。ABB E-mobility 就发行人净资产折股取得的发行人股份暂不征收预提所得税。

2022年6月，

公司已经通过企业

ABB E-登记系统以及国家

5 mobility 以货 增资事项不涉及税费缴纳

企业信用信息公示币对发行人增系统报送信息资综上，信达律师认为，发行人外资股东的入股行为符合外商投资管理法律法规的规定。

(三)说明与发行人存在股权关系或间接股权关系的客户入股协议是否涉及

业务合作、产品销售的特殊条款或利益安排经查阅与发行人存在股权关系或间接股权关系的客户入股协议并经发行人

确认、访谈相关客户，万帮新能源于2018年12月19日与发行人签署的入股协议中曾经存在涉及业务合作、产品销售的特殊条款，具体情况如下：

“9.3万帮新能源投资集团有限公司承诺旗下公司每年给予公司不低于5000万人民币订单，每年1月中旬预付1500万作为公司周转，剩余70%货款在采购合同中约定，并承诺在当年12月31日前支付完当年所有货款。承诺期不少于三年，否则在后续融资中放弃优先认购权。

9.4公司承诺给予万帮新能源投资集团有限公司及旗下公司最低价支持，如果公司其他客户获得更优惠的价格，公司应主动降低供货价格。”

2020 年 3 月 26 日，因 ABB Switerland 及深圳阿斯特入股发行人，发行人当

时全体股东共同签署了《深圳市优优绿能电气有限公司之增资协议》，该协议1.1.3条第一款约定，“鉴于公司、前轮投资方于2018年12月19日签署的《关于深圳市优优绿能电气有限公司增资扩股协议》（“上一轮增资协议”）项下之

交易已完成，上一轮增资协议中有关前轮投资方各项权利之条款已经根据本次交易经过本协议各方充分协商并进行了相应的调整、修订和重述，并于本协议、股东协议等交易文件中进行了充分、完整、无误的反映与表述。基于此，除上一轮

8-3-78补充法律意见书（一）

增资协议中已完成的相关事项外，前轮投资方与公司同意自本次交易完成后终止执行上一轮增资协议的各项约定”。

经核查，上述万帮新能源与公司间关于业务合作、产品销售的约定已于 ABBSwiterland 及深圳阿斯特增资入股完成之日起终止，且后续相关的股东协议、增资协议/股权转让协议均未就万帮新能源与公司间关于业务合作、产品销售进行约定。

除上述情况外，与发行人存在股权关系或间接股权关系的其他客户入股协议不涉及业务合作、产品销售的特殊条款或利益安排。

(四)结合《一致行动协议书》的主要条款，说明一致行动关系是否附条件、附期限，是否存在可中止、可撤销、可变更或提前终止等安排，该协议是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，有无督促各方切实履行协议的有效措施，现行安排能否确保协议有效期内公司控制权稳定经核查，柏建国、邓礼宽于2022年6月15日签署《一致行动协议》，主要约定如下：

是否附条件否。

是。协议第三条第1款约定，自协议生效之日起至公司在中国境内知是否附期限名证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）IPO 上市后三年内有效。

是否存在可中是。协议第五条第2款约定，协议生效后，任何一方不可单方面撤销止、可撤销、可

或者终止协议或协议中任一条款，经双方一致同意，可通过书面方式变更或提前终止

对协议进行补充、修改或终止。

等安排

是否明确发生意是。协议第二条第1款约定，若协议双方在行使表决权时就某些问题见分歧或纠纷时无法达成一致时，应当按照柏建国的意见作出一致行动的决定，协议的解决机制双方应当严格按照该决定执行。

有无督促各方切有。协议第四条约定，如果一方直接或间接地违反本协议的约定或未实履行协议的有能履行或未能及时、充分地履行其在本协议项下的任何义务该方应被效措施视为违反本协议对方可通过书面通知的方式要求违约方纠正其违反

8-3-79补充法律意见书（一）

或不履约行为采取充分、及时和有效的措施消除上述违反或不履约行为的后果并向守约方和公司赔偿其违反或不履约行为所蒙受的损失。

协议第二条第2款约定，为促使甲乙双方齐心协力、同进同退，共同

推动公司持续高速发展，以及保持公司股权结构稳定，防止公司被恶意收购，甲乙双方承诺：如果任何一方从公司离职，将不得持有公司股份（含间接持有），如需保留全部或部分股份，必须经另一方书面同意；如果任何一方因特殊原因需将所持有公司股份（含间接持有）全部

或者部分股份对外转让，必须经另一方书面同意，未经另外一方书面同意的，不得将持有公司股份（含间接持有）转让于甲乙双方以外的任其他确保控制权何第三方，甲乙双方一致行动同比例对外转让股份（含间接持有）除稳定措施外；甲乙双方间转让股份（含间接持有）的，转让价格由甲乙双方协商确定，但转让价格不得低于转出方转让股份对应的实际原始投资款，也不得高于转出方转让股份对应公司前一季度净资产；同时，甲乙双方均需遵守其各自作出的公开书面承诺（包括但不限于公司首次公开发行股票并上市及公司上市后再融资的公开承诺）；若本协议约定与

甲乙双方公开承诺冲突的，以甲乙双方公开承诺为准；若本协议约定内容与证券交易所、中国证监会等证券审核机构相关监管要求相冲突的，以证券审核机构监管要求为准。

综上，信达律师认为，柏建国、邓礼宽签署的《一致行动协议》能确保协议有效期内公司控制权稳定。

问题5.关于技术秘密保护

申报文件显示：

（1）核心技术是发行人产品性能和品质的有力保障，如泄露将对发行人市场

竞争力、盈利水平产生不利影响。发行人核心技术能力主要体现为电路拓扑设计、软件控制算法，涉及核心商业机密的工序主要为软件烧录工序。

（2）发行人四名核心技术人员中，柏建国、邓礼宽、钟晓旭三人履历基本重合，历史任职单位涉及电源技术研发。

8-3-80补充法律意见书（一）

（3）发行人采取签订商业秘密保护及竞业禁止协议、核心技术人员入股等方式，保护商业秘密，避免研发技术人员流失。

请发行人：

（1）结合电路拓扑设计、软件控制算法方面的人才储备情况、相关研发成果及来源，核心技术人员在前述方面的具体研发贡献，说明现有研发团队与同行业可比公司相比是否具备研发优势；

（2）说明报告期内发行人及其研发技术人员是否存在与历史任职单位等第三

方发生知识产权纠纷、商业秘密纠纷或竞业禁止类合同纠纷等情形，是否存在潜在知识产权侵权风险；如是，请说明相关纠纷或风险是否涉及核心技术，对发行人生产经营有无重大影响；

（3）结合报告期各期研发人员离职人数及占比，商业秘密保护和竞业禁止协

议的主要内容及执行情况，同行业同类岗位薪酬待遇水平，以及研发人员对发行人持股的具体安排等，说明目前维持研发团队稳定的相关措施是否充分。

请保荐人和发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

1、访谈发行人研发人员，了解发行人在电路拓扑设计、软件控制算法方面

的人才储备情况、相关研发成果及来源，核心技术人员在前述方面的具体研发贡献；查阅同行业可比公司公告文件，了解其人才储备情况、研发成果、研发模式、核心技术人员背景情况，并与公司相关情况进行对比分析；

2、获取发行人员工花名册，核查发行人近三年各年度研发部门人员规模、离职人数及占比等情况；

3、查阅发行人专利、商标及软件著作权，核查专利、商标及软件著作权权属，是否存在纠纷；

8-3-81补充法律意见书（一）

4、抽查发行人与研发部门人员签署的《保密协议》《竞业禁止协议》，并

取得报告期内离职的研发人员相关离职文件，确认是否存在纠纷或潜在纠纷；

5、抽查了发行人报告期内部分月份向离职员工支付竞业禁止经济补偿金的

相关支付凭证；

6、就发行人研发人员是否存在与历史任职单位等第三方发生知识产权纠纷、商业秘密纠纷或竞业禁止类合同纠纷等情形，是否存在潜在知识产权侵权风险等相关事宜取得了研发人员的确认函；

7、发行人主要研发人员填写的调查表；

8、查阅优电实业相关工商档案、历次合伙人名单、柏建国、邓礼宽分别与

受激励员工签订《财产份额转让协议书》，并取得发行人对相关激励对象于发行人处任职情况的说明；

9、查阅发行人关于上市后实施的期权激励的相关会议文件资料及激励对象名单，并取得发行人对相关激励对象于发行人处任职情况的说明，查阅了《2022年股票期权激励计划承诺书》；

10、查阅发行人制定的《知识产权奖惩办法》；

11、取得发行人就相关事项的说明或确认。

二、核查结果

（一）结合电路拓扑设计、软件控制算法方面的人才储备情况、相关研发成

果及来源，核心技术人员在前述方面的具体研发贡献，说明现有研发团队与同行业可比公司相比是否具备研发优势

1、电路拓扑设计、软件控制算法方面的人才储备情况、相关研发成果及来源，核心技术人员在前述方面的具体研发贡献

（1）人才储备情况

根据发行人提供的员工花名册及发行人的确认，截至2022年6月30日，公司研发部按电路拓扑设计、软件控制算法等专业方向划分的人才分布情况如下：

8-3-82补充法律意见书（一）

专业方向人数占期末研发人员总数的比例

电力电子功率变换电路拓扑6265.96%

嵌入式软件控制算法1010.64%

其他2223.40%

总计94100.00%

截至报告期末，发行人电力电子功率变换电路拓扑方向的研发人员共62人、占研发人员总数的比例为65.96%，嵌入式软件控制算法方向的研发人员共10人、占研发人员总数的比例为10.64%，二者合计占比为76.60%。

（2）相关研发成果及来源

根据发行人的确认，发行人在电路拓扑设计、软件控制算法方面的相关研发成果主要体现为相关的知识产权和非专利技术。

*知识产权经核查，截至2022年6月30日，发行人及子公司已获授权发明专利10项、实用新型专利16项、外观设计专利3项、软件著作权32项。

根据发行人的确认，软件著作权均为发行人软件控制算法方面的研发成果，均为发行人原始取得。发行人在电路拓扑设计、软件控制算法方面对应的发明专利、实用新型专利、外观设计专利及取得方式如下：

对应专业专利名称专利号类型取得方式方向一种宽电压范围自适应切换的双

电 力 ZL202011401406.2 发明专利 原始取得向直流变换器电子

超宽范围大功率变换器电路 ZL202011613945.2 发明专利 原始取得功率

一种超宽范围大功率变换器电路 Zl202011614169.8 发明专利 原始取得变换

一种磁保持继电器驱动电路 ZL202011303251.9 发明专利 原始取得电路一种自动识别充电模块地址的电

拓扑 ZL202110451986.4 发明专利 原始取得路

8-3-83补充法律意见书（一）

一种超低待机功耗的辅助电源电

ZL202111041116.6 发明专利 原始取得路一种超大功率宽范围恒功率变换

ZL202110799527.5 发明专利 原始取得器一种多路并联输入且多路串联输

ZL201721016785.7 实用新型 原始取得出的功率变换器一种多路输入并联且多路输出并

ZL201721334236.4 实用新型 原始取得联的功率变换器

一种大电流大功率功率变换器 ZL201821973171.2 实用新型 原始取得一种高频隔离大功率直流变换器

ZL201820894431.0 实用新型 原始取得拓扑结构

一种宽范围恒功率变换器电路 ZL201920737536.X 实用新型 原始取得一种高压大功率变换器的整流均

压电路和高压大功率功率变换系 ZL201920729030.4 实用新型 原始取得统基于移相全桥的高频隔离双向直

ZL201922191771.4 实用新型 原始取得流变换器和并网储能系统一种宽范围恒功率双向直流变换

ZL201922180195.3 实用新型 原始取得器单级式高频隔离型双向直流变换

ZL201922190840.X 实用新型 原始取得器和并网储能系统嵌入一种锁相条件下电网参数的计算

ZL201911239586.6 发明专利 原始取得式软方法和可读存储介质件控一种基于三角函数特性的电网参

ZL201911239900.0 发明专利 原始取得制算数检测方法和可读存储介质

法 中断时间的测试系统及方法 ZL202110421390.X 发明专利 原始取得

*非专利技术

经访谈发行人研发部负责人并经发行人确认，发行人在电路拓扑设计、软件控制算法等方面对应的核心技术及取得方式如下：

对应专业方向核心技术取得方式

8-3-84补充法律意见书（一）

大功率高压宽范围输出充电模块技术自主研发大功率全段输出电压范围恒功率充电模块技术自主研发电力电子功率变换电路拓大功率低压宽范围输出充电模块技术自主研发扑大功率三相维也纳整流电路硬件技术自主研发

大功率多路并联 LLC 软开关电路硬件技术 自主研发三相维也纳整流电路控制软件技术自主研发嵌入式软件控制算法

LLC 软开关谐振电路控制软件技术 自主研发

（3）核心技术人员的具体研发贡献

经访谈发行人研发部负责人并经发行人确认，发行人核心技术人员在电路拓扑设计、软件控制算法方面的研发具体贡献情况如下：

核心技术人员具体研发贡献主导了公司主要产品的电路拓扑设计；作为发明人之一为公司成功申请

柏建国并取得了多项专利，其中，电路拓扑涉及方面专利12项，软件控制算法方面专利1项

全面主持公司硬件技术开发管理和软件平台搭建，负责了公司主要产品邓礼宽的电路拓扑设计；作为发明人之一为公司成功申请并取得了多项专利，其中，电路拓扑涉及方面专利13项，软件控制算法方面专利1项主导了 15KW、20KW、30KW、40KW 系列充电模块的开发，参与了公付财司主要产品的电路拓扑设计；作为发明人之一为公司成功申请并取得了

多项专利，其中，电路拓扑涉及方面专利3项主导了公司自动化测试平台的搭建，负责后台软件的开发；作为主要软钟晓旭件开发者为公司成功申请并取得了12软件控制算法方面软件著作权

2、说明现有研发团队与同行业可比公司相比是否具备研发优势

同行业可比公司均未具体披露其电路拓扑设计、软件控制算法方面的人才储

备情况、相关研发成果及来源，以及其核心技术人员在上述方面的具体研发贡献。

考虑到相关信息的可获得性和可比性，公司结合整体研发人才储备情况、研发成果、研发模式、核心技术人员背景情况与同行业可比公司相关情况进行比较，具体如下：

8-3-85补充法律意见书（一）

（1）整体研发人才储备情况发行人与同行业可比公司在研发人才储备方面的具体比较情况详见本补充

法律法意见书“问题1”之“二、（三）2、（1）·*研发团队”。

（2）研发成果发行人与同行业可比公司在研发人才储备方面的具体比较情况详见本补充

法律法意见书“问题1”之“二、（三）2、（1）·*研发成果的数量及获奖情况”。

（3）研发模式及核心技术人员背景情况

发行人与同行业可比公司的研发模式、核心技术人员背景情况如下：

职能部门研发模式核心技术人员背景情况

公司充电网的核心设备，例如充电模块、功特锐德率分配模块、充电箱变等全部为自主研发制-造目前主要管理人员和核心技

自成立以来坚持自主研发，专注于电力电子术人员均为相关领域的资深盛弘股份

技术在新能源领域中的应用专家，具有长期、丰富的技术和管理经验公司核心技术人员均拥有多

研发方面，依托核心专利技术所形成的产品年电力电子及相关产品的研

通合科技优势及良好的市场基础，坚持走自主创新的发经验，多位核心技术人员为技术发展道路业内的技术专家核心技术人员均拥有多年智

自成立以来始终坚持自主创新及研发，掌握英可瑞能高频开关电源及相关产品核心技术的研发经验建立了“以经营计划、市场需求与行业前沿核心技术人员均有至少十年优优绿能技术发展方向相结合”的自主研发模式，知以上电力电子行业的从业经识产权及核心技术均为自主研发所得历

注：特锐德的研发模式取自其2021年年度报告；盛弘股份的研发模式取自其2022年5月11日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，核

8-3-86补充法律意见书（一）

心技术人员背景情况取自其2022年半年度报告；通合科技和英可瑞的研发模式、核心技术人员背景情况均取自其2022年半年度报告。

综上，信达律师认为，从研发人才储备情况来看，公司研发人员数量低于同行业可比公司，但研发人员占比均高于同行业可比公司；公司研发人员中硕士学历人数占比、本科学历人数占比、本科和硕士学历合计占比均处于同行业可比公

司中的较高水平，公司研发团队的学历层次具备一定优势；从相关研发成果来看，公司与英可瑞的知识产权数量相近，较特锐德、盛弘股份、通合科技相比偏少；

从研发模式及核心技术人员背景情况来看，发行人与同行业可比公司均坚持自主研发模式。

（二）说明报告期内发行人及其研发技术人员是否存在与历史任职单位等第

三方发生知识产权纠纷、商业秘密纠纷或竞业禁止类合同纠纷等情形，是否存在潜在知识产权侵权风险；如是，请说明相关纠纷或风险是否涉及核心技术，对发行人生产经营有无重大影响

经核查发行人主要研发技术人员填写的调查表、发行人及其研发技术人员的

确认并经信达律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院

被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行

人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn），报告期内，发行人及其研发技术人员不存在与历史任职单位等第三方发生知识产权纠纷、商业秘密纠纷或竞业禁止类合同纠纷等情形，不存在潜在知识产权侵权风险。

（三）结合报告期各期研发人员离职人数及占比，商业秘密保护和竞业禁止

协议的主要内容及执行情况，同行业同类岗位薪酬待遇水平，以及研发人员对发行人持股的具体安排等，说明目前维持研发团队稳定的相关措施是否充分

1、报告期各期研发人员离职人数及占比

2022年1-6

项目2021年2020年2019年月期末研发员工人数94724239当期研发离职人数139119

其中：在公司工作年限1年以内离职人数7568

8-3-87补充法律意见书（一）

在公司工作年限1年以上离职人数6451

研发人员离职率12.15%11.11%20.75%18.75%

在公司工作年限1年以上研发人员离职率5.61%4.94%9.43%2.08%

注1：研发人员离职率=当期研发离职人数/（期末研发员工人数+当期研发离职人数）×100%。

注2：在公司工作年限1年以上研发人员离职率=在公司工作年限1年以上离职人数/（期末研发员工人数+当期研发离职人数）

报告期内，公司研发人员的离职率总体呈下降趋势，公司研发团队稳定性有所增强。离职研发人员主要为在公司工作年限不足一年的人员，在公司工作年限

1年以上研发人员离职率较低。

2、报告期各期研发人员商业秘密保护和竞业禁止协议的主要内容及执行情

况

（1）保密协议主要内容

根据发行人的确认并经信达律师抽查部分研发人员的相关协议，报告期内，发行人与研发人员签署的保密协议中，对保密范围、保密期限、保密义务、保密措施、违约责任等主要内容均作了约定，主要内容如下：

包括但不限于不为公众所知悉、能为公司带来经济利益或一旦公布会对公

司造成影响、需员工采取保密措施的所有的技术秘密、商业秘密、财务信保密范围

息、生产资料以及有关管理、法律、人力资源等方面的其他资料，以及虽来

自第三方但公司有义务将其作为机密的信息。

不仅限于员工在职期间，员工离职后仍对公司保密信息或虽属于他人但公保密期限司负有保密义务的保密信息承担保密义务；其离职后的保密义务直至公司宣布保密信息解密或者保密信息已经实际合法公开为止。

非经公司书面许可，员工在任何情形下不得以任何理由、任何方式（泄露、保密义务公开、发布、出版、传授、转让等方式）向任何第三方披露属于公司的保密信息或虽属于他人但公司负有保密义务的保密信息。

公司有权随时要求员工返还或销毁公司的保密信息，员工应按照公司要求返还或销毁公司的保密信息。员工离职后不得存有公司任何保密信息，不保密措施

论因何种原因从公司离职，员工应立即向公司移交所有自己掌握的所有保密信息，并办妥有关交接手续，前述涉密物品、文件、信息均为公司所有。

违约责任员工不履行保密义务的或违反本协议约定的，应当承担违约责任并按照本

8-3-88补充法律意见书（一）

协议约定向公司支付违约金。违约金额为员工离职前最后十二个月薪酬总额（在职不足十二个月的，薪酬总额为在职期间的税前月平均薪酬*12个月）的贰倍，以及员工因违约所获得的利益，同时，员工还需继续履行保密义务。员工的违约行为给公司造成损失的，员工还应当赔偿公司全部损失。

（2）竞业禁止协议主要内容

根据发行人的确认并经信达律师抽查部分研发人员的相关协议，报告期内，发行人与研发人员签署的竞业禁止协议中，对竞业禁止范围、竞业禁止期间、竞业禁止义务、竞业禁止经济补偿金、违约责任等内容均作了约定，主要内容如下：

竞业禁止高级管理人员、高级技术人员、知悉公司技术秘密的人员、其他负有保密义范围务的人员竞业禁止

双方劳动合同签订之日起，至双方劳动合同终止之日起两年届满时止期间

在竞业禁止期内，员工不得到与公司存在竞争或合作关系的第三方以及甲方客户或潜在客户工作、兼职；不得设立或与他人共同设立/经营与公司生产或

经营同类产品、从事同类业务的企业；不得直接或间接通过任何手段，自行

或与第三方联合，以拉拢、引诱、招用、鼓动等方式，企图使公司其他员工竞业禁止

离职、跳槽，或企图挖走公司其他员工；员工及其近亲属不得作为股东或投义务

资人对与公司业务相同或类似或相关的行业进行投资，不得与公司发生竞争，不得将公司业务占为己有或推至第三方，不得以公司名义从事与公司竞争的业务；不得设立或与他人共同设立与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业及技术秘密有关的业务。

竞业禁止

为离职前最后十二个月月平均薪资的50%，公司按月支付，并代扣代缴个人经济补偿所得税金

员工不履行规定义务的或违反竞业禁止约定的，应当承担违约责任，应当按照约定向公司支付违约金。违约金额为员工离开公司前最后十二个月薪酬总违约责任额（在职不足十二个月的，薪酬总额为在职期间的税前月平均薪酬*12个月）的叁倍。同时，员工所获得的竞业禁止补偿金应当全部返还公司。给公司造成损失的，员工应当赔偿公司损失

8-3-89补充法律意见书（一）

（3）报告期内保密协议及竞业禁止协议执行情况

根据公司提供的资料并经发行人确认，报告期内，发行人共计向两名研发人员支付过竞业禁止经济补偿金。根据发行人提供的相关《保密协议》《竞业禁止协议》并经信达律师抽查发行人相关的支付凭证，截至报告期末，发行人已按照《竞业禁止协议》的约定向相关离职人员支付竞业禁止经济补偿金。

除上述情况外，发行人报告期内不存在向离职员工支付竞业禁止经济补偿金的情形。根据发行人及其研发人员的确认并经信达律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn），发行人报告期内与相关员工签署的保密协议及竞业禁止协议均有效执行。报告期内，发行人不存在因执行保密协议及竞业禁止协议与员工产生争议或潜在纠纷的情形。

3、同行业同类岗位薪酬水平

单位：万元

项目2022年1-6月2021年2020年2019年特锐德未披露19.8417.8616.17

盛弘股份未披露30.3925.8022.68

通合科技6.1313.4711.3912.71

英可瑞13.1821.4920.1422.40

平均值9.6521.3018.8018.49

优优绿能16.2027.8622.9920.37

注1：上述可比公司薪酬待遇数据取自该上市公司年报/半年报。

注2：同行业上市公司研发人员平均薪酬=研发费用中职工薪酬总额/期初期末研发人员

平均数；优优绿能研发人员平均薪酬=全部研发人员薪酬/月末研发人员平均数综上，信达律师认为，报告期内，发行人研发人员平均薪酬高于同行业可比公司平均水平。

4、研发人员对发行人持股的具体安排等

（1）上市前实施的股权激励

8-3-90补充法律意见书（一）经核查，截止报告期末，发行人通过优电实业实施了多次股权激励。经核查优电实业相关工商档案、激励对象名单，截至报告期末，发行人已实施的股权激励中，研发部门的激励人员共计14人，占股权激励总人数的46.67%。

为防止核心技术人员流失，最大限度维护发行人研发团队，优电实业承诺：

“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺”。

同时，柏建国、邓礼宽分别与受激励员工签订《财产份额转让协议书》（柏建国、邓礼宽为甲方，入股员工为乙方），双方约定：“若乙方因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，甲方有权要求乙方按照其支付的原价向甲方或甲方指定的第三方转让其所持有的优电实业全部出资份额。

乙方应遵守法律法规，忠诚于公司，不得对公司的财产、声誉或其他员工造成损失或损害，若乙方未能遵守相应规定，甲方有权（而非义务）指示其将其持有的优电实业的出资份额按照原价转让给甲方或甲方指定的第三方。

乙方如果不再在深圳市优优绿能电气有限公司或其子公司任职的，甲方应指示其将其持有的优电实业的出资份额按照原价转让给甲方或甲方指定的第三方；

若乙方在优优绿能任职期间有重大贡献或突出业绩的，经乙方向甲方申请且经甲方同意，乙方有权保留部分或全部其在深圳市优优绿能电气有限公司或其子公司任职期间持有的优电实业的出资份额。”

（2）上市后实施的期权激励

除上市前已实施的股权激励外，发行人拟于上市后对89名员工进行期权激励。经核查发行人相关决策文件、激励对象名单，截至报告期末，研发部门的激励人员共计47人，占本次期权激励人员总数的52.81%。

经核查本次激励对象签署的《2022年股票期权激励计划承诺书》，激励对象承诺自获授期权自行权日起三年内不减持，同时承诺上述锁定限售期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

8-3-91补充法律意见书（一）综上，发行人已通过上市前的股权激励及上市后实施的期权激励等形式建立健全了长效激励机制，充分调动了相关研发人员的工作积极性，提高了公司的凝聚力，增强了公司竞争力。同时，通过相关承诺、协议等形式对激励人员的减持安排进行约定，实现公司员工的个人收益、工作及绩效目标和未来几年股东、公司经营发展目标的统一，将有效推动公司落实中短期经营战略和业务发展策略，提升公司持续经营能力。

5、为维持研发团队稳定的其他相关措施

经查阅发行人《知识产权奖惩办法》并经访谈研发部负责人，发行人为研发部门设置了创新成果奖、技术改进奖、技术发明奖、合理化建议奖、计算机程序

奖、成果转化奖、知识产权信息奖等奖项，以引导公司员工积极开展技术创新，维持研发团队健康稳定发展。

综上，信达律师认为，发行人目前维持研发团队稳定的相关措施充分。

问题6.关于产能利用率

申报材料显示：

（1）报告期各期，发行人产能利用率较低，但随着订单量持续增长，“产能已处于较为饱和状态”。

（2）报告期内，发行人机器设备等固定资产购置规模较小，除软件烧录工序外，其他工序以外协生产为主，同时发行人存在利用闲置资金购买银行理财的情形。

（3）报告期末，固定资产累计折旧金额为558.22万元，固定资产账面价值较小，占净资产的比例为1.81%；本次募投项目新增固定资产年折旧额最高将超过7000.00万元。

请发行人：

8-3-92补充法律意见书（一）

（1）结合充电模块生产的具体工序、流程和所需条件，制约产能的主要因素，以及产能增加与利用的边际成本变化情况，说明发行人报告期内产能利用率较低的原因与合理性，以及判断“产能已处于较为饱和状态”的依据；

（2）结合各产品类别、生产工序中自行生产与外协生产的占比，与主要客户

的合作模式，同行业可比公司同类产品外协生产情况等，说明除软件烧录以外的工序主要采取外协生产的商业合理性；

（3）结合货币资金的充裕度、生产经营的实际需求情况及同行业可比公司固

定资产配置规模等，说明在订单快速增长的情况下固定资产购置规模是否匹配，本次发行募集资金用于大规模购建固定资产的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

1、访谈发行人生产负责人，了解发行人充电模块生产的具体工序、流程和

所需条件，制约产能的主要因素；

2、查阅发行人提供的委外加工明细表、与主要客户签订的合同，判断发行

人与主要客户是否就选择外协生产进行明确约定；查阅同行业可比公司同类产品

外协生产情况，与发行人生产情况进行对比；

3、访谈发行人财务负责人、生产负责人、发行人总经理，并查阅本次募投

项目的可行性研究报告，了解本次发行募集资金用于大规模购建固定资产的原因及合理性；

4、查阅《问询函回复》中会计师及保荐机构就该问题的核查意见；

5、就部分财务问题及业务问题访谈了会计师及保荐机构；

6、取得发行人关于相关事项的说明或确认。

二、核查结果

8-3-93补充法律意见书（一）

（一）结合充电模块生产的具体工序、流程和所需条件，制约产能的主要因素，以及产能增加与利用的边际成本变化情况，说明发行人报告期内产能利用率较低的原因与合理性，以及判断“产能已处于较为饱和状态”的依据

1、充电模块生产的具体工序、流程和所需条件，制约产能的主要因素，以

及产能增加与利用的边际成本变化情况

经信达律师访谈发行人生产负责人并经发行人确认，发行人充电模块的生产工序主要包括软件烧录、SMT（贴片）、DIP（插件）、组装、测试、老化、包装，产品生产通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。报告期内，发行人自主生产环节涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装，外协生产环节涉及的工序主要包括 SMT（贴片）、DIP（插件）、组装、测试、老化和包装。其中，在外协厂商进行测试和老化工序时，外协厂商仅提供场地和操作工人，相关的工装设备、老化及测试软件均由公司提供，并由公司技术人员在外协厂商进行监督和指导。

生产工艺流程如下图所示：

8-3-94补充法律意见书（一）

上述工序的具体内容如下：

工序具体内容

软件烧录通过仿真软件和芯片专用下载器，将编译好的算法程序下载到集成电路中SMT （ 贴 将电子元器件焊接在电路板上，主要通过 SMT 设备（如锡膏印刷机、贴片片）机等）实现

采用插件、焊接和检测的工艺，将电子元器件插装到电路板上，用焊锡焊DIP（插件）接，然后再经过品质检验，制成一个完整电路板组件的工艺过程组装将经贴片及插件工序后的电路板组件与结构件组装成成品

包括耐压测试与功能测试，耐压测试通过耐压测试仪进行高压模拟雷击测试，其试验电压为被试设备额定电压的一倍多至数倍，是检验电气设备、电气装置等承受过电压能力的主要方法之一；功能测试包括产品信息的读写，测试

高压及低压模式下的交流输入电压电流校准、直流输出电压电流校准、效

率测试、功率测试、PF 测试、过压保护测试、过流保护测试，泄放电路测试、稳压精度测试、稳流精度测试，THD 测试等

8-3-95补充法律意见书（一）

一种模拟产品在现实使用条件中涉及到的各种因素对产品产生老化的情况

进行相应条件加强实验的过程，主要通过让产品在高温环境下通电长时间老化工作，加速暴露工艺过程中存在缺陷的产品，使最终产品具有较高的可靠性包装按要求对完工产品进行包装

根据发行人的说明，SMT（贴片）、DIP（插件）和组装工序均为常规加工工序，发行人在报告期内均通过外协生产方式进行，不存在较大产能限制；包装工序为非关键核心生产工序，通过外协生产和自主生产均可完成，不存在较大产能限制。

在相对核心的工序中，软件烧录工序关键在于软件本身的控制算法，测试和老化工序的关键在于自动化工装设备、老化及测试软件。在上述工序中，公司产能主要受制于测试工序中的子工序整机测试，因此以整机测试工序设备产能计算公司总体充电模块产能情况，具体如下：

设备名称单位2022年1-6月2021年2020年2019年产能台11232021528015600062400

注1：当年（期）产能=∑当年（期）各月整机测试系统数量×每小时测试产品台数（4台）

×每天工作小时数（20小时）×每月工作天数（26天）；

注2：根据公司提供的相关固定资产购买协议、相关支付凭证及公司的确认，公司2019年初共有1套整机测试设备，2019年9月新增2套整机测试设备，2020年1月新增1套整机测试设备，2020年11月新增1套整机测试设备，2021年4月新增1套整机测试设备；

注3：上述产能包括放置于外协厂商的整机测试设备的产能。

根据发行人确认并经信达律师访谈会计师项目组成员确认，报告期各期末，发行人制造费用相关固定资产原值分别为163.97万元、213.15万元、379.54万

元和441.00万元，金额较小。基于对会计师的合理信赖并履行一般人的注意义务，信达律师认为，在上述生产模式下，公司扩充产能所需的固定资产金额较小，产能增加与利用对总体边际成本变动的影响较小。

2、报告期内产能利用率较低的原因与合理性，以及判断“产能已处于较为饱和状态”的依据

8-3-96补充法律意见书（一）

经信达律师访谈发行人生产负责人并经发行人确认，发行人报告期内公司产能利用率总体较低的原因、合理性，及判断“产能已处于较为饱和状态”的依据如下：

（1）公司订单存在季节性波动，一般情况下三四季度订单量高于一二季度，为保证生产稳定性，公司一般需要预留足够产能，以应对订单季节性波动下的生产需求。受订单的季节性波动影响，公司产能利用率总体上也同样呈现一二季度低，三四季度高的特征。

（2）公司经营情况良好，订单量增长较快，生产需求呈逐年递增趋势。在此情况下，公司提前进行产能规划，配备了较为充足的产能以满足不断增长的订单生产需求。2019年，为满足三季度订单生产需求及为四季度订单波动增长储备产能，公司于当年9月新增整机测试产能，因此四季度产能利用率有所拉低；

2020年，公司在当年1月新增整机测试产能，但受宏观经济波动影响，公司一

季度产能利用率处于较低状态，随着宏观经济表现有所恢复，公司产量自二季度开始有所回升，产能利用率也相应提升，公司在当年11月新增整机测试产能，为后续快速增长的订单生产储备产能；2021年开始，在订单量快速增长的情况下，公司于2021年4月新增整机测试产能，但产能利用率仍迅速提升，2021年三季度至2022年二季度，产能利用率分别达到68.98%、95.90%、63.83%和87.96%，部分季度公司产能已处于较为饱和状态。

（二）结合各产品类别、生产工序中自行生产与外协生产的占比，与主要客

户的合作模式，同行业可比公司同类产品外协生产情况等，说明除软件烧录以外的工序主要采取外协生产的商业合理性

1、各产品类别、生产工序中自行生产与外协生产的占比报告期内，公司充电模块生产工序中的软件烧录环节均为自主生产，SMT（贴片）、DIP（插件）、组装环节均由外协厂商完成，测试、老化和包装环节通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。

8-3-97补充法律意见书（一）

根据发行人确认，单台充电模块的测试、老化和包装环节的生产周期约2天，生产周期较短，发行人通常将单台充电模块的测试、老化和包装环节外发给同一家外协厂商加工。

根据发行人确认并经信达律师访谈会计师项目组成员确认，发行人测试、老化和包装环节自2021年下半年开始外协，2021年和2022年1-6月，发行人各功率等级充电模块测试、老化和包装环节外协加工的数量及占比如下：

数量单位：台

2022年1-6月2021年

项目测试、老化和测试、老化和包装环节外协模块产量占比包装环节外协模块产量占比模块数量模块数量

15KW充电模块 - 207 - - 909 -

20KW充电模块 - 14878 - - 43333 -

30KW充电模块 1147 68302 1.68% 7952 88335 9.00%

40KW充电模块 - 1858 - - 1393 -

合计1147852451.35%79521339705.94%

注：占比=测试、老化和包装环节外协模块数量/模块产量

2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人测试、老化和包装环节外协仅涉及 30KW

充电模块，2022年1-6月占比稍低的原因是公司销售存在一定季节性，上半年出货台数较少，公司内部生产的产能较为充足，充电模块测试、老化和包装环节外发数量较少。

2、与主要客户关于其产品生产模式的约定情况

根据发行人提供的相关协议、发行人确认，并经信达律师访谈发行人报告期内主要客户、主要外协厂商，发行人充电模块产品生产均通过自主生产和外协生产相结合的方式进行，公司统一采购所需的主要原材料，且会派驻品质工程师对外协厂商的生产过程及产品品质进行控制监督。报告期内，发行人与各期前五大客户签署的合同中未就是否选择外协生产进行明确约定，发行人部分工序采用外协生产的生产模式符合与客户的合同约定；报告期内，发行人与客户不存在因产品质量问题而发生纠纷或诉讼。

3、同行业可比公司同类产品外协生产情况

8-3-98补充法律意见书（一）

经查阅发行人同行业可比公司公开披露信息，公司的部分工序采用外协生产是电气机械及器材制造业中普遍存在的生产模式，公司同行业可比公司盛弘股份、通合科技、英可瑞和电气机械及器材制造业同行业公司上能电气、固德威有采用

委托加工的模式进行生产，具体情况如下：

公司名称委外加工情况

2021 年年报：公司从事印制电路板装配（PCBA）、软件烧录、模块组

装、整机组装和产品检测等生产环节，结构件组装、电缆组装采用外协加工方式完成。

盛弘股份

2020年及2019年年报：公司从事软件烧录、模块组装、整机组装和产

品检测等生产环节，印制电路板装配（PCBA）、结构件组装、电缆组装、充电桩模块组装采用外协加工方式完成。

公司对包括 PCBA 电路板、变压器以及电源模块结构件和整机物料中的通合科技整机结构件实行外协加工生产。

2021年年报：软件烧录、整机装配、产品测试、老化及检测等环节均为

自主完成，PCBA 等工序采用部分外协加工的方式生产。

英可瑞

2020年及2019年年报：软件烧录、整机装配、产品测试、老化及检测等

环节均为自主完成，PCBA 等工序采用外协加工的方式生产。

上能电气上能电气主要产品为光伏逆变器等。报告期内，发行人外协加工涉及制

（300827.SZ） 成板 SMT 加工、DIP 加工、测试、三防和成品组装工序。

固德威主要产品为光伏逆变器等。报告期内，发行人委外加工的生产环固德威 节主要为逆变器线路板组装（PCBA）服务，线路板组装系对逆变器线路

（688390.SH） 板进行贴片、插件、焊接加工（SMT），具体生产环节包括锡膏印刷、SMD 零件贴片、回流焊、插件、波峰焊、目测、ICT 测试入库

数据来源：盛弘股份、英可瑞来源于年度报告，通合科技来源于其2021年募集说明书，上能电气和固德威来源于其2020年招股说明书。

注：特锐德年度报告披露其拥有独立完整的研发、设计、生产和销售体系，未披露委托加工情况。

由上表可见，同行业可比公司和电气机械及器材制造业同行业公司存在SMT（贴片）、DIP（插件）、组装等生产工序外发的情况，公司的部分工序采用外协生产符合行业惯例。

4、除软件烧录以外的工序主要采取外协生产的商业合理性综上，信达律师认为，报告期内，公司充电模块生产工序中的软件烧录环节均为自主生产，SMT（贴片）、DIP（插件）、组装环节均由外协厂商完成，测试、老化和包装环节通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。公司与客户通常未就是否选择外协生产进行明确约定，公司除软件烧录以外的工序主要采取外协生产符合行业惯例，具有商业合理性。

8-3-99补充法律意见书（一）

（三）结合货币资金的充裕度、生产经营的实际需求情况及同行业可比公司

固定资产配置规模等，说明在订单快速增长的情况下固定资产购置规模是否匹配，本次发行募集资金用于大规模购建固定资产的原因及合理性

1、结合货币资金的充裕度、生产经营的实际需求情况及同行业可比公司固

定资产配置规模等，说明在订单快速增长的情况下固定资产购置规模是否匹配

（1）公司固定资产配置规模较低主要原因是公司主要采用外协加工的生产方式，且生产经营场地均为租赁，固定资产配置规模与公司生产经营的实际需求相匹配

*报告期内，公司货币资金较为充裕，资金并非限制公司增加固定资产配置的因素

根据《审计报告》，报告期各期末，发行人货币资金余额分别为1863.68万元、5812.85万元、11469.18万元和32018.54万元，占流动资产的比例分别为

21.95%、34.13%、26.85%和50.63%。公司货币资金余额主要为公司的盈余现金

累积及增资扩股筹集资金，充裕度良好，资金并非限制公司固定资产配置的因素。

*公司采用租赁的方式解决生产经营场地，主要采用外协加工的生产方式，固定资产配置的需求较低，固定资产购置规模符合公司生产经营的实际需求根据《审计报告》、发行人提供的报告期内固定资产清单及发行人确认，报告期内，发行人采用租赁的方式解决生产经营场地，未建造或购置房屋建筑物，发行人生产经营所需的固定资产主要为生产工器具、运输设备、办公设备和电子设备。报告期内，发行人产品生产通过自主生产和外协生产相结合的方式进行，对于生产工艺成熟，但设备、场地投资规模要求较高的 SMT（贴片）、DIP（插件）工序均通过外协生产的方式进行，企业仅保留包括软件烧录、测试、老化在内的相对核心工序。因此，公司生产经营需要的固定资产需要较低。

作为非财务专业人士，信达律师就该问题访谈了会计师项目组成员，经其确认，发行人报告期期末较期初固定资产原值增加1067.82万元；其中，报告期内新增生产工器具737.96万元，主要为生产用老化、测试设备，及研发设备。基于对会计师的合理信赖并履行一般人的注意义务，信达律师认为，报告期内，发行

8-3-100补充法律意见书（一）

人固定资产配置情况符合其生产经营模式，配置的固定资产满足公司生产经营需求。

（2）与同行业可比公司相比，公司固定资产配置较低，原因合理

经查阅同行业可比公司年度报告，同行业可比公司固定资产中均包含房屋建筑物，而发行人生产经营场地均由租赁取得，固定资产中无房屋建筑物。

报告期内，同行业可比公司固定资产（剔除房屋及建筑物）与营业收入的比值总体上高于公司。特锐德于2009年上市，其主营业务包括铁路系统、电力系统、煤炭系统、新能源汽车充电业务及其他，其中，其新能源汽车充电业务中的充电网的建设运营业务需要铺设大量充电桩，因此机器设备金额较大；盛弘股份、通合科技、英可瑞分别于2017年、2015年、2017年上市，均利用募集资金进行生产项目建设。公司生产工序中对设备投资规模要求较高的 SMT（贴片）、DIP（插件）工序均通过外协生产的方式进行，生产经营需要的固定资产需要较低，因此固定资产配置比例低于同行业可比公司。

根据英可瑞公开披露的招股说明书，其报告期内（2014年、2015年、2016年、2017年1-6月）主要产品为电力操作电源、电动汽车充电电源和其他电源，其中电动汽车充电电源的收入占比分别为38.23%、76.46%、82.35%和76.94%。

在生产模式方面，英可瑞在其报告期内生产环节中的软件烧录、组件装配、产品测试等环节均为自主完成，PCBA 等工序采用外协加工的方式生产，并且其自身不存在房屋建筑物，主要生产经营场地采用租赁方式解决。综上，英可瑞在其报告期内的产品结构、生产模式等方面与公司报告期内经营模式较为类似。

公司与英可瑞在各自报告期内的产品结构、生产模式等方面类似，营业收入均实现快速增长，固定资产与营业收入的比值均处于较低水平且呈现下降趋势。

综上，作为非财务专业人士并基于对保荐机构民生证券及会计师致同的合理信赖，按照普通人的一般注意义务，并参考《问询函回复》中会计师及保荐机构就该问题的核查意见，信达律师认为，公司在报告期内的资金宽裕度良好，公司按照生产经营所需配置固定资产；公司在订单快速增长的情况下，固定资产配置

8-3-101补充法律意见书（一）

规模满足正常生产经营需求，具有匹配性；公司固定资产配置情况符合公司自身经营特征，属于行业中的正常经营现象。

2、本次发行募集资金用于大规模购建固定资产的原因及合理性

（1）本次发行募集资金用于大规模购建固定资产的原因及合理性本次发行募集资金拟投向“深圳市优优绿能股份有限公司充电模块生产基地建设项目”（以下简称“充电模块生产基地建设项目”）、“深圳市优优绿能股份有限公司总部及研发中心建设项目”（以下简称“总部及研发中心建设项目”）及补充流动资金。

*充电模块生产基地建设项目

根据该募集资金投资项目的可行性研究报告，“充电模块生产基地建设项目”用于对公司充电模块产能进行扩充和升级，总投资27282.37万元，主要用于建筑工程、设备及软件购置、安装等，具体投资情况如下：

序号项目金额（万元）占比

1建筑工程费989.453.63%

设备及软件购置费17262.0763.27%

2

其中：设备购置费16122.0759.09%

3安装费653.312.39%

4工程建设其他费用867.123.18%

5预备费954.223.50%

6铺底流动资金6556.2124.03%

合计27282.37100.00%

“充电模块生产基地建设项目”的主要固定资产投资为设备购置费，金额为

16122.07万元，占项目总投资的比例为59.09%。

根据该募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人的说明，公司购置大量设备开展“充电模块生产基地建设项目”的原因及合理性如下：

A、形成全工序生产能力，满足部分订单需求，并提升公司自动化生产水平

8-3-102补充法律意见书（一）

随着公司业务不断发展，订单规模不断扩大，对公司产能要求也持续加大，一方面，公司继续加强与现有外协厂商合作，同时导入新的外协厂商；另一方面，公司有必要打造自动化水平较高的生产基地，配备部分全工序生产能力，以提升公司生产水平，提升工艺流程可控性，提升公司整体形象，分散外协加工风险和降低经营成本，成为公司示范性生产基地。

报告期内，公司充电模块的生产工序主要包括软件烧录、SMT（贴片）、DIP（插件）、组装、测试、老化、包装，其中 SMT（贴片）、DIP（插件）和组装工序均委托外协厂商完成。“充电模块生产基地建设项目”拟投入设备中，新增工序的设备包括自动化水平较高的 DIP 插件设备、SMT 贴片设备、三防配套设备、

组装配套设备、PCBA 测试及配套设备，合计拟投入资金 7656.24 万元，占拟投入设备总额的比例达到47.49%。公司拟新增测试设备、老化配套设备、烧录测试设备、包装及配套设备等现有工序的设备，以升级、改造并扩产现有相应工序的产能，提升自动化生产能力和工艺技术水平。另外，公司拟购置仓库设备、公辅设备、办公设备，以辅助自动化生产基地功能的实现。

B、扩充公司产能规模，满足公司快速发展的业务需求根据《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人营业收入分别为9897.80万元、20980.79万元、43056.88万元和33089.35万元，2019年至2021年平均复合增长率为108.57%；产量分别为29910台、62669台、133970台、85245台，2019年至2021年平均复合增长率达到111.64%，产销率分别为95.21%、

94.40%、97.52%和101.25%，始终维持在较高水平。2021年三季度至2022年二季度，公司产能利用率分别达到68.98%、95.90%、63.83%和87.96%，部分季度公司产能已处于较为饱和状态。报告期后至2022年末，发行人经营情况良好，产量持续增长，2022年公司产量达到260900台，较2021年增加126930台，增长率达到94.75%。在此情况下，公司有必要进一步扩充产能，以满足公司快速发展的业务需求。在达产情况下，“充电模块生产基地建设项目”预计每年新增 30KW 充电模块、40KW 充电模块、IP65 系列等类型产品的产能合计 215000台，产能在投产后逐步释放，预计在项目开始后的第五年达产。

8-3-103补充法律意见书（一）因此，“充电模块生产基地建设项目”的开展将有效缓解公司目前产能利用率较高的局面，也为公司的后续发展储备一定规模的产能。

C、项目具备良好的收益水平，有益于公司长期发展“充电模块生产基地建设项目”主要面向 30KW 充电模块、40KW 充电模

块、IP65 系列等公司核心产品的生产经营。根据公司测算，项目达产年度营业收入为92085.00万元，净利润为8651.68万元，税后内部收益率达到21.54%，具备良好的收益水平。

*总部及研发中心建设项目

根据该募集资金投资项目的可行性研究报告，“总部及研发中心建设项目”用于公司打造高水准企业总部、开展研发活动，总投资27465.19万元，主要用于建安工程、设备购置、工程建设等，具体投资情况如下：

序号项目金额（万元）占比

1建筑工程费16345.0059.51%

设备及软件购置费9252.3233.69%

2

其中：设备购置费8700.3231.68%

3安装工程费414.771.51%

4工程建设其他费用146.000.53%

5预备费1307.104.76%

合计27465.19100.00%

“总部及研发中心建设项目”的主要固定资产投资为建筑工程费（房产购置）

和设备购置费，金额分别为16345.00万元和8700.32万元，占项目总投资的比例分别为59.51%和31.68%，合计占比为91.19%。

根据该募集资金投资项目的可行性研究报告及公司的说明，公司购置房产和研发设备开展“总部及研发中心建设项目”的原因及合理性如下：

A、购置房产作为总部大楼及研发中心符合发行人经营发展的实际需求

报告期内，公司主要办公场所均由租赁取得，随着公司业务规模不断扩大，员工队伍持续扩充，办公空间已越显紧促。为解决实际经营需求，公司已于2022

8-3-104补充法律意见书（一）

年11月承租了位于深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园的房屋。未来，若公司未购置自有房产，在公司业务和人员规模继续快速增长的情况下，只能继续通过新增租赁或整体搬迁的途径解决新增的办公场所需求。租赁本身存在不稳定的风险，公司较难进行长期的场地规划布置。

本项目的房产用于总部和研发中心建设，作为研发、销售、供应链、财务、品质等部门的办公场地，通过办公大楼购置及应用可保障公司的经营稳定，有利于公司的长远发展。

B、通过对自有房产进行定制化设计改造，更好地满足研发中心试验设备对场地空间及布局的需求公司本项目拟购置的部分试验设备对场地的空间和布局有一定要求。由于租赁房产非公司自有房产，且租赁面积有限，公司难以根据自身需求对其进行大规模定制化的设计改造。此次募投项目，公司拟在研发中心购置各类大功率交直流源、负载、辐射干扰诊断装备等研发设备，对研发中心的占地面积及布局要求更高。公司通过对自有房产进行定制化设计改造，聚焦研发实际需求，满足研发中心试验设备对场地空间及布局的要求。

C、购置先进的研发设备有助于公司提升研发实力

公司高度重视研发投入，将研发能力和研发效率的提升作为公司发展的重要战略举措。近年来，公司在大功率充电模块领域取得了众多研发成果，在此基础上，为紧跟行业发展趋势，公司开展了对小直流、V2G、储能充电、液冷等领域的探索。随着公司业务所涉领域不断的深入和细化，对公司研发实力提出了更高的要求，现有研发设备较难支撑公司长期的研发需求。“总部及研发中心建设项目”拟购置先进的研发设备为公司研发项目的开展提供支持，助力公司研发实力的提升。

综上，信达认为，发行人本次发行募集资金用于大规模购建固定资产符合公司正常的发展需求，原因充分，相关安排具有合理性。

8-3-105补充法律意见书（一）

问题7.关于经营场所

申报材料显示：

（1）截至报告期末，发行人无自有房产、土地使用权，主要租赁华力特大厦

部分楼层开展生产经营，华力特大厦尚未取得房屋权属证书，且处于抵押和法院查封状态，存在房屋租赁到期无法续期、法院拍卖变卖等风险。

（2）发行人拟使用本次发行募集资金、通过租赁场地的方式建设充电模块生产基地，该项目将自建全流程生产线，以扩充和升级产能，分散外协生产风险。

请发行人：

（1）说明租赁房屋抵押、查封事项的最新进展，预期是否存在搬迁风险，并

结合生产经营场所的可替代性、搬迁成本等，说明相关风险对发行人生产经营可能造成的影响以及有效应对措施；

（2）说明拟采用租赁场地的方式建设充电模块生产基地的具体安排、主要考

虑及合理性，全流程生产能力的提升对公司成本结构、外协采购规模及客户合作模式等方面带来的具体影响。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

1、查阅华力特提供的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：CD-100000667175），及深圳市中级人民法院向华力特送达的公告（编号：（2022）粤03执恢570号）；

2、对报告期主要外协厂商进行实地走访，以核查发行人相关外协生产情况；

3、取得了发行人关于搬迁测算与说明的书面文件，并实地走访发行人生产

经营场地，以辅助评估发行人搬迁的难易程度；

8-3-106补充法律意见书（一）

4、查阅发行人承租深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园相关房屋

的租赁合同及该租赁房屋的产权证明文件；

5、查阅发行人实际控制人柏建国、邓礼宽于2022年11月11日出具的《承诺函》；

6、查阅募投项目可行性研究报告及募投项目房屋租赁意向协议，了解采用

租赁场地的方式建设充电模块生产基地的具体安排；

7、访谈董事会秘书，了解募投项目具体安排、合理性，了解全流程生产线

的建设对公司的影响；

8、取得发行人关于相关事项的说明或确认。

二、核查结果

（一）说明租赁房屋抵押、查封事项的最新进展，预期是否存在搬迁风险，并结合生产经营场所的可替代性、搬迁成本等，说明相关风险对发行人生产经营可能造成的影响以及有效应对措施

1、租赁房屋情况经核查，截至2022年6月30日，发行人租赁的主要房屋情况如下：

承租赁房屋序出租面积租地址用途租赁期限备案权属

号 方 （M2）方情况情况深圳市光明新区高深圳

新区西区同观路转2021.10.15-

1市华2750.00厂房无无

优二号路华力特大厦2023.10.14力特优多层3楼企业有深圳市光明新区高管理办

限新区西区同观路转2021.04.01-

2有限1176.00公、无无

二号路华力特大厦2022.07.31公司生产多层2楼西

8-3-107补充法律意见书（一）

深圳市光明新区高办

新区西区同观路转2021.09.01-

3360.00公、无无

二号路华力特大厦2022.10.09研发多层2楼中区深圳市光明新区高新区西区同观路转

2021.09.01-

4二号路华力特大厦538.00仓储无无

2022.10.09

多层 5 楼东部分 C区深圳市光明新区高新区西区同观路转

2021.12.01-

5二号路华力特大厦1468.00仓储无无

2022.10.09

多层 5 楼东部分 A区

公司上述租赁房产均尚未办理产权证书，其相关情况如下：

（1）租赁房屋已办理了土地证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收备案表；

（2）2022年8月11日，深圳市光明区城市更新和土地整备局出具《关于深圳市优优绿能股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，经其核查，深圳市华力特电气有限公司所有的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二

号路华力特大厦的相关房屋未暂不涉及已列入计划的城市更新、土地整备和利益统筹项目。

2、租赁房屋抵押、查封事项的最新进展，及搬迁风险根据华力特提供的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：CD-100000667175），截至2023年2月13日，发行人租赁的位于编号为粤（2018）

深圳市不动产权第0190826号的不动产仍处于抵押、查封的状态；2022年8月

12日，深圳市中级人民法院向华力特送达公告（编号：（2022）粤03执恢570号），该法院拟就该查封房产进行拍卖、变卖。

8-3-108补充法律意见书（一）据此，信达律师认为，该租赁房屋存在搬迁风险。

3、相关风险对发行人生产经营不会造成重大不利影响

（1）发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多

根据发行人的确认及信达律师对发行人报告期内主要外协厂商的实地走访，公司产品通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。公司自主生产涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装。上述工序均对房屋功能设计并无特殊要求，具有较高可替代性。公司目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，能在较短时间内完成拆装、搬迁及调试。

根据信达通过安居客（ https://shenzhen.anjuke.com/ ）、中工招商网（http://www.zhaoshang800.com/）、58 同城（https://sz.58.com）等网站查询，发行人周边可替代性房源充足且租金水平与发行人目前租金水平无明显差异；即使发

行人租赁房产出现搬迁情形，发行人亦能重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁。

（2）发行人搬迁成本较小

根据公司的测算与说明，假设发行人需要搬迁，相关搬迁费用测算如下：

序

费用类型金额（万元）费用测算号

若需搬迁，预计需要面积约8000㎡，其中生产区域面积约1000㎡，研发办公区域面积约2000㎡，研发实验室、试制区域面积约2500㎡、办公区域面积约500㎡，仓库面积2000㎡。研发，

1新场地装修费475.00

办公区域装修费（墙面翻新及隔断）用按每平方

米1500元计算约375万元；研发实验室、试制，生产，仓库仅需简单装修，按100万元计。新场地装修费用合计约475万元。

8-3-109补充法律意见书（一）搬迁费用（运主要为设备安装、运费、中介费、交通费等搬迁

2费、其他材料30.00导致的费用。

等）

合计505.00-占最近一期经审计

9.59%-

净利润的比例

根据发行人的测算，发行人搬迁成本成本较小，占发行人利润比例较低。

（3）发行人搬迁导致的停工停产风险低

发行人产品的生产工序主要包括软件烧录、SMT（贴片）、DIP（插件）、

组装、测试、老化、包装，产品生产通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。

公司自主生产环节涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装；其中，在外协厂商进行测试和老化工序时，外协厂商仅提供场地和操作工人，相关的工装设备、老化及测试软件均由公司提供，并由公司技术人员在外协厂商进行监督和指导；软件烧录工序设备简单，主要为电脑，生产占用面积小，搬迁难度低。

根据发行人的测算与说明，如需搬迁，预计搬迁用时为10-15天。根据外协厂的确认，相关外协厂已根据发行人要求留置出场地以满足公司搬迁期间相关设备转移的需要。因此，搬迁期间，发行人可将相关自产环节暂时转移至外协厂商，以确保上述搬迁期间发行人生产计划及产品交付受到影响降到最低。

综上，信达律师认为，发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多，搬迁成本较低，且搬迁时间较短、搬迁导致的停工停产风险低，发行人搬迁不会对公司生产经营造成重大不利影响。

4、就租赁房屋存在的搬迁风险所采取的有效措施

（1）为避免出现主要租赁房产搬迁而对发行人生产经营造成损失的情形出现，发行人通过与出租方在签订租赁合同时就发行人及出租方的义务与权利、违约责

任划分等约定将提前搬迁导致的损失降低。此外，华力特已就上述瑕疵租赁房屋

8-3-110补充法律意见书（一）

出具确认，承诺若上述租赁房屋产权问题、房屋安全性问题导致优优绿能利益受损的，华力特将承担相应责任；

（2）截至2022年12月31日，发行人已将自身生产工序部分转移至外协厂，且已与相关外协厂协商一致，若发行人后续需搬迁，外协厂有能力满足发行人搬迁期间相关外协的需求，以确保搬迁对生产计划和产品交付的影响降到最低；

（3）发行人根据自身实际需求，于2022年11月承租了深圳市远望谷信息技术股份有限公司所有的位于深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园2栋6楼、7楼的合法产权房屋（租赁面积共计1837平方米，房屋产权证证号为深房地字8000106162号）用于办公，一定程度上缓解了发行人对瑕疵房屋的依赖；

（4）发行人实际控制人柏建国、邓礼宽已出具《承诺函》，承诺在租赁合同期限内，若优优绿能因租赁房屋被强制拆除、拆迁，租赁合同被有权机构或法院认定无效，或因租赁房屋与任何第三方产生争议、纠纷，或房屋抵押权人实现抵押权，查封法院对租赁房屋进行拍卖、变卖等导致优优绿能不能继续使用租赁房屋，并因此给优优绿能造成经济损失的，其二人将自愿共同承担优优绿能因搬迁受到的一切损失，确保优优绿能不会因此遭受任何损失。

（二）说明拟采用租赁场地的方式建设充电模块生产基地的具体安排、主要

考虑及合理性，全流程生产能力的提升对公司成本结构、外协采购规模及客户合作模式等方面带来的具体影响

1、拟采用租赁场地的方式建设充电模块生产基地的具体安排、主要考虑及

合理性

2022年6月28日，公司与出租方签订了《房屋租赁意向协议》，拟租赁位

于深圳市宝安区厂房作为充电模块生产基地项目建设厂房。租赁期限为5年，租赁面积为10914.49平方米。

由于公司的生产经营不属于重污染行业，对生产场地的排污能力要求及环评手续要求较低。因此，符合公司生产基地建设的厂房较多，可替代性较强。即使后续发生变化导致公司无法租赁上述房屋，公司也较易找到符合要求的替代厂房。

8-3-111补充法律意见书（一）

通过租赁场地方式进行项目建设，主要基于提高资金利用效率的考虑，公司拟将更多资金用于生产相关的设备投资。

信达律师认为，发行人采用租赁场地的方式建设充电模块生产基地的安排合理。

2、全流程生产能力的提升对公司成本结构、外协采购规模及客户合作模式

等方面带来的具体影响

（1）成本结构

根据发行人的说明并经信达律师访谈会计师项目组成员，报告期内，发行人主营业务成本的构成如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年2020年2019年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

直接材料19832.9487.44%27511.0186.80%12828.6286.79%6020.2387.81%

直接人工162.590.72%222.110.70%78.570.53%43.820.64%

制造费用455.422.01%661.472.09%427.142.89%279.924.08%

委托加工费1945.508.58%3006.989.49%1307.258.84%511.907.47%

运费286.441.26%294.580.93%140.110.95%--

合计22682.90100.00%31696.15100.00%14781.68100.00%6855.87100.00%

充电模块生产基地项目预计项目建设期为1.5年，运营期10.5年。该项目预

计第5年产能达到100%。根据发行人现有成本情况对达到满产后未来五年的生

产成本构成进行了预测，具体情况如下：

单位：万元

第5年第6年第7年第8年第9年项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料60702.0991.73%60702.0991.73%60702.0991.90%60702.0992.09%60702.0992.09%

直接人工590.980.89%590.980.89%590.980.89%590.980.90%590.980.90%

制造费用及其他4885.277.38%4885.277.38%4755.787.20%4626.307.02%4626.307.02%

合计66178.34100.00%66178.34100.00%66048.86100.00%65919.37100.00%65919.37100.00%

8-3-112补充法律意见书（一）

根据生产成本预测情况来看，全流程自产产线的产品成本中将不含委托加工费，从而使得直接材料、直接人工、制造费用占比均有小幅上升。

（2）外协采购规模

根据根据发行人的说明及信达律师对董事会秘书的访谈，相关项目开始运营后，随着充电模块生产基地的逐步投成并达产，公司依赖外协生产的产能占比将有所降低。

（3）客户合作模式

本项目开始运营后，公司部分产品将通过自有产线生产。外协厂商主要负责生产标准化、大批量产品的生产，自有全流程产线主要用于生产定制化产品和对部分非定制化产品进行产能补充。自有全流程产线的建成有利于改善公司形象，提高公司对生产的控制力，对公司与客户合作的模式不会带来实质影响。

综上，根据发行人的测算说明，并基于非财务专业人士的理解与判断，信达律师认为，全流程自产产线的产品成本中将不含委托加工费，从而使得直接材料、直接人工、制造费用占比均有小幅上升；随着全流程自产产能的逐步达产，公司依赖外协生产的产能占比将有所降低；自有全流程产线的建成对公司与客户的合作模式不会带来实质影响。

本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8-3-113补充法律意见书（一）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

林晓春侯秀如程筱笛年月日

8-3-114关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：http://www.shujin.cn

3-3-1-1补充法律意见书（二）

广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

信达首创意字（2022）第012-02号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“优优绿能”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于：经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会

议审议通过，自2023年2月17日起施行《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）并同步废止《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，深圳证券交易所2023年2月17日施行修订后的《深圳证

3-3-1-2补充法律意见书（二）券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）（前述事项以下合称“规则更新事项”）。信达律师基于前述规则更新事项进行了补充核查和验证，出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意见”）。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（二）》中涉及的财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、会计师出具的《招股说明书》《审计报告》等文件。

本《补充法律意见书（二）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

3-3-1-3补充法律意见书（二）

正文

一、本次发行上市的批准和授权

经信达律师核查，发行人本次发行上市的批准和授权情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

二、发行人本次发行上市的主体资格

基于规则更新事项，信达律师出具如下补充法律意见：

（一）发行人上市的主体资格发行人系由2015年8月20日成立的优优有限以其截至2021年11月30日

经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。2022年4月20日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更为股份公司的工商变更登记事宜，并取得了统一社会信用代码为 91440300350007413E 的《营业执照》。

根据《首发管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。自优优绿能有限成立之日起算，截至2022年6月30日，发行人持续经营时间已超过三年。

（二）发行人依法有效存续经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，信达律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，已经具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》中关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

3-3-1-4补充法律意见书（二）

三、本次发行上市的实质条件

基于规则更新事项，信达律师出具如下补充法律意见：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关发行条件

经信达律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关发行条件

经信达律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。

（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关发行条件

1、本次发行上市符合《首发管理办法》第十条的规定

如《律师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”“八、发行人的股本及其演变”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”以及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”部分的核查，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。具体如下：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；

（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、本次发行上市符合《首发管理办法》第十一条的规定

根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人及发行人财务负责人分别

出具的书面确认，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。具体如下：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证

3-3-1-5补充法律意见书（二）报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3、本次发行上市符合《首发管理办法》第十二条的规定

根据《律师工作报告》第二节“六、发行人的独立性”“七、发起人和股东（实际控制人）”“九、发行人的业务”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”“十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”以及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查并根据发行人出具书面确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条

第一款第（一）项的规定；

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、本次发行上市符合《首发管理办法》第十三条的规定

根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书

面确认、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府部门出具

的发行人及其境内子公司的合规证明文件、公安机关出具的有关发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件并经信达律师核查证券期货市场失信

记录查询平台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、信用中国、中国裁

判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人符合《首发管理办法》第十

3-3-1-6补充法律意见书（二）三条的规定。具体如下：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符

合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定；

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

综上，信达律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关发行条件

1、如本补充法律意见之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关发行条件”“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关发行条件”及“（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关发行条件”部分所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为3150万元，本次发行后的股本总额将不低于

3000万元，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行

3-3-1-7补充法律意见书（二）

不低于1050万股股票。本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认，发行人2020年度、2021年

度的净利润（合并报表范围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2486.35万元、4391.73万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第

2.1.2条第一款第（一）项的相关规定。

信达律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《创业板股票上市规则》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

经信达律师核查，发行人的设立情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

五、发行人的独立性

经信达律师核查，发行人的独立性情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

六、发起人和股东（实际控制人）

经信达律师核查，发行人的发起人、股东及实际控制人情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

七、发行人的股本及其演变

3-3-1-8补充法律意见书（二）

经信达律师核查，发行人的股本及其演变情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

八、发行人的业务

经信达律师核查，发行人的业务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《创业板股票上市规则》等规定并经信达律师核查，在报告期内发行人主要关联方及关联关系情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

经信达律师核查，发行人在报告期内发生的关联交易情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

（三）关联交易的公允性

经信达律师核查，发行人关联交易公允性的情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序

经信达律师核查，发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序的情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

（五）规范和减少关联交易的措施

经信达律师核查，发行人关于规范和减少关联交易的措施不涉及因规则更新事项需更新内容。

（六）同业竞争

3-3-1-9补充法律意见书（二）

经信达律师核查，发行人的同业竞争情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

（七）关于避免同业竞争的承诺或措施

经信达律师核查，发行人关于避免同业竞争的承诺或措施情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十、发行人的主要财产

经信达律师核查，发行人的主要财产情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十一、发行人的重大债权债务

经信达律师核查，发行人的重大债权债务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经信达律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十三、发行人章程的制定与修改

经信达律师核查，发行人的公司章程的制定与修改情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经信达律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

3-3-1-10补充法律意见书（二）

情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化

信达律师经核查后认为：

（一）发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办

法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

（二）经信达律师核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员在报告期

内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效；最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

（三）经信达律师核查，发行人聘任了2名独立董事，其任职资格均符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围符合规定。

十六、发行人的税务

经信达律师核查，发行人的税务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准

经信达律师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十八、发行人募集资金的运用

3-3-1-11补充法律意见书（二）

经信达律师核查，发行人募集资金的运用情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

十九、发行人业务发展目标

经信达律师核查，发行人业务发展目标情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经信达律师核查，诉讼、仲裁或行政处罚情况不涉及因规则更新事项需更新内容。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机

构民生证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容。

信达及信达律师对《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的内容不存

在矛盾《招股说明书》及其摘要对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。

3-3-1-12补充法律意见书（二）

二十二、其他需要说明的问题

经信达律师核查，《法律意见书》中其他说明的问题不涉及因规则更新事项需更新内容。

二十三、总体结论性意见综上，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律法规及规范

性文件规定的股票发行上市条件；《招股说明书》及其摘要所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》

内容适当；《招股说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》

《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书（二）》一式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-3-1-13补充法律意见书（二）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

林晓春侯秀如程筱笛年月日

3-3-1-14关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

11-12/F. TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P.R. CHINA

电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537网站（Website）：www.shujin.cn补充法律意见书（三）广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

信达首创意字（2022）第012-03号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“优优绿能”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于：一、深圳证券交易所上市审核中心于2023年1月11日下发的《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2023]010019号，以下简称“《首轮问询函》”）；二、致同对发行人财务报表补充审计至2022年12月31日，并出具了“致同审字（2023）第

8-3-1补充法律意见书（三）

441A008079 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告（2022 年 12 月 31 日）》”）及“致同专字（2023）第 441A006330 号”《深圳市优优绿能股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告（2022年12月31日）》”），本次发行上市的报告期变更为2020年1月1日至2022年12月31日（以下简称“报告期”），发行人及其所聘请的保荐机构民生证券结合前述报告期的变更情况对应更新了《深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）。

根据有关规定，信达在对《律师工作报告》《法律意见书》（出具日均为2022年12月7日）至本补充法律意见书出具之日期间与发行人本次发行上市相关的情况进一步核查基础上，就发行人本次发行上市相关法律事项以及对《首轮问询函》的回复进行更新，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

的内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未变化的内容仍然有效，本补充法律意见书将不再重复披露。

因中国证监会于2023年2月17日发布施行了《首次公开发行股票注册管理办法》并同步废止《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，深交所于2023年2月17日发布施行了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，故本补充法律意见书中《首发管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》，本补充法律意见书中《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，除上述情形或本补充法律意见书另有说明之外，本补充法律意见书中所使用的其他术语、名称、简称，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。

信达在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充

8-3-2补充法律意见书（三）法律意见书。本补充法律意见书系《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的组成部分。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

8-3-3补充法律意见书（三）

目录

一、本次发行上市的批准和授权........................................5

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................5

三、本次发行上市的实质条件.........................................5

四、发行人的独立性.............................................9

五、发起人或股东（实际控制人）.......................................9

六、发行人的股本及其演变.........................................12

七、发行人的业务.............................................12

八、关联交易及同业竞争..........................................16

九、发行人的主要财产...........................................19

十、发行人的重大债权债务.........................................27

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................30

十二、发行人章程制定与修改........................................31

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................31

十四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化..................32

十五、发行人的税务............................................32

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................34

十七、发行人募集资金的运用........................................36

十八、发行人业务发展目标.........................................36

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................36

二十、发行人招股说明书法律风险的评价...................................37

二十一、其他需要说明的问题........................................38

二十二、本次发行上市的总体结论性意见...................................38

8-3-4补充法律意见书（三）

一、本次发行上市的批准和授权经核查，截至报告期末，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人

第一届董事会第六次会议及2022年第三次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内；发行人关于本次发行上市的批准和授权仍合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格经核查，发行人为依法设立、有效存续的股份公司。截至报告期末，发行人持续经营的时间已超过三年；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人仍具有本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》的规定，信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至报告期末，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》规定的各项条件。具体如下：

（一）发行人符合公开发行股票的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：

1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股

同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

2、发行人本次发行上市方案已经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条及《首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。

3、发行人已与民生证券签署了《保荐协议》，聘请民生证券为其本次发行

8-3-5补充法律意见书（三）

上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4、根据发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及会议文件、《审计报告（2022年12月31日）》《内部控制鉴证报告（2022年12月31日）》、

相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人

无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询裁判文书网、12309

中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第

一款第（一）项的规定；

（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；

（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一

款第（四）项的规定。

5、经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

6、根据《审计报告（2022年12月31日）》《内部控制鉴证报告（2022年

12月31日）》、发行人及发行人财务负责人分别出具的书面确认，发行人符合

《首发管理办法》第十一条的规定。具体如下：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、

8-3-6补充法律意见书（三）

合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

7、根据发行人出具书面确认并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市

场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条

第一款第（一）项的规定；

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制

人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

8、根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2022年12月3

1日）》、相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安机关出具的有关发

行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件并经信达律师核查证券期

货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。具体如下：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符

合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、

8-3-7补充法律意见书（三）

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定；

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（二）发行人符合在创业板上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过深交所发行上市审核及中国证监会同意发行注册程序并发行完毕后，还符合《创业板股票上市规则》2.1.1条规定的上市条件。具体如下：

1、根据本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为3150万元，本次发行后的股本总额将不低于

3000万元，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行

不低于1050万股股票。本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4、根据《审计报告（2022年12月31日）》、发行人出具的书面确认，发行人2021年度、2022年度的净利润（合并报表范围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4391.73万元、18977.48万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第

（四）项、2.1.2条的规定。

8-3-8补充法律意见书（三）综上，信达律师认为，发行人本次发行上市除需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。

四、发行人的独立性经核查，截至报告期末，发行人的业务独立、资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。

五、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的股东经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东中，优电实业个别有限合伙人于发行人处任职情况、小米智造及 ABBE-mobility 的股权结构及万帮新能源的经营范围、注册地址存在变化，具体情况如下：

1、优电实业根据发行人的确认，优电实业有限合伙人白锋于发行人处任职由“北京研发中心总监”变更为“家用一体机与户外储能产品线负责人”。除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的优电实业其余合伙人出资及任职情况未发生变化。

2、小米智造

根据小米智造提供的《合伙协议》及《营业执照》，并经信达律师查询国家企业据信用信息公示系统，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，小米智造的合伙人已发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，小米智造的合伙人情况如下：

8-3-9补充法律意见书（三）出资额（万出资比合伙人名称合伙人类型

元）例（%）

北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.33

武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人300000.0033.22

北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人200000.0022.15

北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0011.07

天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0011.07

广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.005.54

兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.005.54

武汉金山软件有限公司有限合伙人50000.005.54

兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人20000.002.21

海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.11

江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人10000.001.11

苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人8000.000.89

温州信银浩鸿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.000.22

合计903000.00100.0000

3、ABB E-mobility

根据 ABB E-mobility 相关负责人的确认及相关网络检索，截至 2023 年 3 月

6 日，ABB E-mobility 的股权结构如下：

8-3-10补充法律意见书（三）

4、万帮新能源

根据万帮新能源提供的《公司章程》、万帮新能源填写的《股东声明》并经

信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，万帮新能源注册地址由“武进国家高新技术产业开发区新雅路18号152室”变更

为“常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A17 栋 3 楼 301 室”，经营范围由“一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；咨询策划服务；企业管理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；

汽车装饰用品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；广告设计、代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”变更为“一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的万帮新能源其他基本情况未发生变化。

经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东仍具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；发行人

8-3-11补充法律意见书（三）

的股东和股东人数、住所、出资比例仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的实际控制人经核查，截至报告期末，发行人共同实际控制人仍为柏建国、邓礼宽，未发生变更。

六、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的《股东名册》（2023年4月11日）及发行人出具书面确

认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变动，发行人股东持有发行人股份情况未发生变化。

根据发行人各股东出具的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份均不存在质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情况；发行人股东所持有的公司股份不存在股权纠纷的情形。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式与业务资质

根据发行人出具的书面确认、发行人提供的《营业执照》并经核查，截至报告期末，发行人的经营范围及经营方式未发生变化；发行人开展业务所需的经营资质未发生变化。

（二）发行人主营业务的稳定性

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的重大合同，截至报告期末，发行人的主营业务一直为新能源汽车直流充电设备核心部件研发、生产和销售。

信达律师认为，截至报告期末，发行人主营业务稳定，主营业务未发生过变更。

8-3-12补充法律意见书（三）

（三）发行人主营业务突出

根据《审计报告（2022年12月31日）》，发行人报告期内的主营业务收入和营业收入情况具体如下：

主营业务收入占营业

年度主营业务收入（元）营业收入（元）

收入的比例（%）

2020年度209071185.12209807906.9399.65

2021年度429955568.26430568842.5699.86

2022年度986565094.23987912554.6299.86

信达律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力

1、根据本补充法律意见书第一部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分的核查，截至报告期末，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

2、根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人未签署过存在或可

能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同或其他使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。

3、根据发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：

2023年2月21日）及发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人的生产经营正常，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日未发生重大违法违规行为。

4、根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产（详见本补充法律意见书第一部分“九、发行人的主要财产”部分所述），截至报告期末，发行人合法拥有其经营相关的重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件以及商标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施。

综上，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。

8-3-13补充法律意见书（三）

（五）新增主要供应商及客户情况

1、主要客户及新增情况

根据《招股说明书》《审计报告（2022年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期内前五大客户如下（按照受同一实际控制人控制的客户报告期合并计算的销售额的标准）：

年度排名客户名称

1 ABB 集团

2万帮集团

2022年 3 Broadband TelCom PowerInc.

4玖行能源

5 Daeyoung Chaevi Co.Ltd.

1万帮集团

2中芯供应链

2021年 3 ABB 集团

4 Daeyoung Chaevi Co.Ltd.

5玖行能源

1万帮集团

2 ABB 集团

2020年3欣恩科技

4中芯供应链

5 BUCOMEC

注：万帮集团包括万帮数字能源、国创移动能源创新中心（江苏）有限公司及重庆万帮数字能源有限公司；ABB 集团包括 ABB E-Mobility S.p.A.、ABB EVI S.p.A.（已于 2021 年

4 月解散）、ABB S.p.A.、浙江联桩新能源科技有限公司、厦门 ABB 低压电器设备有限公司

深圳分公司（已于 2022 年 12 月 23 日注销）、深圳 ABB 电动交通科技有限公司、ABB Sp.z o.o.及 Power One Italy S.p.A.；玖行能源包括上海玖行能源科技有限公司及贵州玖行能源科技有限公司；欣恩科技包括深圳市欣恩科技有限公司及深圳市恩泽智造科技有限公司；中芯

供应链包括湖南中芯供应链有限公司及深圳市达迈科技信息有限公司；BUCOMEC 包括

BUCOMEC LIMITED、博美芯电子科技（无锡）有限公司及无锡布科美科集成电路科技有限公司。

经核查，于2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人不存在新增的位列前五大的客户（按照将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额的标准）。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行

8-3-14补充法律意见书（三）

人报告期内前五大客户均正常经营，除《律师工作报告》已披露的部分主要客户与发行人存在关联关系或股权关系的情形外，发行人及其发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内

前五大客户不存在关联关系、股权关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

2、主要供应商及新增情况

（1）原料供应商

根据《招股说明书》《审计报告（2022年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大原料供应商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

年度排名供应商名称

1威健实业

2可立克

2022年3深圳市斯比特电子有限公司

4深圳市豪拓电子有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

1威健实业

2深圳市斯比特电子有限公司

2021年3可立克

4惠州市特创电子科技股份有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

1威健实业

2可立克

2020年3惠州市特创电子科技股份有限公司

4南通江海电容器股份有限公司

5深圳市斯比特电子有限公司

注：威健实业包括威健实业国际有限公司及威健国际贸易（上海）有限公司；可立克包括惠州市可立克电子有限公司及深圳市海光电子有限公司。

（2）委外加工供应商

根据《招股说明书》《审计报告（2022年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大委外加工商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

期间排名委外加工商名称

8-3-15补充法律意见书（三）

1深圳市江元智造科技有限公司

2深圳市卓瑞源科技有限公司

2022年3东莞市满佳电子科技有限公司

4港加贺电子（深圳）有限公司

5深圳市百广源科技有限公司

1威诺新能源技术（东莞）有限公司

2深圳市卓瑞源科技有限公司

2021年3深圳市百广源科技有限公司

4港加贺电子（深圳）有限公司

5深圳市江元智造科技有限公司

1深圳市卓瑞源科技有限公司

2020年2威诺新能源技术（东莞）有限公司

3深圳市百广源科技有限公司经核查，于2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人新增的位列前五大的原料供应商为深圳市豪拓电子有限公司，新增的位列前五大的委外加工供应商为东莞市满佳电子科技有限公司。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大供应商均正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方变化情况

根据发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监

事、高级管理人员签署的调查表并经查询国家信用信息公示系统信息及其他网络

公开信息资料，自《法律意见书》出具之日至2022年12月31日，发行人的关联方未发生变化。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告（2022年12月31日）》并经核查，自2022年7月1日至

8-3-16补充法律意见书（三）

2022年12月31日期间，发行人与关联方之间新增的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

*关联交易基本情况

2022年，发行人向关联方出售商品和提供劳务的关联交易金额如下：

单位：万元关联方关联交易内容2022年ABB E-mobility S.p.A. 充电模块等 25334.52

ABB S.p.A. 充电模块等 1817.90

浙江联桩新能源科技有限公司充电模块等339.87

深圳 ABB 电动交通科技有限公司 充电模块等 9.64

*比照关联交易进行披露的交易

单位：万元客户名称交易内容2022年万帮数字能源充电模块等19302.11

国创移动能源创新中心（江苏）有限公司充电模块等0.40

重庆万帮数字能源有限公司充电模块等0.94

（2）关键管理人员薪酬

2022年，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

单位：万元项目2022年关键管理人员薪酬779.60

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

2022年7月1日至2022年12月31日期间，关联方新增的对公司担保的具

体情况如下：

单位：万元担保是

关联担被担授信/贷款机担保金额签订时间担保期限否履行

保方保方构/债权人完毕

8-3-17补充法律意见书（三）

中国工商银柏建发行行股份有限自该银行对外承

国、邓5500.002022.08.01否人公司深圳新付之次日起三年礼宽沙支行上述新增的关联方为公司提供的担保未收取任何费用。

（2）关联方资金往来

2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人新增的关联方资金往来的情形，具体情况如下：

单位：万元方向关联方姓名金额开始日期结束日期说明

25.002022.11.232022.11.30

柏建国柏建国、邓礼宽向公司

21.002022.09.022022.09.14

拆入先行转入税款，公司再

25.002022.11.232022.11.30

邓礼宽代其缴纳个人所得税

21.002022.09.022022.09.14

（三）关联交易的公允性

根据发行人出具的书面确认，于2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

就上述关联交易，2022年4月29日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》；2022年5月20日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》；2023年3月28日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认公司2022年7-12月关联交易的议案》；独立董事就上述关联交易

均发表了书面独立意见，认为公司董事会在审议该等议案时，关联董事均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，相关关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。

综上，信达律师认为，发行人于2022年7月1日至2022年12月31日期间发生的关联交易具有必要性、合理性，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不存在影响发行人的

8-3-18补充法律意见书（三）

独立性以及可能对发行人产生重大不利影响的情形。

九、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人未拥有土地使用权、房屋所有权。

（二）注册商标专用权

根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的商标注册证明文件、

发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息，自

2022年7月1日至2022年12月31日，发行人拥有的注册商标未发生变化。

（三）专利权

1、中国境内专利权

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人

出具的书面确认并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人新增13项中国境内专利权，具体如下：

序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日取得方式一种风扇故障修复处

1 优优绿能 发明专利 ZL202210228145.1 2022.03.09 原始取得

理方法和系统多点温度采集电路和

2 优优绿能 实用新型 ZL202221343885.1 2022.05.31 原始取得

温度保护装置

一种 PFC 辅助电源电

3 优优绿能 实用新型 ZL202221514581.7 2022.06.16 原始取得

路和充电模块

4 一种直通风电源模块 优优绿能 实用新型 ZL202221614989.1 2022.06.24 原始取得

一种拨销机构、电源

5 模块固定装置和电源 优优绿能 实用新型 ZL202221611502.4 2022.06.24 原始取得

模块柜

6 电源模块 优优绿能 外观设计 ZL202230392591.7 2022.06.24 原始取得

8-3-19补充法律意见书（三）

防反串并联切换装置

7 优优绿能 实用新型 ZL202221325960.1 2022.05.30 原始取得

和电压输出设备一种功率继电器驱动

8 电路和功率继电器设 优优绿能 实用新型 ZL202221617028.6 2022.06.24 原始取得

备一种继电器控制驱动

9 电路和功率因素修正 优优绿能 实用新型 ZL202221692683.8 2022.06.30 原始取得

电路电子元器件底座和电

10 优优绿能 实用新型 ZL202221877378.6 2022.07.13 原始取得

子元器件

11 充电桩 优优绿能 外观设计 ZL202230519110.4 2022.08.10 原始取得

一种兼容单相、三相

12 交流、直流输入的 优优绿能 实用新型 ZL202221692170.7 2022.06.30 原始取得

PFC 电路

13 拨销机构 优优绿能 外观设计 ZL202230392286.8 2022.06.24 原始取得

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的证明并经信达律师核查，发行人上述新增的境内专利权系发行人依法申请取得且均取得了完备的权属证书，截至2022年12月31日，上述境内专利权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据发行人出具的书面确认并经核查，除上述新增的中国境内专利权之外，发行人拥有的其他中国境内专利权未发生变化。

2、中国境外专利权

根据发行人提供的境外专利证书、知识产权代理机构出具的《情况说明函》

及发行人出具的书面确认，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人新增了1项中国境外专利权，具体如下：

序号专利权人专利号专利名称注册地点专利类型取得方式

第10-2466013一种超宽范围大功

1优优绿能韩国发明专利原始取得

号率变换器电路

根据知识产权代理机构出具的《情况说明函》及发行人出具的书面确认，发行人拥有上述新增中国境外专利权不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受限的情形。

8-3-20补充法律意见书（三）

（四）计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的计算

机软件登记概况查询结果文件、发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国

版权保护中心，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。

（五）域名

根据发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查询 ICP

/IP 地址/域名信息备案管理系统，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项正在使用且已完成 ICP 备案的境内域名，具体如下：

序号域名名称注册所有人注册日期到期日期备案情况

粤 ICP 备 15029267

1 uugreenpower.cn 优优绿能 2022.08.09 2027.08.09

号

（六）主要生产经营设备

根据《审计报告（2022年12月31日）》及发行人出具的书面确认，截至

2022年12月31日，发行人主要的生产经营设备包括重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件等。

根据发行人出具的书面确认并经信达律师查询人民银行征信中心动产融资

统一登记公示系统及抽查发行人主要生产经营设备的购置合同、购置发票等资料，发行人通过购买方式获得上述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或纠纷。

（七）发行人的长期股权投资情况变化

根据发行人出具的书面确认并经核查，自2022年7月1日至2022年12月

31日，发行人长期股权投资情况未发生变化，发行人控股子公司的基本情况未发生变化。

8-3-21补充法律意见书（三）

（八）发行人的房屋租赁情况

经核查发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，自2022年7月1日至

2022年12月31日，发行人更新租赁房屋情况如下：

序承租面积租赁备房屋权出租方地址用途租赁期限

号 方 （M2） 案情况 属情况深圳市光明新研区高新区西区

发、2022.10.10优优同观路转二号

12366.00生-无无

绿能路华力特大厦

产、2024.10.09

多层 5楼A区、办公

C 区、2 楼中区深圳市深圳市光明新华力特

区高新区西区2022.08.01企业管优优

2同观路转二号1176.00研发-无无

理有限绿能

路华力特大厦2024.07.31公司多层2楼西深圳市光明新

区高新区西区研2022.10.10优优

3同观路转二号810.00发、-无无

绿能

路华力特大厦办公2024.10.09多层4楼中深圳市光明区深房租深房地

2022.11.01

深圳市优优同观路远望谷光明字第

4918.50办公-

远望谷绿能射频识别产业202300800010

2025.10.31

信息技园2栋6楼01716162号术股份深圳市光明区深房租深房地

2022.12.11

有限公优优同观路远望谷光明字第

5918.50办公-

司绿能射频识别产业202300800010

2025.12.10

园2栋7楼01706162号

北京大 优优 ZLFJZ北京市海淀区海全字

华无线绿能2022.09.072022学院路甲5号第

6电仪器北京373.00办公-海

2号厂房6号00152

有限责分公2025.09.06000052门2层西侧号任公司司号

除上述情况外，《律师工作报告》已披露的发行人的其他租赁情况未发生变化。

经核查，上述发行人承租的深圳市远望谷信息技术股份有限公司位于深圳市光明区同观路远望谷射频识别产业园2栋6-7楼的房屋、及优优绿能北京分公司

8-3-22补充法律意见书（三）

承租的北京大华无线电仪器有限责任公司位于北京市海淀区学院路甲5号2号厂房6号门2层西侧的房屋均合法有效。

1、租赁房屋未取得产权证书情况的核查

截至2022年12月31日，发行人承租的上述位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋（以下或称“华力特大厦”）均未取得产权证书。

根据华力特提供的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：CD-

100000681018），截至2023年4月11日，华力特大厦处于抵押、查封的状态。

经查阅华力特提供的相关公告文件并经华力特于2023年4月11日出具的说明，截至该说明出具之日，华力特已收到深圳市中级人民法院向华力特送达的公告文件（编号：（2022）粤03执恢570号，于2022年8月12日公告），该法院拟就华力特大厦进行拍卖、变卖；截至该说明出具之日，华力特暂未收到抵押权人、查封法院或任何第三方进一步通知，其暂无法判断华力特大厦的具体拍卖、变卖时点。

据此，信达律师认为，该租赁房屋存在搬迁风险。鉴于：

（1）发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多

根据发行人的确认及信达律师对发行人报告期内主要外协厂商的实地走访，发行人产品通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。公司自主生产涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装。上述工序均对房屋功能设计并无特殊要求，具有较高可替代性。公司目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，能在较短时间内完成拆装、搬迁及调试。

根据信达通过安居客（ https://shenzhen.anjuke.com/ ）、中工招商网（http://www.zhaoshang800.com/）、58 同城（https://sz.58.com）等网站查询，发行人周边可替代性房源充足且租金水平与发行人目前租金水平无明显差异；即使

出现搬迁情形，发行人亦能重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁。

（2）发行人搬迁成本较低

8-3-23补充法律意见书（三）

根据发行人的测算与说明，假设发行人需要搬迁，相关搬迁费用测算如下：

序

费用类型金额（万元）费用测算号

若需搬迁，预计需要面积约8000㎡，其中生产区域面积约1000㎡，研发办公区域面积约2000㎡，研发实验室、试制区域面积约2500㎡、办公区域面积约500㎡，仓库面积2000㎡。研发，

1新场地装修费475.00

办公区域装修（墙面翻新及隔断）费用按每平方

米1500元计算约375万元；研发实验室、试制，生产，仓库仅需简单装修，按100万元计。新场地装修费用合计约475万元。

搬迁费用（运主要为设备安装、运费、中介费、交通费等搬迁

2费、其他材料30.00导致的费用。

等）

合计505.00-占最近一期经审计

2.58%-

净利润的比例

根据上述发行人的测算，发行人搬迁成本较低，占发行人利润比例较低。

（3）发行人可通过提前将测试、老化和包装工序暂时转移至外协厂商的方式降低搬迁对生产经营的影响

发行人产品生产通过自主生产和外协生产相结合的方式进行，自主生产环节涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装，其中仅软件烧录完全通过自主生产进行。

软件烧录涉及的设备较简单，主要为电脑及芯片专用下载器，生产占用面积小，搬迁难度低，根据发行人的测算与说明，如需搬迁，发行人可在1-2天内完成软件烧录设备的搬迁，并且可通过提前规划生产减少对生产经营的影响。

根据发行人的确认及信达律师对报告期内主要外协厂商的实地走访，发行人报告期内主要外协厂商分布在深圳和东莞，距离公司较近；根据主要外协厂商的确认，外协厂商有充足的产能和场地提供给公司使用。测试和老化工序外发时，外协厂商仅提供场地和操作工人，相关的工装设备、老化及测试软件均由发行人提供。若需搬迁，发行人可在短时间内将测试、老化和包装工序生产暂时转移至

8-3-24补充法律意见书（三）

外协厂商，且可通过调整生产计划以满足客户需求，对发行人生产经营影响较小。

因此，若需搬迁，预计不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

（4）相关方就租赁房屋出具确认或承诺

上述租赁房屋产权人华力特出具确认，承诺若上述租赁房屋产权问题、房屋安全性问题导致优优绿能利益受损的，该公司将承担相应责任。

发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺在租赁合同期限内，若优优绿能因租赁房屋被强制拆除、拆迁，租赁合同被有权机构或法院认定无效，或因租赁房屋与任何第三方产生争议、纠纷，或房屋抵押权人实现抵押权，查封法院对租赁房屋进行拍卖、变卖等导致优优绿能不能继续使用租赁房屋，并因此给优优绿能造成经济损失的，其二人将自愿共同承担优优绿能因搬迁受到的一切损失，确保优优绿能不会因此遭受任何损失。

（5）相关法律法规的规定《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。

但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

《最高人民法院执行局关于被执行人擅自出租已查封的财产执行程序中人民法院排除执行妨害能否认定该合同无效或解除租赁合同的答复》（（2009）执

他字第7号）相关回复意见指出，若被执行人擅自处分查封物，与第三人签订的

租赁合同，并不当然无效，只是不得对抗申请执行人；第三人依据租赁合同占有查封物的，人民法院可以解除其占有，但不应当在裁定中直接宣布租赁合同无效或解除租赁合同，而仅应指出租赁合同不能对抗申请执行人。

《中华人民共和国民法典》第七百二十四条规定，有下列情形之一，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同：*租赁物被司法机关或者行政机关依法查封、扣押；*租赁物权属有争议；*租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形。

8-3-25补充法律意见书（三）

信达律师认为，因上述发行人承租的未取得产权证明的房屋已取得相应建设工程规划许可证，房屋租赁合同应为有效，但因其处于查封状态（先查封后租赁），故租赁合同的效力不得对抗申请执行人；若因查封导致发行人无法继续使用的，发行人有权解除租赁合同。

综上，信达律师认为，截至2022年12月31日，发行人承租的上述位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋因其所在土地处于

抵押、查封状态，未办理房屋产权证明；根据相关法律法规的规定，上述瑕疵房屋的租赁合同有效，但不得对抗申请执行人，发行人存在无法续租或无法继续使用上述瑕疵房屋的风险；鉴于发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多、搬迁成本较低，发行人可通过提前将测试、老化和包装工序暂时转移至外协厂商的方式降低搬迁对生产经营的影响，相关方已就租赁房屋出具了确认或承诺，且法律法规对被查封房屋承租方规定了相应的保护措施，故承租上述房屋不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

2、租赁备案情况的核查

截至2022年12月31日，发行人承租的上述位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋未办理房屋租赁登记备案。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”，发行人未就部分租赁房屋办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经核查，发行人与出租方签署的房屋租赁合同亦未约定以办理登记备案手续为生效条件。

8-3-26补充法律意见书（三）

发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺如发行人因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人遭受实际损失，则由其共同承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

综上，信达律师认为，截至2022年12月31日，发行人承租的上述位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋未办理租赁登记备

案的情形不影响其已签订的房屋租赁合同的效力及履行，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

十、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据《审计报告（2022年12月31日）》发行人出具的书面确认并经核查，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人新增的重大合同具体如下：

1、采购合同

根据发行人提供的采购合同并经其确认，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人新增的与报告期各期前五大供应商（按照受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额的标准）签订的正在履行的采购订单/采购合同或采

购类框架协议如下：

序合同性质/供应商名称采购方名称合同标的签署时间有效期号合同金额

深圳市豪拓电 MOS 管、 2022.11.28-

1优优绿能框架协议2022.11.24

子有限公司二极管2024.12.31

2、银行授信、借款及担保合同

根据《审计报告（2022年12月31日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人新增的正在履行的银行授信、借款及担保合同如下：

8-3-27补充法律意见书（三）

授信银授信

序授信额度授信期限/担保

行/借款申请合同名称签订日期号（万元）借款期限方式银行人《综合授信合同》（GM 综字 发行交通银优优绿能01人提行股份优优号）、《综合授2022.12.01-供保

1有限公10000.002022.12.01

绿能信合同补充协2023.11.11证金司深圳议》（GM 综补 质押分行优优绿能01担保

号）中国农《最高额综合授发行业银行信合同》（（深人提股份有优优光）农银综授字2022.10.28-供保

22500.002022.10.28

限公司绿能（2022）第81202023.09.19证金深圳光0202200095963质押明支行号）担保

3、商业汇票银行承兑合同

根据《审计报告（2022年12月31日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人新增的正在履行的商业汇票银行承兑合同如下：

序出票合同金额承兑银行合同名称签订日期担保方式号方（万元）

柏建国、邓礼中国工商银银行承兑协议（20宽提供最高额行股份有限优优16版）（0400000连带保证担

12000.002022.08.01公司深圳新绿能018-2022（承兑协保，发行人提沙支行议）00070号）供保证金质押担保

柏建国、邓礼中国工商银银行承兑协议（04宽提供最高额行股份有限优优00000018-2022连带保证担

21000.002022.09.01

公司深圳新绿能（承兑协议）0008保，发行人提沙支行3号）供保证金质押担保中国农业银《商业汇票银行承行股份有限优优发行人提供保3兑合同》（8118012500.002022.11.04公司深圳光绿能证金质押担保

20220000668号）

明支行

8-3-28补充法律意见书（三）

序出票合同金额承兑银行合同名称签订日期担保方式号方（万元）中国银行股《商业汇票承兑协份有限公司优优议（2021年版）》发行人提供保

41018.232022.10.31深圳光明支绿能（2022圳中银光承证金质押担保行协字第026号）中国银行股《商业汇票承兑协份有限公司优优议（2021年版）》发行人提供保

51687.002022.11.29深圳光明支绿能（2022圳中银光承证金质押担保行协字第032号）

信达律师认为，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人上述新增重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，均为合法有效。

(二)侵权之债

根据发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、优优绿能软件提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、优优绿能北京分公司提供的相关无违法违规

证明及发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国网等，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告（2022年12月31日）》及发行人出具的书面确认，自2022年7月1日至2022年12月31日，除本补充法律意见书第一部分“八、关联交易及同业竞争”部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也未互相提供担保。

(四)金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告（2022年12月31日）》，截至2022年12月31日，发行人金额前五名的其他应收款（按欠款方归集的余额）具体为：

单位名称款项性质2022年12月占其他应收款期末

8-3-29补充法律意见书（三）

31日金额余额合计数的比例

（元）（%）

深圳市华力特企业管理有限公司押金522568.0030.99

中华人民共和国拱北海关保证金216150.0312.82

北京大华无线电仪器有限责任公司押金221235.6213.12

山东泛中物流有限公司保证金139704.538.29

森阳电子科技（深圳）有限公司押金137710.008.17

合计-1237368.1873.38

根据《审计报告（2022年12月31日）》及发行人出具的书面确认，截至

2022年12月31日，发行人其他应付款（按款项性质）具体如下：

项目2022年12月31日金额（元）

业务拓展费2038326.03

押金及保证金50000.00

往来款及其他251351.95

合计2339677.98

根据发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合同/协议（如有）或银行凭证，发行人出具的书面确认并经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效；与发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的合同或者协议的履行情况正常且真实有效履行。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。

(二)收购或出售资产、资产置换、资产剥离的行为经核查，截至报告期末，发行人不存在收购或出售其他股权资产、资产置换、资产剥离等情况。

8-3-30补充法律意见书（三）

(三)拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为

根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程制定与修改经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改《公司章程》及《公司章程（草案）》。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构未发生变化。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生修改。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会，召开了1次董事会和1次监事会。具体情况如下：

1、董事会

序号时间会议名称

12023.03.28第一届董事会第八次会议

2、监事会

序号时间会议名称

12023.03.28第一届监事会第八次会议

8-3-31补充法律意见书（三）

经核查自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人的三

会文件并根据发行人出具的书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会及监事会的召集、召开等程序符合法律法规和《公司章程》的规定，决议内容合法、合规，不存在侵害股东权利的情形。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其在公司的任职未发生变化。

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及个

人征信报告并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、

北京证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站信息，截至2022年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员仍具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

根据发行人提供的发行人与其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签

署的《保守商业机密承诺书》或（和）《竞业禁止协议书》，发行人及其董监高、核心技术人员分别出具的书面确认，发行人与其非独立董事、监事（由外部投资机构 ABB 集团提名的曹阳除外）、高级管理人员和核心技术人员均已签署《保守商业机密承诺书》，与其非独立董事、高级管理人员和核心技术人员均已签署《竞业禁止协议书》，该等协议符合法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，前述协议正常履行中，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在违反该等协议的情形。

十五、发行人的税务

(一)发行人的税务登记经核查，截至报告期末，发行人的税务登记情况未发生变更。

8-3-32补充法律意见书（三）

(二)发行人执行的主要税种及税率

根据《审计报告（2022年12月31日）》、发行人出具的书面确认并经核查

发行人的纳税申报表，自2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人实际执行的主要税种、税率未发生变化。

(三)发行人享受的税收优惠

根据《审计报告（2022年12月31日）》并经发行人出具书面确认，2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人享受的税收优惠未发生变化。截至2022年12月31日，发行人享受的税收优惠不存在到期的情形。

经核查，信达律师认为，于2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

(四)发行人享受的财政补贴

根据《审计报告（2022年12月31日）》、发行人提供的主要财政补贴的批

复文件或依据文件、收款凭证及发行人出具的书面确认并经核查，于2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人享受的单笔补贴金额在25万元以上的财政补贴情况如下：

序补助金额

主体项目批复文件/依据号（万元）

2022年工业企业

市工业和信息化局关于下达优优扩产增效扶持计

1220.002022年工业企业扩产增效扶持绿能划资助项目（第计划资助项目（第一批）的通知

一批）经核查，于2022年7月1日至2022年12月31日期间，上述发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

(五)发行人税务合规情况1、根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2023年1月29日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2023]2119号），自2022年7月1日至2022年12月31日期间，该局未发现优优绿能有重大税务违法记录。

2、根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2023年1月29日出具的《税

8-3-33补充法律意见书（三）务违法记录证明》（深税违证[2023]2121号），自2022年7月1日至2022年12月31日期间，该局未发现优优绿能软件有重大税务违法记录。

3、根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2023年1月16日

出具的《涉税信息查询结果告知书》，自2022年8月24日优优绿能北京分公司设立至2022年12月31日期间，优优绿能北京分公司未接受过该局行政处罚。

信达律师认为，自2022年7月1日至2022年12月31日，发行人按照国家及地方有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，未发生重大税务处罚。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

1、发行人建设项目的环评批复、环评验收情况

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，行人不存在新建、扩建或改建等项目需履行相应的环评批复、验收手续。

2、发行人排污许可/登记情况经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的固定污染源排污登记事项未发生变化。

3、发行人在环保方面的合法合规情况2023年2月6日，深圳市生态环境局光明管理局出具《关于深圳市优优绿能股份有限公司及其关联公司相关环保核查情况的复函》，自2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人及优优绿能软件在深圳市生态环境局光明管理局无生态环境方面行政处罚记录。

(二)产品质量和技术监督标准方面的合规情况

根据发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023

8-3-34补充法律意见书（三）年2月21日）、优优绿能软件提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、优优绿能北京分公司提供的相关无违法违规

证明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站信息，发行人自2022年7月1日起至2022年12月31日期间不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

基于上述并根据发行人出具的书面确认，信达律师认为，自2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准；

发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

(三)安全生产的合规情况

根据发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、优优绿能软件提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自2022年7月1日起至2022年12月31日期间，发行人符合安全生产的法律法规的要求，已采取保障安全生产的措施。发行人未发生过重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

(四)劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况

1、劳动用工方面的合法合规

根据发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、优优绿能软件提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、优优绿能北京分公司提供的劳动保障无违规

证明、发行人出具的书面确认文件并经信达律师查询信用中国等网站信息，自

2022年7月1日起至2022年12月31日期间，发行人不存在违反劳动管理相关

法律、法规受到行政处罚的情形。

2、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况

根据发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、优优绿能软件提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年2月21日）、发行人出具的书面确认文件并经信达律师查

8-3-35补充法律意见书（三）

询信用中国等网站信息，自2022年7月1日起至2022年12月31日期间，发行人不存在违反劳动及社保管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反住房公积金相关法律、法规受到行政处罚的情形。

综上，信达律师认为，于2022年7月1日至2022年12月31日期间，发行人在劳动用工及社保及住房公积金缴纳方面不存在重大违法违规行为。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人本次募集资金投资项目的情况未发生变化。

十八、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人业务发展目标和主营业务未发生变化。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及持有发行人5%（含5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国网站、人民法院公告网，截至报告期末，发行人不存在尚未了结，或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生较大影响以及可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

2、持有发行人5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面确认并经信达律师查询

8-3-36补充法律意见书（三）

国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国

网站、人民法院公告网，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的境内主要股东均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生

重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；根据 ABB E-mobility 于 2023年 2 月 10 日出具的股东声明及 Lenz&Staehelin 律师事务所于 2022 年 10 月 24 日

出具的关于 ABB E-mobility 的法律意见，截至报告期末，ABB E-mobility 不存在未决的行政处罚、刑事诉讼，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(二)发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

根据公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人控股股东、实际控制人、董事

长、总经理出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、人民法院公告网，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发

行上市产生重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机

构民生证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容。

信达及信达律师对《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和本补充法律

意见书的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、本补充法律意

见书及《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书》及其摘要对《法律

8-3-37补充法律意见书（三）意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、本补充法律意

见书和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。

二十一、其他需要说明的问题

发行人于2022年5月制定了股票期权激励计划，拟向89名激励对象授予59.14万份股票期权。经核查，因激励对象之一黄金岩于发行人处离职，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。据此，发行人拟收回授予黄金岩的600份股票期权。本次回购注销相关事项已分别由发

行人第一届董事会第八次会议及发行人第一届监事会第八次会议审议通过。

本次回购注销完成后，发行人本次股票期权激励计划拟向88名激励对象共计授予59.08万份股票期权。截至本补充法律意见书出具之日，前述激励计划项下的股票期权均未行权。

除上述情况外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他需要说明的事项。

二十二、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票发行上市条件；发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8-3-38补充法律意见书（三）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签

署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

林晓春侯秀如程筱笛年月日

8-3-39关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

8-3-1补充法律意见书（四）

广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

信达首创意字（2022）第012-04号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“优优绿能”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意

见书（三）》”）。

鉴于：一、深圳证券交易所上市审核中心于2023年5月19日下发了《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第

8-3-2补充法律意见书（四）二轮审核问询函》（审核函[2023]010173号，以下简称“《二轮问询函》”），信达对《二轮问询函》中需要发行人律师核查的有关法律问题作了进一步查验；

二、根据深交所的要求，信达对《补充法律意见书（三）》中部分豁免披露信息

进行更新，并对《补充法律意见书（三）》中所选取的可比同行业上市公司2022年年报数据等信息进行更新。信达现就相关法律事项的查验及更新事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未变化的内容仍然有效，本补充法律意见书将不再重复披露。除本补充法律意见书另有说明之外，本补充法律意见书中所使用的其他术语、名称、简称，与在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书

（三）》中的含义相同。

信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的组成部分。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

8-3-3补充法律意见书（四）

问题1.关于发行人与主要客户合作关系的稳定性

申报材料及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，公司对客户 ABB、万帮数字的销售收入分别为 12413.85 万

元、20768.09万元和46805.36万元，占当期营业收入的比例分别为59.17%、

48.23%和 47.38%，公司对 ABB、万帮数字存在一定依赖。

（2）报告期内，公司向万帮数字的销售收入增速明显低于公司营业收入增长水平，万帮数字存在向华为、台达电子等第三方采购竞品的情形，且截至2022年末，公司取得万帮数字在手订单为2797.55万元，较上年末减少42.86%。

2023 年初，ABB 集团境外交易主体引入另一家 30KW 充电模块供应商，公司不再

是其该款产品唯一供应商。

（3）目前，公司分别与 ABB、万帮数字签署了为期三年的合作框架协议，但未披露协议具体内容。

请发行人：

（1）结合 ABB、万帮数字向公司采购占其同类产品采购的比例、公司产品

销售金额波动情况与上述客户业务发展间的匹配关系等，说明报告期内发行人向 ABB、万帮数字销售收入变动的原因及合理性，2022年末公司取得万帮数字在手订单金额同比下降的原因。

（2）说明 ABB 引入 30KW 充电模块第三方供应商的原因，并结合报告期后

在手订单转化情况、向公司采购占其同类产品采购的比例变化情况以及上述合

作框架协议的主要内容等，说明公司与 ABB、万帮数字合作关系的稳定性。

（3）说明除 ABB、万帮数字外其他主要客户及在手订单变化情况，并结合

下游行业政策变化、下游客户经营状况等，综合分析发行人业绩增长的可持续性及相关客户的稳定性，是否存在重大不确定性风险。

请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

8-3-4补充法律意见书（四）

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

1.查阅发行人收入明细表，分析报告期内 ABB 集团、万帮集团销售收入变

化的原因及合理性；

2.访谈发行人销售负责人及 ABB 集团、万帮集团相关负责人，了解相关交

易情况；

3.查阅发行人2022年末在手订单明细表及发行人截至2023年3月收入明细表，并访谈申报会计师项目组成员，以了解期后转化情况；

4.查阅发行人与 ABB 集团、万帮集团签订现行有效的合作框架协议；

5.获取发行人截至2023年3月31日在手订单明细表，分析主要客户的在手

订单变化情况；查阅发行人主要客户的公开信息、中信保报告以及访谈问卷等资料，了解主要客户经营状况，查阅下游客户所处行业政策变化情况，分析发行人与主要客户合作的稳定性以及营业收入增长的可持续性；

6.取得发行人对相关信息的确认；

7.信达律师作为非财务专业人士，履行普通人注意义务的基础上，查阅了发

行人对其2023年上半年业绩预测的相关数据及文件，并就发行人2023年上半年业绩预测的过程、依据及结果的完整性、可靠性等问题访谈了申报会计师项目组成员。

二、核查结果

（一）结合 ABB、万帮数字向公司采购占其同类产品采购的比例、公司产品

销售金额波动情况与上述客户业务发展间的匹配关系等，说明报告期内发行人向 ABB、万帮数字销售收入变动的原因及合理性，2022 年末公司取得万帮数字在手订单金额同比下降的原因。

1.公司向 ABB、万帮数字销售收入变动的原因及合理性

（1）ABB 集团

根据发行人提供的收入明细表并经发行人确认，报告期内，ABB 集团境内外交易主体向发行人采购金额及占比如下：

8-3-5补充法律意见书（四）

单位：万元

2022年2021年2020年

项目金额比例金额比例金额比例

境内交易主体349.501.27%578.8912.63%52.043.00%

境外交易主体27152.4298.73%4002.9987.37%1682.2497.00%

合计27501.92100.00%4581.89100.00%1734.28100.00%

注 1：ABB 集团境内交易主体包括厦门 ABB 低压电器设备有限公司深圳分公司、深圳

ABB 电动交通科技有限公司和浙江联桩新能源科技有限公司（以下简称“浙江联桩”）。其中，深圳 ABB 电动交通科技有限公司、厦门 ABB 低压电器设备有限公司深圳分公司（已注销）主要负责研发工作，浙江联桩新能源科技有限公司为深圳 ABB 电动交通科技有限公司子公司，主要负责生产、销售。

注 2：ABB 集团境外交易主体包括 Power One Italy S.p.a.、ABB EVI S.p.A.、ABB S.p.A.、

ABB Sp.z o.o.和 ABB E-Mobility S.p.A.。上述主体为 ABB 集团在不同时间段的采购主体。

2018 年 7 月开始，ABB 集团在中国负责充电桩研发业务的公司厦门 ABB 低

压电器设备有限公司深圳分公司开始向公司采购充电模块用于充电桩的研发工作；2019 年 11 月，ABB 集团境外主体 Power One Italy S.p.a.开始向公司采购少量充电模块用于海外充电桩的验证、测试等。2020 年开始，Power One Italy S.p.a.和 ABB EVI S.p.A.开始向公司批量采购充电模块用于其海外充电桩的生产；2020年 12 月开始，ABB 集团国内公司浙江联桩新能源科技有限公司（以下简称“浙江联桩”）开始向公司采购充电模块用于其国内充电桩的生产。

* 公司与 ABB 集团境内交易主体交易情况

报告期内，公司对 ABB 集团境内交易主体的销售收入主要来源于对浙江联桩的销售。浙江联桩主要生产交流充电桩，直流充电桩业务占比较低。2022年，ABB 集团境内交易主体采购金额为 349.50 万元，较 2021 年有所下降，根据信达律师对公司销售负责人的访谈，主要原因是双方合作项目主要服务于小鹏汽车，由于浙江联桩与小鹏汽车合作项目进展不及预期，导致浙江联桩向公司采购充电模块的规模降低。

* 公司与 ABB 集团境外交易主体交易情况

报告期内，公司与 ABB 集团境外交易主体交易情况如下：

单位：万元项目2022年2021年2020年Power One Italy S.p.a. - - 43.58

ABB EVI S.p.A. - 2183.97 1638.66

8-3-6补充法律意见书（四）

ABB Sp.z o.o. - 1.67 -

ABB S.p.A. 1817.90 1817.35 -

ABB E-Mobility S.p.A. 25334.52 - -

合计27152.424002.991682.24

报告期内，公司与 ABB 集团境外多个不同交易主体交易主要由 ABB 集团自身电动交通相关业务和主体整合和调整所致。根据 ABB 集团官网披露的公开信息，2020 年 3 月，ABB 集团将 Power One Italy S.p.a.出售给 FIMER S.p.A；

2021 年 4 月，ABB EVI S.p.A.被 ABB S.p.A.吸收合并，合并后 ABB EVI S.p.A.注销；2021 年 10 月，ABB 新成立 ABB E-Mobility S.p.A.，逐渐将 ABB S.p.A.中的电动交通相关业务剥离至 ABB E-Mobility S.p.A.。

报告期内，ABB 集团境内交易主体向公司采购金额较小，ABB 集团境外交易主体向公司采购金额及占比较高。根据信达律师对 ABB 集团相关负责人的访谈了解，ABB 集团境外交易主体向公司采购规模与其自身业务规模的情况如下：

项目单位2022年2021年2020年ABB 集团向公司采购规模 万元 27501.92 4581.89 1734.28

ABB 集团电动交通业务营业收入

亿欧元4.33.01.1（约数）

ABB 集团境外采购主体向公司采

购占其对外采购 30KW 充电模块 % 100 100 100的比例

注：营业收入和充电模块采购占比数据来源于信达律师对客户的访谈及补充确认，下同；

报告期内，ABB 集团向公司的采购金额从 1734.28 万元增长至 27501.92 万元，根据信达律师对其访谈了解，同期 ABB 集团电动交通业务营业收入约从 1.10亿欧元增长到 4.30 亿欧元。ABB 集团向公司采购金额的变动趋势与 ABB 电动交通业务营业收入变动趋势一致。

根据国际能源署（IEA）的数据显示，2016 年至 2022 年，全球公共充电桩建设规模持续上升，公共快充充电桩数量由2016年末的7.20万台增长至2022年末的89.63万台，年均复合增长率达52.24%；公共慢充充电桩数量由2016年末的23.69万台增长至2022年末的178.28万台，年均复合增长率达39.99%。国际能源署（IEA）发布的《Global EV Outlook 2023》报告中基于既定政策进行了预测，预计到2025年，全球公共充电桩数量将达到670.00万台，其中公共快充

8-3-7补充法律意见书（四）

充电桩数量达240.00万台，公共慢充充电桩数量达430.00万台；预计到2030年，全球公共充电桩数量将达到1270.00万台，其中公共快充充电桩数量达480.00万台，公共慢充充电桩数量达790.00万台。

根据 ABB 集团 2022 年披露的公开信息，ABB E-Mobility S.p.A.在 2017 年至2021年的营业收入复合增长率约60%，预计2022年营业收入增长率40%至

45%，营业收入呈快速增长态势，经营状况良好。报告期内，公司作为 ABB 集

团境外 30KW 充电模块唯一供应商，公司向其销售规模逐年增长与其自身销售收入快速增长相匹配。

（2）万帮集团

报告期内，公司向万帮集团的销售额及其业务规模变化情况如下：

项目单位2022年2021年2020年向公司采购规模万元19303.4416186.2010679.57

万帮集团营业收入（约数）亿元302212向公司采购占其对外采购充电模块的比

%605040例（约数）万帮集团充电模块采购总额（=向公司采购规模/向公司采购占其对外采购充亿元3.223.242.67电模块的比例）（约数）

注：万帮集团的营业收入主要包括充电桩销售收入和充电站运营收入等。

根据信达律师对万帮集团的访谈了解，在全球半导体功率器件供应紧张时期，用于充电模块生产相关的半导体功率器件供应也受到一定程度影响，从而导致充电模块市场的整体交货周期普遍延长，市场供应相对紧缺。为满足客户的提货需求，2020年和2021年，万帮集团对充电模块进行了适当备货。2022年第四季度以来，全球半导体功率器件供应紧张情况开始有所缓解，万帮集团预计2023年充电模块市场供应紧张情况将逐渐好转。为提高存货周转率，加快消化前期库存，万帮集团适当控制了新增的充电模块采购规模。因此，在自身业务快速发展的同时，万帮集团2022年充电模块采购量未发生明显变化。

报告期内，万帮集团运营的充电桩数量快速增长，业务发展状况良好。报告期内，万帮集团的营业收入分别约为12亿元、22亿元和30亿元，呈稳定增长态势，经营状况良好。公司与万帮集团于2018年10月开始进行业务合作，合作

8-3-8补充法律意见书（四）

以来一直作为万帮集团的主要充电模块供应商，公司向其销售规模逐年增长与其自身销售收入快速增长相匹配。

2.2022年末公司取得万帮数字在手订单金额同比下降的原因

根据发行人提供的报告期内相关在手订单明细表及信达律师对发行人销售

负责人的访谈确认，2021年末，公司取得万帮集团的在手订单金额为4895.53万元；2022年末，公司取得万帮集团的在手订单金额为2797.55万元，较2021年末下降42.85%。根据信达律师对万帮集团相关负责人的访谈，主要原因如下：

（1）2022年12月初，受短期不利因素影响，公司和万帮集团的生产经营

活动均受到了一定程度影响，万帮集团适当减少了对公司的订单下达。

（2）报告期各期末，公司取得的万帮集团在手订单金额分别为2253.20万

元、4895.53万元和2797.55万元。受全球半导体功率器件供应紧张引发的充电模块市场供应相对紧张的情况影响，2021年下半年，万帮集团对充电模块进行了一定量的备货，尤其是2021年11月、12月，万帮集团根据自身的采购安排，向公司下达了3548.09万元订单，截至2021年末，上述订单多数尚未执行完毕。

2022年第四季度以来，全球半导体功率器件供应紧张情况开始有所缓解，万帮

集团预计2023年充电模块市场供应紧张情况将逐渐好转，为提高存货周转率，加快消化前期库存，万帮集团适当控制了新增的充电模块采购规模，相应的新下单规模也有所控制。

（二）说明 ABB 引入 30KW 充电模块第三方供应商的原因，并结合报告期

后在手订单转化情况、向公司采购占其同类产品采购的比例变化情况以及上述

合作框架协议的主要内容等，说明公司与 ABB、万帮数字合作关系的稳定性。

1.ABB 引入 30KW 充电模块第三方供应商的原因

为保证自身供应链安全和稳定，2023 年初，ABB 集团境外交易主体引入另一家 30KW 充电模块供应商。出于保护商业机密的考虑，ABB 集团未向公司透露该供应商的具体情况。截至 2023 年 3 月，公司仍为 ABB 集团境外主体 30KW充电模块唯一供应商。根据信达律师对 ABB 集团相关负责人的访谈，ABB 集团

8-3-9补充法律意见书（四）

引入该充电模块供应商后，发行人 30KW 充电模块供应份额占比仍将维持较高水平。

2.公司与 ABB、万帮数字合作关系的稳定性

（1）在手订单期后转化情况

根据发行人提供的在手订单数据及发行人确认，并经信达律师访谈申报会计师项目组成员确认，2022 年末，ABB 集团、万帮集团在手订单期后转化情况如下：

单位：万元

2022年末2023年3月2022年末在

2023年1-32023年1-3月

在手订单末暂未执行订手订单期后公司名称月取消订单执行订单金额金额单金额（*-转化率[*/金额（*）（*）（*）*-*）（*-*）]

ABB 集团 28909.52 6096.95 10387.85 12424.72 45.54%

万帮集团2797.55123.192364.86309.5088.43%

注：根据信达律师对公司销售负责人的访谈并经公司确认，2022 年下半年起，ABB 开始指定其位于美国的充电桩代工厂 Flextronics America，LLC 直接向公司采购美标充电模块

（ABB 指定代工厂无自主选择充电模块供应商的权利），公司向 ABB 直接交付的美标充电模块减少。ABB 考虑 2023 年功率器件供应紧张情况明显缓解，且根据美标充电模块需求预计剩余在手订单交付周期较长，取消了6096.95万元美标充电模块订单。

* ABB 集团

受全球半导体材料供应短缺的影响，公司相关原材料的供应也出现了一定程度的紧张状况，为保证自身充电模块供应的稳定性，2022 年 7 月，ABB 集团向公司集中大规模下达了28633.01万元订单。一方面，提前下单为公司备货留有更多时间；另一方面，ABB 计划通过大规模下单以获取公司更多充电模块供应。

2023 年 1-3 月公司取得 ABB 集团于 2022 年末的在手订单期后执行金额为

10387.85 万元，期后转化率为 45.54%。转化率较低；2023 年 1-3 月，ABB 集团

向公司新下达的订单金额为1620.57万元，金额较小。根据信达律师对公司销售负责人的访谈并经公司确认，主要原因系 ABB 集团于 2022 年 7 月向公司集中下单的金额较大，执行订单需要时间较长。

8-3-10补充法律意见书（四）

2023 年 3 月末，公司取得 ABB 集团的在手订单金额为 14847.26 万元，较

2022 年 3 月末的 7976.27 万元相比增长 86.14%。公司与 ABB 集团的合作有充

足的在手订单支持，合作具有稳定性。

*万帮集团

2023年1-3月公司取得万帮集团于2022年末的在手订单期后执行金额为

2364.86万元，期后转化率为88.43%，期后转化情况较好。

2023年3月末，公司取得万帮集团的在手订单金额为1487.68万元，受其

自身采购计划和下单节奏影响，较2022年3月末的3625.44万元减少58.97%。

万帮集团2023年1-3月新下达的订单金额为1688.56万元，金额较小。根据信达律师对万帮集团相关负责人的访谈，主要原因包括：

A、万帮集团预计 2023 年充电模块市场供应相对充足，为提高存货周转率，加强存货管理，万帮集团根据其生产计划提前大约一个月下达充电模块采购订单，采购订单下达更加贴合其生产计划，相比供应紧张时的下单周期缩短，订单周转更快。

B、2023 年初，万帮集团与各充电模块供应商启动了新一轮商务谈判，公司与其沟通谈判的时间较长，期间公司产品销售价格与其他供应商相比不占优势，万帮集团减少了对公司充电模块的采购。2023年1-3月，公司在万帮集团充电模块的采购份额占比由2022年的约60%下降至约45%。目前，公司已与万帮集团就新的产品销售价格达成了一致，预计公司在万帮集团充电模块的采购份额占比将逐渐回升。

2023年1-3月，万帮集团向公司采购充电模块占其同类产品对外采购的比

例约为45%，仍为万帮集团主要的充电模块供应商。

综上，信达律师认为，公司与 ABB 集团、万帮集团的合作关系具有稳定性。

（2）发行人采购占其同类产品采购的比例变化情况

根据发行人提供的收入明细表及发行人确认，并结合信达律师万帮集团及ABB 集团的访谈确认，发行人采购占其同类产品采购的比例变化情况如下：

8-3-11补充法律意见书（四）

公司2023年项目单位2022年2021年2020年名称1-3月向公司采购规模万元2696.0819303.4416186.2010679.57万帮向公司采购占其对外采购

集团%45605040

充电模块的比例（约数）

ABB 集团境外交易主体向

万元9208.9927152.424002.991682.24

ABB 公司采购规模集团向公司采购占其对外采购

%100100100100

30KW 充电模块的比例

注：2023年1-3月数据未经审计。

2020年至2023年1-3月，万帮集团向公司采购占其同类产品采购的比例分

别为 40%、50%、60%和 45%；ABB 集团境外交易主体 30KW 充电模块均向公司采购。目前，公司为万帮数字和 ABB 集团的主要充电模块供应商，公司与万帮数字和 ABB 集团的合作关系稳定。

（3）合作框架协议的主要内容

根据发行人提供的相关合作框架协议，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 ABB 集团和万帮集团签订的正在履行的合作框架协议的主要内容如下：

8-3-12补充法律意见书（四）

*万帮集团（本协议甲方指万帮集团，乙方指优优绿能）项目主要条款简要

合同有效期：2022年6月10日至2025年6月9日合同有效期及续期

本合同有效期满后，若甲乙双方未续签合同，若甲乙双方仍有业务往来的，除双方另行签订的书面合同另有约定的外，甲乙双方条款权利义务均适用本合同。

产品名称、型号、单

合同附件《产品价格协议书》具体约定。

耗及价款

产品的包装防护、标 1.产品必须在最外层包装物上明确 A 样或 B 样或 C 样标识。

识2.乙方需回收包装物的，须在签订合同时向甲方以书面形式明确提出，由此产生的费用由乙方自行承担。

产品质量要求和技

乙方应当严格按照双方约定的质量要求、技术标准(详见《质量合约书》有关内容)以及产品图纸或者样件要求进行供货。

术标准

1.交货时间和数量根据甲方下达的《采购订单》确定的交货时间和交货数量为准。

2.订单方式：甲方通过线上（SRM 系统）发送《采购订单》方式向乙方分批采购，乙方应于接收信息后 2 日内通过 SRM 系统点

击“确认”按钮，点击后即视为乙方对《采购订单》全部内容确认无误，同意按照甲方此订单内容履行订单涉及的义务，若逾期不确认，且未书面提出异议，则视为同意按时按量供货。双方一致同意在 SRM 系统中乙方所做的所有操作都属于乙方公司行为。

3.甲方发送《采购订单》后有权在约定的供货日期前，根据实际情况对《采购订单》进行变更和调整，但甲方应及时通知乙方，

交货时间、地点和方

并重新通过线上更改《采购订单》，乙方应于接收信息后 2 日内通过 SRM 系统进行线上确认，确认完成后，视为乙方同意按照式

甲方此订单内容履行订单涉及的义务。若逾期不确认，且未书面提出异议，则视为同意按时按量供货。

4.乙方应根据甲方的次月生产需求提前做好相关原材料、成品和产能的储备，以保证正常按期交付。因乙方自身原因导致延期交付的，乙方应按照延期交付的违约条款承担赔偿责任。乙方应对零部件的出库和发货坚持“先进先出”的原则。

5.乙方根据甲方指定的送货地点送货。

6.乙方负责将产品运至交货地点，并对产品的整个交货过程负责，包括运输、装卸等过程的安全及产品毁损、灭失等风险。

1.产品验收的方式按《质量合约书》第九条执行。

《质量合约书》第九条来料验收

产品检验及验收（1）乙方应于交货前依甲方标准自行检验产品并于交货时附相关交货文件。交货文件至少包含出货检验报告。

（2）若乙方于交货时缺失甲方要求的交货文件，甲方有权拒收该批产品。

（3）乙方出货检验应等同采用 MIL-STD-105E 一般检验水平单次抽样(免检产品除外)进行产品检验。

8-3-13补充法律意见书（四）

（4）产品虽经甲方或甲方指定的第三方验收合格，不得视为免除乙方依本合约及相关法律应负之保质期瑕疵保证及产品责任。

（5）若在验收时或验收后发现不合格产品，甲方得以下列一种或多种方式进行处理：

*要求乙方补足短少数量及更换不合格产品；

*要求乙方筛选或返工不合格品；

*要求退回该不合格产品所属之交货通知之全数产品；

*要求乙方指派专人驻厂及时处理退货、换货及退款等事宜；

*取消订单，因产品不合格所发生之费用及风险应由供应商承担。

（6）若在已交货的原包装中发现产品短少，未按甲方要求及时补足，甲方有权要求乙方承担短少产品货款5倍之违约金。

（7）对特采使用的物料，其价格将在原合同或订单价格的基础上下调15%(特殊情况另行处理)。

2.乙方应在发货前对货物的有关质量、规格、性能、数量和重量进行准确的和全面的检验。

3.产品送至交货地点后，乙方应派员与甲方一起在现场检查已交付的产品，确认产品的规格型号、数量、外观的完好程度等情况，

一旦发现任何缺陷，乙方应立即补充和更换，妥善处理直至满足合同约定要求（相应的费用由乙方自行承担），且交付时间不予顺延。若因此造成逾期交付的，乙方应按逾期交货的违约责任标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方损失。

4.现场验收仅为对货物规格、数量及外观的初步验收，该项验收并不能免除乙方对其所供货物应符合本合同的约定所应承担的保证义务。开箱验收的主要内容与形式：核对实物与配置、检查设备外观质量、随机技术文件、产品合格证、检验/试验报告。

产品质量保证及索1.乙方必须严格按照双方约定的质量要求及标准以及产品图纸或者样件要求进行供货。

赔2.乙方需保证随时可接受甲方的第三方检测抽检，如果抽检不合格，所有相关费用及不良影响由乙方承担赔偿责任。

1.结算政策：货到合格入库后90天。

结算

2.开票：每月结算时，乙方对双方确认无误的结算金额开票并邮寄至万帮采购对账员。

1.在乙方承诺的质量保证期内，乙方应对由于设计、工艺、材料、配套件、制造或安装等的质量缺陷而发生的任何缺陷或故障负责。

2.产品交付，甲方验收合格后即进入质量保证期，具体期限参照《采购订单》。

售后与维修3.乙方承诺甲方可无条件退回留存的不合格品，发生的费用由乙方承担。在质保期内如产品发生故障，乙方应收到甲方通知之日起3日内免费上门维修：若同一产品在一个月内发生2次及以上次数故障，甲方有权要求退换，乙方在接到甲方正式通知后，应在甲方规定时间内无条件退换货，若因乙方延误而造成的损失，由乙方全额承担。若乙方不配合甲方退换货，甲方有权直接处理该批产品，乙方同意甲方在乙方未结算的货款中直接扣除对应数额款项。

在本合同约定期限及合同关系终止之日起两年内，双方对于在本合同有效期内交易过程中获悉的合同双方及其关联方的商业秘密和技术秘密等保密信息，均负有保密义务，未经权利方书面同意，不得泄露、透露或用作其他任何用途，双方应约束自己的员保密

工及关联方遵守本约定，否则，违约方应当向守约方支付违约金10万元人民币，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当现金补足。

8-3-14补充法律意见书（四）

* ABB 集团（本协议公司指 ABB 集团，生产商指优优绿能）项目主要条款简要

1.生产商应按照订单规定的技术规格生产和包装贴牌产品，按照订单规定的交货时间和地点交付贴牌产品。并向公司或公司指定

的第三方提供本协议及订单规定的技术培训、技术指导、质保服务和任何其他服务（如果有）。

2.生产商仅负责生产贴牌产品，不负责贴牌产品的销售、市场营销等其它事宜。未经授权，生产商不得生产超出订单规定数量的

指定

贴牌产品；生产的不符合订单要求、技术标准或包装要求或存在质量问题的贴牌产品，生产商应当及时销毁，不得销售；生产商应承担全部损害成本。生产商不得向公司或订单指定方之外的任何第三方销售或以其它任何方式提供贴牌产品或提供与贴牌产品相关的服务。

1.公司制作购买贴牌产品的订单并发给生产商，说明生产商应生产的贴牌产品数量、规格、交货时间和地点以及其他事项等。生

产商应在公司发送订单之日起五（5）个工作日内以书面方式向公司发出接受或拒绝订单的通知。自公司收到生产商的书面接受通知时起，生产商接受订单的承诺生效。如果生产商在上述期限内未向公司发出接受的通知或者发出了拒绝订单的通知，但生产订单商开始全部或部分的履行订单，则生产商全部或部分履行订单的行为被视为接受订单的全部条款。

2.公司有权随时变更或补充订单。如果该订单变化导致履行订单所需的费用或时间增加或减少，双方应协商对该订单价格或履约

期限或对二者同时进行公平的调整。生产商应在收到变更或补充通知后的五（5）个工作日内以书面形式提出调整要求，否则将视为生产商放弃调整要求。生产商在收到公司的书面变更通知后应立即执行该变更，无论价格和交付时间是否需要调整。

生产商应自担费用购买获取生产贴牌产品所需的全部原材料。生产商可以根据自有渠道进行采购，但是供货品质必须符合公司的原材料

封样规格及品质要求，以及该协议附件1中的产品要求。

1.生产商应制定严格的质量控制流程，以确保贴牌产品能够达到公司要求的技术规格。该质量控制流程应提交公司审批，且仅在

获得公司批准之后方可实施。公司要求生产商对其质量控制流程进行修改的，生产商应按照公司的要求进行修改。

2.供应商应在其生产和整个运营流程中遵循[ISO 9001]质量管理体系要求和适用的[IS0 14001]环境管理体系要求，并制定持续改进计划。

3.公司有权随时派遣监造组或供应商质量工程师对贴牌产品的生产过程进行监造和出厂前检验。监造组或供应商质量工程师有权

质量控制、监造、检

检验和/或测试贴牌产品，以确保贴牌产品符合技术规格。生产商应及时向监造组或供应商质量工程师提供相关的支持和配合。

验

4.测试：应对生产商提供的所有产品100%进行最终功能测试和相关的安全测试。生产商应执行老化测试。生产商应向公司提供

生产线全程测试流程。公司和生产商应就老化测试和任何减少老化计划的需求，通过由生产商向公司提交产品变更通知的方式达成一致。

5.在贴牌产品出厂前，生产商应对贴牌产品的数量、质量、规格、性能等进行详细而全面的检验，并出具一份证明贴牌产品符合

本协议及订单规定的产品质量合格证书，检验报告，保证产品品质，此检验报告可保存在生产商处，公司需要的时候可随时从生

8-3-15补充法律意见书（四）产商处调用。监造组或供应商质量工程师有权参加出厂前检验，并且如果订单要求贴牌产品必须有监造组认可的，该贴牌产品必须在获得公司监造组批准后方可出厂。

1.本协议下的贴牌生产产品使用生产商的技术，在任何时候，如果本合同下的产品或其部分构成任何专利、商标、著作权、商业

秘密权或其它知识产权的侵权或与此种侵权有关，生产商应对上述侵权产生的或基于上述侵权的任何索赔、成本、支出、责任、损失、损害或判决，包括法律费用赔偿公司，及其继任者受让人和客户，为其辩护，并且使其免受相关损失。此外，生产商应自费为公司和其客户获得继续使用侵权产品或部件的权利。作为另一种选择，生产商可以修改、补充或替换上述产品或部件，以消除侵权，但前提是该行为不得降低产品的性能。

知识产权

2.生产商同意，对生产本合同项下贴牌产品相关的已有技术和背景知识产权，授予公司永久的、不可撤销的、可分许可的、非排

它性的免费许可。

3.由于公司支持贴牌产品的开发，生产商无权在本协议到期或终止后的三（3）年内向第三方/客户销售此类产品。产品开发衍生的所有知识产权均归公司独家所有。（注：截至本回复出具日，发行人向 ABB 销售产品均为自主开发产品，未出现过 ABB 技术支持公司产品开发的情形。）

1.生产商保证，按照本合同提供的贴牌产品是全新的、未使用的，具有可销性，品质优良，符合公司提供的与贴牌产品有关的规

质保和产品售后服格、图纸和数据；在设计、原材料和工艺上无明显或潜在的瑕疵，符合购买贴牌产品所用于的具体用途。

务条款2.生产商对贴牌产品向公司提供[36]个月的免费质保。质保期自生产商向公司交付贴牌产品之日起算。生产商应根据2010年国际贸易术语规则的工厂交货价向公司交付产品。

1.贴牌产品应以适当的方式进行包装和标注标志，并能防潮、防湿、防震、防腐蚀、防锈及防止粗暴装卸，并应符合订单中关于

包装和标志的其它特殊规定，以便贴牌产品在良好状况下安全地运抵订单规定的地址。由于生产商采用不适当或不妥当的包装或包装、交付、风险与标志标注而引起的任何潮湿、生锈、腐蚀、损坏、丢失或其它不良状况，其责任均由生产商承担。

权属2.生产商应按照本协议规定的贸易术语、交货时间将贴牌产品在生产商工厂交付给公司指定的货代承运人。生产商的交付义务自贴牌产品交付给公司指定的货代承运人时即完成，贴牌产品灭失或毁损的风险一并转移。生产商交付贴牌产品后，公司或公司指

定的第三方应按照订单规定的时间进行接受验收。

1.除非订单另有规定，公司应按照本协议附件2的规定向生产商支付贴牌产品的购买价格。该价格是对生产商在本协议下所有责

任和义务的全部和足额的对价补偿，除此之外，公司不需支付其它任何性质的成本、费用或价格。

2.公司应配合生产商每月初对上月的贴牌产品交付及付款情况进行核对，核对信息包括交付订单号、型号、数量、价格、运输单

价格、对账和付款

号、发票号、入库时间和付款明细等。如确认没有问题，公司应回签该对账单给生产商。

3.如订单没有另行规定，公司应于贴牌产品完成交付且公司收到生产商出具的合法有效的发票后六十日后付款。

4.生产商应授权在净日后的下一个付款周期内，支付累计开票金额。公司应每30个日历日付款一次（作为一个付款周期）。

8-3-16补充法律意见书（四）发行人与万帮集团签署了有效期为三年的合作框架协议（有效期为2022年

6月10日至2025年6月9日）。根据上述合作框架协议约定，万帮数字能源不

得无故单方面解除协议，并且约定本协议有效期满后，若双方未续签协议，双方仍有业务往来的，除双方另行签订的书面协议另有约定的外，双方权利义务均适用该协议。较长期限的合作框架协议为双方的稳定合作关系提供了一定基础。

2023 年，ABB 集团与公司签署了有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 1 月

1 日的合作协议，协议约定 ABB 集团根据其自身需求向公司下达采购订单，根

据上述合作框架协议约定，ABB 集团不得无故单方面解除协议。较长期限的合作框架协议为双方的稳定合作关系提供了一定基础。

（4）公司产品已与 ABB 和万帮数字的直流充电桩建立了良好且稳定的适配关系，已成熟应用于二者主要直流充电桩产品的生产充电模块在直流充电桩中起到将交流电网中的交流电转换为可为动力电池

充电的直流电的作用，是直流充电桩实现其功能的核心部件，国内市场充电模块成本占据整个直流充电桩成本的45%至55%左右，其产品品质对整装直流充电设备性能、可靠性等方面具有重大影响。国内外主要客户选定充电模块供应商对产品质量的稳定性、交付的及时性有着严苛的标准，具有准入门槛高、供应商资质/产品认证审核严格、认证周期长等高壁垒。一般选择一家充电模块供应商需要经过严格的检测和审批流程，从前期产品设计研发、充电模块测试、充电桩整机测试、行业标准认证、客户验证等环节到客户大批量采购通常需要1-2年以上时间。客户一旦选定充电模块供应商一般会长期合作，不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已经稳定使用的充电模块产品。目前，公司产品已与 ABB集团和万帮集团的直流充电桩建立了良好且稳定的适配关系，已成熟应用于二者主要直流充电桩产品的生产。

综上，信达律师认为，发行人与万帮集团和 ABB 集团的合作关系稳定。

（三）说明除 ABB、万帮数字外其他主要客户及在手订单变化情况，并结合

下游行业政策变化、下游客户经营状况等，综合分析发行人业绩增长的可持续性及相关客户的稳定性，是否存在重大不确定性风险。

8-3-17补充法律意见书（四）

1. 除 ABB、万帮数字外其他主要客户情况

根据发行人提供的在手订单数据及发行人确认、信达律师对发行人报告期内

主要下游客户的访谈、经信达律师就相关境内主体查询国家企业信用信息公示系

统的相关信息，就相关境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，发行人 2022 年度内外销前五大客户中除 ABB 集团、万帮集团外其他客户的经营

状况、在手订单变化情况如下：

8-3-18补充法律意见书（四）

是否发截至2023年截至2022年生经营在手订序客户名3月31日在3月31日在客户经营状况异常或单变动号称手订单金额手订单金额重大经率（万元）（万元）营风险

玖行能源是一家专门从事新能源电动汽车充换电设备研发生产、充换电站运营服玖行能

1务及相关领域业务的高新技术企业，优势业务为新能源重卡换电业务，截至2022否949.492857.92-66.78%

源

年12月底，玖行能源已经建成200余座新能源重卡换电站。

深圳市科华恒盛科技有限公司成立于2001年，前身创立于1988年，现为厦门科科华恒

2华伟业股份有限公司的子公司，具有10年以上充换电行业经验，是一家集充放否628.07308.81103.38%

盛

电设备研发、制造、销售、服务于一体的企业。

智充科技成立于2015年，总部位于中国北京，致力于提供行业领先的电动汽车智充科 充电综合解决方案，主要业务为电动汽车充电设施的研发、制造及 SaaS 平台系

3否232.86330.21-29.48%

技统的开发推广。智充科技已向世界各地累计销售逾4万台充电设备，业务已遍布全球五大洲、超过25个国家。

迅捷能

迅捷能源由深圳市健网科技有限公司和蔚来汽车合资成立，主营业务为光伏、储源（武

4能、充电等产品的研发、生产和销售，拥有15000平方米德国进口自动化柔性生否381.00349.568.99%

汉）有产线，主要客户包括蔚来汽车等。

限公司

8-3-19补充法律意见书（四）

BTC POWER 成立于 1999 年，是北美市场领先的电动汽车充电系统制造商，属BTC 于德国能源公司意昂集团（E.ON）的全资子公司，意昂集团是世界 500 强企业，

5否4421.716276.23-29.55%

POWER 2020 年至 2022 年营业收入分别为 609.44 亿欧元、773.58 亿欧元和 1156.60 亿欧元。

Daeyoung 成立于 2016 年，是韩国领先的电动汽车充电一站式服务供应商，主营Daeyoun 133341.9

6业务为电动汽车充电器制造、充电服务和运营，主要产品是电动汽车充电桩。否3896.732.92

g 7%

2016 年至 2022 年，Daeyoung 已经在韩国安装了大约 2.6 万个电动汽车充电桩。

Ingetea Ingeteam Power Technology S.A.成立于 2011 年，是西班牙能源领域的一流企业，m Power 涉及领域包括可再生能源、储能、智能交通网络、电动汽车充电桩等，已经交付

7否251.82476.09-47.11%

Technol 了超过 2.4 万台充电桩。Ingeteam 员工人数超过 4500 人，分布在 5 大洲 20 个国ogy S.A. 家/地区，在西班牙多个地区、美国密尔沃基、巴西、墨西哥和印度设有生产设施。

伟创力（Flextronics）成立于 1969 年，于新加坡注册，并在 NASDAQ（纳斯达克）上市。伟创力是领先的从概念成型到规模量产解决方案供应商，为互联世界Flextroni 设计和制造智能产品，在全球 30 多个国家有近 20 万名专业人士，并向不同行业

8否4622.49-100.00%

cs 和终端市场中各种规模的公司提供创新设计、工程、制造、供应链实时管控和物流服务。伟创力 2022 财年营业收入 260.41 亿美元，2022 年全球 EMS 服务商综合排名第 5（来源：Manufacturing Market Insider）。

合计15384.1710601.7545.11%

8-3-20补充法律意见书（四）

经信达律师访谈发行人销售负责人及报告期内主要客户，客户通常根据自身实际需求向公司进行下单，下单节奏并不规律，因此公司部分客户的在手订单金额存在一定波动。截至2023年3月31日，公司对2022年度内外销前五大客户中除 ABB 集团、万帮集团外其他客户的在手订单合计金额为 15384.17 万元，较去年同期增长45.11%；截至2023年3月31日，公司在手订单金额为41264.02万元，较去年同期增长42.99%，公司整体在手订单情况良好。

2.公司下游行业政策变化情况

（1）国内市场

2023年以来，我国密集出台了多项与新能源汽车及充换电设备设施相关的

行业政策和发展规划，大力推动新能源汽车相关产业发展，相关政策将对公司生产经营产生积极影响，具体如下：

序颁布时政策名称制定部门主要相关内容号间新能源汽车是汽车产业转型升级的主要方向，发展空间十分广阔。要巩固和扩大新能源汽车发展优势，进一步优化产业布局；

2023年国务院常务会

1国务院要延续和优化新能源汽车车辆购置税减免

6月议政策，构建高质量充电基础设施体系，进一步稳定市场预期、优化消费环境，更大释放新能源汽车消费潜力。

加强公共充电基础设施布局建设。加快实现适宜使用新能源汽车的地区充电站“县县全覆盖”、充电桩“乡乡全覆盖”。推进社区充电基础设施建设共享。加快推进农村地区既有《关于加快推居住社区充电设施建设，具备安装条件的居进充电基础设住社区可配建一定比例的公共充电车位。落国家发展

施建设更好支实新建居住社区充电基础设施配建要求，推

2023年改革委、

2持新能源汽车动固定车位建设充电设施或预留安装条件

5月国家能源

下乡和乡村振以满足直接装表接电需要。加大充电网络建局兴的实施意设运营支持力度。鼓励有条件地方出台农村见》地区公共充电基础设施建设运营专项支持政策。利用地方政府专项债券等工具，支持符合条件的高速公路及普通国省干线公路

服务区（站）、公共汽电车场站和汽车客运站等充换电基础设施建设。

积极推动能源消费侧转型。加快建设智能配《2023年能源

2023年国家能源电网、主动配电网，提高接纳新能源的灵活

3工作指导意

4月局性和多元负荷的承载力，提升生产生活用能见》

电气化水平，重点推进工业、建筑、交通等

8-3-21补充法律意见书（四）

领域清洁低碳转型。推动充电基础设施建设，上线运行国家充电基础设施监测服务平台，提高充电设施服务保障能力。

国家能源

局、生态《关于组织开积极推进农业农村领域电气化，深入推进交环境部、

2023年展农村能源革通领域电气化，鼓励加快推进公共交通工具

4农业农村

3月命试点县建设电气化，推广家用新能源电动汽车，保障电

部、国家的通知》动汽车充换电基础设施建设。

乡村振兴局《工业和信息建成适度超前、布局均衡、智能高效的充换化部等八部门工业和信电基础设施体系，服务保障能力显著提升，关于组织开展息化部、新增公共充电桩（标准桩）与公共领域新能

2023年

5公共领域车辆交通运输源汽车推广数量（标准车）比例力争达到1：

2月

全面电动化先部等八部1，高速公路服务区充电设施车位占比预期

行区试点工作门不低于小型停车位的10%，形成一批典型的的通知》综合能源服务示范站。

（2）海外市场

报告期内，公司充电模块外销收入的主要终端市场为欧洲市场、美国市场和韩国市场，充电桩属于海外市场国家产业政策明确支持的领域，有利于公司海外业务的持续发展，海外市场国家产业支持政策具体参见本补充法律意见书第一部分“3.关于国际贸易政策风险·二·（一）·2、产品终端市场国家的最新政策动态”。

3.公司2023年一季度业绩情况及2023年上半年业绩预测情况

（1）2023年一季度业绩情况

根据公司提供的财务数据，2023年一季度，公司业绩情况及与上年同期业绩对比情况如下表所示：

金额单位：万元

项目2023年1-3月2022年1-3月变动率

营业收入29824.9012717.05134.53%

净利润6457.921725.10274.35%扣除非经常性损益后归属于母公司所

6235.681608.22287.74%

有者的净利润

注：2023年1-3月的业绩未经审计及审阅。

8-3-22补充法律意见书（四）

公司2023年一季度的营业收入为29824.90万元，同比增长134.53%；2023年一季度的净利润为6457.92万元，同比增长274.35%；2023年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6235.68万元，同比增长287.74%。

2023年一季度，受益于新能源汽车及充换电设备设施行业快速发展，市场

需求旺盛，公司整体销量快速增长，且销售单价及毛利率较高的外销收入占比较去年同期有所增长，带动公司整体经营业绩快速增长。

（2）2023年上半年业绩预测情况

根据发行人提供的其2023年相关财务数据、发行人出具的其2023年上半年

业绩预测的文件，并经信达律师访谈申报会计师项目组成员，发行人2023年上半年业绩预测情况如下：

*业绩预测过程及依据

公司在2023年一季度业绩数据（未经审计或审阅）的基础上，根据利润表主要报表项目属性，采用合理方法预测2023年二季度相应利润表数据，进而得出2023年上半年业绩预测结果，并对预测结果上下浮动做出区间预测。利润表主要项目预测方法具体如下：

利润表项目预测方法

根据2023年4-5月销售出库情况以及2023年5月末在手订单，结合营业收入公司市场部6月出货计划进行预测

基于2023年一季度毛利率水平，分别估计内外销毛利率，以测算相关营业成本成本

按照公司编制的期间费用预算进行预测；由2023年一季度情况来看，期间费用费用预算金额与实际发生金额偏差较小

投资收益公司的投资收益主要来自银行理财，按照银行理财规模进行测算根据预计应收账款规模，结合公司历史预期信用损失率情况进行预信用减值损失测，同时考虑个别客户单项计提的可能性资产减值损失根据预计存货规模，按照公司存货跌价计提政策进行测算所得税母公司按15%的优惠税率测算，子公司按25%的税率测算

8-3-23补充法律意见书（四）

*业绩预测结果及分析

2023年1-6月，公司业绩预测结果及同比变动情况如下：

金额单位：万元

项目2023年1-6月2022年1-6月变动率

营业收入58000-6500033089.3575.28%-96.44%

营业成本37000-4140022748.8962.65%-81.99%

期间费用合计9000-94004367.22106.08%-115.24%

利润总额12000-140005905.44103.20%-137.07%

净利润10400-122005265.5997.51%-131.69%扣除非经常性损益后归属

10100-118005043.36100.26%-133.97%

于母公司所有者的净利润

公司预计2023年上半年可实现的营业收入约58000.00万元-65000.00万元，较上年同期同比增长75.28%-96.44%；预计2023年上半年净利润约10400.00万

元-12200.00万元，较上年同期同比增长97.51%-131.69%；预计2023年上半年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约10100.00万元-

11800.00万元，较上年同期同比增长100.26%-133.97%，公司营业收入、利润增

长具有可持续性。

公司上述2023年上半年业绩情况为公司初步估算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

综上，信达律师认为，报告期内，公司所处新能源汽车及充换电设备设施行业增长迅速，海内外市场下游行业政策较为积极，主要客户的经营状况良好，未发生经营异常或重大经营风险，不存在重大不确定性风险。

问题3.关于国际贸易政策风险

申报材料及首轮问询回复显示：

8-3-24补充法律意见书（四）

（1）2023年2月，拜登政府发布全美电动汽车充电设施网络新规，要求所

有受联邦政府资助的电动汽车充电桩必须在美国生产，从2024年7月开始，至少55%的充电站零部件成本必须来自美国。

（2）2022 年，公司外销收入占比从 24.05%上升至 51.72%，且 30KW 充电

模块内销售价上升的主要原因是内销中的欧标、美标充电模块收入占比提升。

请发行人结合产品终端市场的国家分布情况及最新政策动态，说明相关政策对公司生产经营是否存在直接或间接重大不利影响，并充分进行风险揭示。

请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

1.获取报告期内发行人收入明细表，查阅涉及境外销售的国家和地区；

2.查阅发行人主要客户的公开信息、中信保报告以及访谈问卷等资料，了解

其主要销售国家/区域，进而了解发行人产品终端市场的国家/区域分布情况；

3.查阅发行人产品主要终端市场相关贸易政策及补贴政策，了解相关政策对

公司及其所处行业的影响；

4.对发行人管理层进行访谈，详细了解境外主要销售区域、关税及其他贸易

限制政策对公司经营的影响，以及公司采取的应对措施。

二、核查结果

（一）产品终端市场的国家分布情况及最新政策动态

1.产品终端市场的国家分布情况

8-3-25补充法律意见书（四）

发行人下游客户主要为充换电设备生产商，公司的充电模块产品通常运送到客户整装设备的生产工厂，客户组装好整装设备后再销售往终端市场，发行人难以获取下游客户销售按国家分布的具体数据。报告期内，公司外销产品以欧标和同时符合欧标美标的充电模块为主。根据信达律师对发行人报告期内主要客户的访谈，报告期内，发行人充电模块外销客户的主要终端市场为欧洲市场、美国市场和韩国市场。

报告期内，发行人充电模块内销客户的主要终端市场为国内市场，部分下游客户存在海外业务，因此向公司采购符合欧标美标的充电模块，该等客户海外业务终端市场主要为欧洲市场，万帮集团海外业务终端市场还包括东南亚市场。

2.产品终端市场国家的最新政策动态

（1）美国电动汽车充电设施网络建设本土化政策国家时间政策

2023年2月15日，拜登政府正式发布了全美电动汽车充电设施网络

建设最终规定，新规要求，所有受《两党基础设施建设法案》资助的美国2023年2月电动汽车充电桩必须在美国生产，另外，从2024年7月开始，所有受《两党基础设施建设法案》资助的电动汽车充电桩至少55%的充电站零部件成本必须来自美国。

（2）进口关税等贸易性政策国家关税政策

适用《美国统一关税表》（HTS）中第 99 章编号为 9903.88.03 的关

美国25%税，自2018年9月起加收25%的关税。发行人大部分出口至美国的产品均适用25%关税，截至本补充法律意见书出具之日未发生变化。

（3）支持充电桩建设的相关政策国家时间内容

2021 年 7 月，欧盟委员会公布了“Fit for 55”一揽子计划，其中包括进

欧盟 2021 年 一步修正了的“替代燃料基础设施指令”(AFID)，指令要求在成员国主要高速公路上每60公里设置一座充电站，每150公里设置加氢站，目

8-3-26补充法律意见书（四）

标到2030年设置350万个新充电站，到2050年设置1630万个新充电站。

2022年10月，德国政府批准了一项计划，在三年内斥资63亿欧元在全

国范围内迅速增加电动汽车充电站的数量，从而推动净零排放。该计划

2022年

拟增加14倍充电站数量。到2030年拟从2022年的7万个增加到100德国万个。

2022 年 12 月，欧盟批准了德国政府的 Deutschlandnetz 计划（电动汽车

2022年充电支持计划）。政府承诺投入18亿欧元，目标是在经济条件不足以

建设充电点的地方完善快速充电基础设施建设。

2021年2月，法国政府于14日宣布正在启动一项1亿欧元的资助计划，

法国2021年以在全国道路网络上建设更多的电动汽车充电站，预计于2030年前安装40万个充电点。

2022年2022年3月，英国投资16亿英镑支持电动汽车基础设施战略，计划2030

3月年之前建立30万个公共电动汽车充电点。

英国

2022年为鼓励该国居民更多使用新能源汽车，自2022年6月30日起，英格兰

6月地区所有含带停车位的新建住宅都必须配备至少一个充电桩。

2020 年 6 月，西班牙政府于第二期“购车补贴计划”（Plan Moves II）

中提出1亿欧元的计划，旨在激励购买新能源车辆，并在西班牙发展充

2020年电基础设施。在 Moves II 计划下，个人和企业购买私人或公共充电器可西班牙获得购买及安装成本30-40%（最高总额为100000欧元）的补助。

2021 年 4 月，第三期“购车补贴计划”（Plan Moves III）生效，政府初

2021年始补贴为4亿欧元，截至2023年政府已增加补贴投入至12亿欧元。该

计划将对个人、社区及企业建设充电桩提供最高达到80万欧元的补助。

2021 年 11 月 15 日，拜登总统将两党基础设施法(BIL)签署为法律，BIL

对电动汽车充电进行了大量投资，其中包括在新的国家电动汽车基础设美国 2021 年 施(NEVI)计划下，提供 5 年内 50 亿美元的财政拨款用于全国性电动车充电站的建设，并提供25亿美元专项用于欠发达地区充电站的建设，目标是到2030年在全美范围内建设50万个电动汽车充电站。

2021年2月，韩国政府提出了在未来五年大力发展新能源汽车产业的

韩国2021年“第四期新能源汽车基本规划”，提出到2025年全国范围内新建50万座充电桩。

注：欧洲市场列示了国际能源署（IEA）统计的充电桩数量排名前列的欧洲国家相关政策。

8-3-27补充法律意见书（四）

（二）相关政策对公司生产经营是否存在直接或间接重大不利影响

1.美国电动汽车充电设施网络建设本土化政策对公司生产经营的影响

（1）美国电动汽车充电设施网络建设本土化政策对公司目前生产经营的影响

*第一阶段：2023年2月至2024年7月

根据相关政策的要求，自2023年2月15日起至2024年7月1日期间，所有受《两党基础设施建设法案》资助的电动汽车充电桩必须在美国生产。因公司无生产充电桩的业务，不直接出口充电桩至美国，亦未接受过《两党基础设施建设法案》的相关补贴，该阶段的要求对公司目前生产经营不会造成直接重大不利影响。

报告期内，公司客户中终端市场包括美国市场的客户主要为 ABB 及 BTCPOWER，公司主要销售区域包括美国市场的下游客户可能会因相关充电桩生产须在美国完成而间接受到一定的影响。2022 年下半年起，ABB 已指定其位于美国的代工厂 Flextronics America LLC 向发行人采购充电模块后在美国生产制造。

BTC POWER 总部位于美国，在菲律宾和美国均设有生产工厂，报告期内，公司向 BTC POWER 销售的充电模块主要运送至其菲律宾工厂，BTC POWER 组装成直流充电桩以后再运送到美国市场，若目前生产无法满足美国上述相关政策的要求，BTC POWER 可启用美国工厂进行生产。截至 2023 年 3 月 31 日，公司对BTC POWER 及 Flextronics America LLC 的在手订单金额分别为 4421.71 万元

及1771.01万元，在手订单情况较好。

综上，美国电动汽车充电设施网络建设本土化政策目前不会对公司生产经营造成直接或间接重大不利影响。

*第二阶段：2024年7月及以后

从2024年7月开始，所有受《两党基础设施建设法案》资助的电动汽车充电桩至少55%的充电站零部件成本必须来自美国，这一阶段的要求可能会对公司目前以及后续美国市场业务带来一定的不利影响。

8-3-28补充法律意见书（四）

报告期内，公司客户中终端市场包括美国市场的客户主要为 ABB 集团及BTC POWER，公司难以获取上述客户按国家分布的具体销售数据，根据公开信息，ABB 电动交通的业务遍及全球超过 85 个国家和地区，主要销售区域包括欧洲市场、美国市场等；BTC POWER 是北美市场领先的电动汽车充电系统制造商，总部位于加利福尼亚州，在北美和欧盟市场提供充电器和服务。

美国市场未来潜在市场空间较大，根据国际能源署（IEA）2023 年 4 月发布的《Global EV Outlook 2023》报告中基于全球各国既定政策目标进行预测，到

2025年和2030年，美国公共快充充电桩数量将分别达到13万个和38万个，成

为仅次于中国市场和欧洲市场外的第三大市场，具体如下：

单位：万个

2022 2025E 2030E

国家/地区实际数量预测数量预测增长倍数预测数量预测增长倍数

中国76.00200.001.63360.003.74

欧洲6.8020.001.9448.006.06

美国2.8013.003.6438.0012.57

为了满足美国电动汽车充电设施网络建设本土化政策的要求，同时进一步提升公司充电模块在美国市场的供应能力，缩短供货周期，公司未来可能考虑在美国当地寻找适合的委外加工厂进行加工，亦不排除在美国开设公司自行生产。根据科创板上市公司道通科技（688208.SH）于 2023 年 3 月披露的公告文件《2023年向特定对象发行 A 股股票预案》，其拟投资 27557.22 万元用于美国新能源产品生产基地建设项目，通过在美国建厂生产充电桩规避美国电动汽车充电设施网络建设本土化政策限制，降低对其充电桩产品出口的影响。

此外，美国市场充电模块成本占据整个直流充电桩成本的30%至40%左右，即使充电模块未在美国制造生产，亦能满足“在美国制造的组件的成本至少占所有组件成本的55%”的要求。

综上，结合美国电动汽车充电设施网络建设本土化政策第二阶段的要求对公司的实际影响及公司为应对该政策可采取的相关措施的可行性分析，预计相关政策不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。

8-3-29补充法律意见书（四）

2.进口关税等贸易政策对公司生产经营的影响

报告期内，公司外销的主要地区为欧洲以及亚洲（中国大陆以外），公司外销的主要地区适用于发行人产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税的办法限制中国产品进口的情形，发行人产品出口相关贸易政策未发生重大不利变化。

报告期内，公司直接出口至美国的销售收入分别为61.25万元、25.20万元和 1072.87 万元，销售金额较低。2022 年下半年开始，ABB 指定其美国代工厂Flextronics America LLC 向公司采购2022 年采购金额为 989.24 万元，因此公司

2022 年直接出口至美国的销售收入增长较快。公司与 Flextronics America LLC

采用 EXW 及 FOB 贸易模式，相关关税全部由客户承担，公司外销收入受美国征收25%进口关税的影响较小。

综上，信达律师认为，加征关税等贸易限制政策对公司未来生产经营的影响总体可控，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

3.相关国家支持充电桩建设政策对公司生产经营的影响

在市场需求和支持充电桩建设政策的双重推动下，海外充电桩及充电模块行业规模快速增长，且该趋势具有可持续性，主要体现在以下方面：

（1）海外市场充电桩建设目前远落后于新能源汽车快速增长步伐，充电桩及充电模块行业市场前景广阔

欧美作为新能源汽车的主要市场，其充电桩建设目前远落后于新能源汽车快速增长步伐，在海外市场新能源汽车渗透率、新能源汽车保有量快速增长的背景下，对充电桩等充电基础设施的市场需求也快速提升。据国际能源署（IEA）统计，2022年欧洲新能源车保有量为780.00万辆，公共充电桩保有量为51.70万座，公共车桩比高达15.09:1，2022年美国新能源车保有量为296.00万辆，公共充电桩保有量为12.80万座，公共车桩比高达23.13:1，欧美充电桩配套建设不足，充电桩及充电模块市场需求仍具有较大增长潜力，根据 IEA 基于全球各国既定政策目标进行的预测，到2025年，欧洲和美国公共快充充电桩数量将分别达到20万个和13万个，到2030年，欧洲和美国公共快充充电桩数量将分别达到48万个和38万个。

8-3-30补充法律意见书（四）

（2）充电桩属于海外市场国家产业政策明确支持的领域

随着汽车电动化成为全球汽车未来主要趋势之一，各国政府均对充电桩等充电基础设施建设持积极态度，陆续出台支持充电桩建设的相关产业政策。公司产品的海外主要终端市场如欧洲市场、美国市场、韩国市场等国家政府均出台了支

持充电桩建设的相关政策，通过设立长期的发展目标以及出台补贴政策以支持行业发展。公司海外主要终端市场产业政策的大力支持，将有利于公司海外业务的持续发展，对公司生产经营不存在直接或间接的重大不利影响。

综上，信达律师认为，充电桩属于海外市场国家产业政策明确支持的领域，有利于公司海外业务的持续发展，对公司生产经营不存在直接或间接的不利影响。

（三）相关政策对公司生产经营影响的风险揭示经核查，对于国际贸易摩擦及国际政策对公司未来业绩的影响以及在风险，公司已在《招股说明书（申报稿）》“第三节风险因素”之“三、其他风险”

之“（二）国际贸易政策变化风险”中进行了充分风险揭示。

问题8.关于信息披露豁免及风险揭示

申报材料及首轮问询回复显示：

（1）根据申报材料，发行人以属于商业秘密为由，申请豁免披露报告期内

公司各功率等级充电模块内外销平均销售成本、与部分客户的合作情况等信息。

（2）发行人招股说明书披露的“宏观经济波动风险”“发行失败风险”与发行人相关性不足；招股说明书披露的部分风险如“募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”“公司经营规模扩大带来的管理风险”“净资产收益率下降的风险”等可适用于所有拟上市公司，风险揭示针对性不足。

8-3-31补充法律意见书（四）

请发行人：

（1）说明将上述信息认定为商业秘密的理由、具体依据及合理性，并根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号

——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17

号》第六条的相关要求予以完善落实。

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的相关要求，遵循重要性原则，针对性披露实际面临的风险因素。

请保荐人、申报会计师及发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

1.查阅相关法律法规，明确商业秘密认定范围；

2.查阅创业板上市相关法律法规，了解信息披露豁免相关制度规定；

3.查阅发行人报告期内与主要客户签订的合同，了解发行人与客户约定的保

密条款的具体内容；

4.访谈发行人董事会秘书，了解商业秘密的披露对公司经营的影响；

5.查阅发行人官网，并对发行人相关新闻报道等互联网信息进行检索，确认

申请豁免的信息是否已对外公开；

6.查阅发行人《商业秘密管理制度》，了解公司信息披露事项的内部审核程序；

8-3-32补充法律意见书（四）

7.查阅保荐机构就发行人信息豁免披露出具的专项意见，及申报会计师出具

的专项核查报告。

二、核查结果

（一）说明将上述信息认定为商业秘密的理由、具体依据及合理性，并根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号

——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17

号》第六条的相关要求予以完善落实

1.发行人信息豁免披露的情况

根据发行人提供的信息豁免披露申请并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人信息豁免披露的情况如下：

（1）2023年2月24日，发行人提交了《信息豁免披露申请》，对《首轮问询函回复》部分内容申请豁免披露，具体情况如下：

问询函问题豁免披露内容

（1）万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发

行人前后的产品售价变化情况，并对比其他客户同类产品售价

3.关于客户入股情况

（2）具备自行生产能力的客户向公司采购充电模块的规模与客户自身业务的匹配性情况

（1）客户科华恒盛的名称

8.关于销售收入

（2）客户结算周期

（1）内外销前五大客户的毛利率、结算周期、交易价格及变动趋势

9.关于客户（2）客户科华恒盛和深圳奥特迅电力设备股份有限公司的名

称

（3）客户结算周期等

（1）报告期内公司各功率等级充电模块内外销平均销售价格及平均销售成本

12.关于毛利率

（2）报告期内公司各类产品前三大客户毛利率及差异情况

（3）报告期内公司前五大客户毛利率及差异情况

（1）报告期主要客户信用期情况及变化情况；

14.关于应收账款

（2）客户科华恒盛的名称；

8-3-33补充法律意见书（四）

（2）为使投资者能够更加全面地了解相关情况，发行人根据相关规定并结合发行人实际情况对豁免披露的内容进行修改，并重新提交了《信息豁免披露申请》，关于《首轮问询函回复》修改后豁免披露的具体情况如下：

问询函问题豁免披露内容

（1）万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人

3.关于客户入股

前后的产品售价变化情况，并对比其他客户同类产品售价情况

9.关于客户（1）内外销前五大客户的毛利率、交易价格及变动趋势

（1）报告期内公司各类产品前三大客户毛利率及差异情况

12.关于毛利率

（2）报告期内公司前五大客户毛利率及差异情况

（3）关于《第二轮问询函回复》公司申请豁免披露的具体情况如下：

问询函问题豁免披露内容

（1）SMT（贴片）、DIP（插件）和组装三道工序向不同外协厂

5.关于外协生产的

商的采购价格情况稳定性

（2）测试、老化和包装三道工序向不同外协厂商的采购价格情况

6.关于毛利率水平（1）报告期内公司各类产品前三大客户毛利率以及同类产品部分

的合理性客户毛利率显著低于平均水平的原因

2.发行人认定商业秘密的理由、具体依据及合理性

经信达律师访谈发行人董事会秘书及对相关依据文件的核查，发行人认定商业秘密的具体依据、理由如下：

问询认定为商业秘密的理由项目函问豁免披露内容认定商业秘密依据及合理性题（1）万帮数字、1.《公开发行证券的公司信息公司产品定价策略并不ABB、欣恩科技、玖 披露内容与格式准则第 57 号 公开透明，公司单个客户

3.关行能源或其关联方——招股说明书》第七条：发的产品销售单价、毛利率

于客入股发行人前后的行人有充分依据证明本准则要以及与其他客户销售单

户入产品售价变化情求披露的某些信息涉及国家秘价、毛利率差异情况属于《首股况，并对比其他客密、商业秘密及其他因披露可公司的商业秘密，若详细轮问户同类产品售价情能导致违反国家有关保密法律披露单个客户产品销售询函况法规规定或严重损害公司利益单价及与其他客户差异回复》9.关（1）内外销前五大的，可按程序申请豁免披露。情况，竞争对手知悉公司于客客户的毛利率、交2.《<首次公开发行股票注册管对单一客户销售单价、毛户易价格及变动趋势理办法>第十二条、第十三条、利率后，可能采取针对性

第三十一条、第四十四条、第的竞争措施，将严重损害

12.（1）报告期内公司

四十五条和<公开发行证券的公司利益。而且该等信息关于各类产品前三大客公司信息披露内容与格式准则不属于《公开发行证券的

8-3-34补充法律意见书（四）

毛利户毛利率及差异情第57号——招股说明书>第七公司信息披露内容与格

率况条有关规定的适用意见——证式准则第57号——招股

（2）报告期内公司券期货法律适用意见第17号》说明书》规定应当予以披前五大客户毛利率（中国证券监督管理委员会公露的信息。因此，将上述及差异情况告〔2023〕14号）（以下简称信息认定为商业秘密或《“证券期货法律适用意见第17者其他因披露可能严重号》”）第六条第（二）款第1损害公司利益的信息具项规定，商业秘密符合下列情有合理性。

形之一，且尚未公开、未泄密公司向不同外协厂商的的，原则上可以豁免披露：(1)采购价格并不公开透明，

（1）SMT（贴片）、 商业秘密涉及产品核心技术信 公司向单个外协厂商的

DIP（插件）和组装 息；(2)商业秘密涉及客户、供 采购单价属于公司的商

5.关

三道工序向不同外应商等他人经营信息、且披露业秘密，若详细披露单个于外协厂商的采购价格该信息可能导致发行人或者他外协厂商的采购单价可协生情况人受到较大国际政治经济形势能导致价格较低的外协产的《第（2）测试、老化和影响。厂商借此要求提升价格，稳定二轮包装三道工序向不将严重损害公司利益。因性

问询同外协厂商的采购此，将上述信息认定为商函回价格情况业秘密或者其他因披露复》可能严重损害公司利益的信息具有合理性。

6.关（1）报告期内公司

于毛各类产品前三大客利率户毛利率以及同类理由及合理性同《首轮问水平产品部分客户毛利询函回复》的合率显著低于平均水理性平的原因根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第17号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕14号）的相关规定，涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益的，发行人关于信息豁免披露的申请文件应当逐项说明：（1）申请豁免披露的信息、该信息是否依据内部程序认定为商业秘密，发行人关于商业秘密的管理制度、认定依据、决策程序等；（2）申请豁免披露的信息是否属于已公开信息或者泄密信息；相关信息披露文件是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》及相关规定要求，豁免披露是否对投资者决策判断构成重大障碍。经核查，发行人已于相关信息豁免披露的申请文件中对以下事项进行了逐项说明：

（1）公司申请豁免披露信息已依据管理制度履行了内部程序认定为商业秘密

8-3-35补充法律意见书（四）

公司已制定《商业秘密管理制度》，对商业秘密的范围、定义作了规定，且规定了信息披露前应履行的审查程序，即由提供信息的负责人核对相关信息资料，董事会秘书处按照信息披露的有关要求编写信息披露文稿并进行合规性审查，公司相关管理部门对信息进行核对确认，由董事长审核同意。公司董事长已在《信息豁免披露的申请》中签字确认，公司已在《信息豁免披露的申请》中说明认定为商业秘密的依据或理由，公司审慎认定了信息豁免披露事项。

（2）申请豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信息

根据公司与部分员工签订的保密协议、公司与其聘请的保荐机构、会计师事

务所、律师事务所等中介机构订立的保密协议，经公司核查，公司申请豁免披露的信息尚未发生泄露。公司信息豁免披露申请符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等相关规定要求。

（3）申请豁免披露的信息不会对投资者的决策判断构成重大障碍公司本次信息豁免披露申请后申请文件中的披露方式不影响投资者对公司

基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

综上，信达律师认为，发行人将上述信息认定为商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益的信息并申请豁免披露具有合理性。

3.相关规定的落实情况经核查，发行人相关信息豁免披露已根据《证券期货法律适用意见第17号》

第六条相关要求进行落实完善，具体情况如下：

《证券期货法律适用意见第17号》第六条相关要是否落实的具体情况求落实涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益的，发行人关于信息豁免披露的申请文件应当逐经核查，发行人已在提交的项说明：

是《信息豁免披露申请》中逐

（1）申请豁免披露的信息、该信息是否依据内部项说明相关情况。

程序认定为商业秘密，发行人关于商业秘密的管理制度、认定依据、决策程序等；

8-3-36补充法律意见书（四）

（2）申请豁免披露的信息是否属于已公开信息或者泄密信息；相关信息披露文件是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》及相关规定要求，豁免披露是否对投资者决策判断构成重大障碍。

经核查，保荐机构及信达律师均已对公司将相关信息认定为商业秘密及严重损害公

保荐机构、发行人律师应当对发行人将相关信息认司利益的依据是否充分进行

定为国家秘密、商业秘密或者因披露可能导致其违了核查，并对该信息豁免披反国家有关保密法律法规规定或者严重损害公司利

露符合相关规定、不影响投

益的依据是否充分进行核查，并对该信息豁免披露资者决策判断、不存在泄密

符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄是

风险发表了意见，出具了相密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。

应的专项核查报告。申报会申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限计师已出具了对公司审计范

制、审计证据的充分性以及发行人豁免披露的财务

围是否受到限制、审计证据信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

的充分性以及公司豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

对于豁免披露的信息，发行人应当采取汇总概括、代码或者指数化等替代性方式进行披露，替代方式对投资者作出价值判断及投资决策不应构成重大障经核查，对于豁免披露的信碍，并符合《公开发行证券的公司信息披露内容与息，发行人进行了汇总概格式准则第57号——招股说明书》的基本要求。括，所采取的替代方式对投是

中介机构应当就其替代披露方式是否合理，是否对资者作出价值判断及投资决投资者作出价值判断及投资决策存在重大障碍，并策不会构成重大障碍。中介符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准机构亦发表了明确意见。则第57号——招股说明书》的基本要求发表明确意见。

经核查，发行人及中介机构在提交发行上市申请文件或者问询回复时，发行人已在提交《首轮问询函回复》及中介机构应当一并提交关于信息豁免披露的专项

是及《第二轮问询函回复》时一

说明、核查意见。如豁免申请未获得同意，发行人并提交关于信息豁免披露的应当补充披露相关信息。

专项说明、核查意见。

综上，信达律师认为，发行人认定商业秘密具有相关依据，理由合理，且已根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定完善落实。

（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的相关要求，遵循重要性原则，针对性披露实际面临的风险因素经核查，发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的相关要求，遵循重要性原则已对招股说明书相关风险因素进行了修改和删除，具体情况如下：

8-3-37补充法律意见书（四）

1.修改内容

公司根据自身情况，对“毛利率下降和净利润增速放缓的风险”“募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”“固定资产折旧导致利润下滑的风险”进行

修改如下：

（1）对“第三节风险因素·一、与发行人相关的风险·（十一）毛利率下降和净利润增速放缓的风险”进行修改，具体如下：

“报告期内，公司综合毛利率分别为29.16%、26.28%和34.62%，呈先下降后上升趋势；净利润分别为2589.64万元、4605.05万元和19602.65万元，增长较快。报告期内，公司内销主营业务毛利率分别为24.32%、19.96%和23.79%，毛利率总体水平较低；公司外销主营业务毛利率分别为49.48%、46.25%和44.94%，同比分别下降3.23个百分点和1.31个百分点。随着海外市场竞争越来越激烈，报告期公司外销毛利率呈下滑趋势。若在未来的经营过程中，公司产品结构发生变化、新技术研发不顺或主要产品原材料价格上涨，或因政策及市场竞争等因素导致产品销售价格下降，则可能导致公司产品毛利率下降、净利润增速放缓。”

（2）对“第三节风险因素·一、与发行人相关的风险·（十五）固定资产折旧导致利润下滑的风险和（十六）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”

进行了整合，具体修改如下：

“（十三）固定资产折旧导致利润下滑及无法达到预期收益的风险本次募集资金投资项目中充电模块生产基地建设项目总投资27282.37万元，总部及研发中心建设项目总投资27465.19万元。本次募集资金投资项目中的固定资产投资占比较高，随着固定资产按计划分批分次投入，预计未来固定资产折旧金额将大幅上涨，募投项目新增固定资产年折旧额最高超过3500.00万元。

实施本次募集资金投资项目是公司基于对宏观经济形势、国家产业政策、行

业发展趋势的判断，考虑自身技术实力、管理能力及下游市场需求情况等因素而做出的审慎决策。但如果国家产业政策调整、行业竞争加剧、市场需求突变等不利情况的发生，则有可能导致项目建设期延长、收入增速不及预期、新增产能无法消化等情况发生，致使募集资金投资项目无法达到预期收益。如若本次募资投

8-3-38补充法律意见书（四）

资项目未及时达成利润目标，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。”

2.删除内容

公司删除了与发行人相关性不足的“宏观经济波动风险”“发行失败风险”

“公司经营规模扩大带来的管理风险”“净资产收益率下降的风险”，具体删除内容如下：

（1）对“第三节风险因素·二、与行业相关的风险·（三）宏观经济波动风险”进行删除，具体删除内容如下：

“公司主要产品为各功率等级充电模块，主要应用于新能源汽车直流充电设备，是新能源汽车直流充电设备的重要组成部分，其需求量与新能源汽车保有量密切相关。2020 年、2021 年全球 GDP 的增速分别为-3.06%和 6.11%，出现较大波动。受全球宏观经济波动的影响，我国宏观经济增长同样存在较大的不确定性，对我国宏观经济和居民收入的增长造成了一定的负面影响。在我国，汽车属于非必需消费品，如宏观经济出现增长放缓甚至下滑的情形，将导致消费者的消费支出下降和消费结构调整，包括新能源汽车在内的整车市场可能会受到一定程度的冲击，销量可能会出现下滑，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”

（2）对“第三节风险因素·一、与发行人相关的风险·（四）发行失败风险”进行删除，具体删除内容如下：

“公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认

可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，若本次发行出现认购不足或其他影响发行的不利情况，可能导致本次发行失败。”

（3）对“第三节风险因素·一、与发行人相关的风险·（十三）公司经营规模扩大带来的管理风险”进行删除，具体删除内容如下：

“报告期各期末，公司资产总额分别为17768.14万元、45225.78万元和

101157.41万元；报告期，公司营业收入分别为20980.79万元、43056.88万元

8-3-39补充法律意见书（四）

和98791.26万元，公司呈现快速发展的趋势。随着募集资金投资项目的开展，公司整体规模将进一步扩大，对公司经营管理、内部控制、财务规范等方面都提出了更高要求。若未来公司管理层的经营管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要，组织架构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时进行相应调整和完善，将给公司带来较大的管理和内控风险。”

（4）对“第三节风险因素·一、与发行人相关的风险·（十四）净资产收益率下降的风险”进行删除，具体删除内容如下：

“报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为42.29%、35.24%和52.42%。本次发行后，预计公司净资产较发行前将大幅增加。本次募集资金投资项目“深圳市优优绿能股份有限公司充电模块生产基地建设项目”建设期为18个月，“深圳市优优绿能股份有限公司总部及研发中心建设项目”建设期为24个月。其中，“深圳市优优绿能股份有限公司充电模块生产基地建设项目”需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，“深圳市优优绿能股份有限公司总部及研发中心建设项目”计划打造高水准企业总部、开展研发活动，不直接产生收益。

因此，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，进而导致净资产收益率存在下降的风险。”本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8-3-40补充法律意见书（四）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧侯秀如程筱笛年月日

8-3-41关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

8-3-1补充法律意见书（五）

广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

信达首创意字（2022）第012-05号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“优优绿能”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

8-3-2补充法律意见书（五）鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2023年8月7日下发了《关于深圳市优优绿能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2023]010326号，以下简称“《意见落实函》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达现对《意见落实函》中需要发行人律师核查的有关法律问题作了进一步查验，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》的内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中未变化的内容仍然有效，本补充法律意见书将不再重复披露。除本补充法律意见书另有说明之外，本补充法律意见书中所使用的其他术语、名称、简称，与在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。

信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的组成部分。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

8-3-3补充法律意见书（五）

第一部分关于《意见落实函》的回复

2.关于客户入股的合理性

申报材料及审核问询回复显示：

报告期内，发行人前五大客户中万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方持有公司股份，且各期来自该等客户的合计收入占比分别为64.58%、

52.48%、51.52%，占比较高。

请发行人结合上述客户入股及业务合作的具体背景，入股价格的确定方法及依据，入股及业务合作协议的主要内容，入股前后交易价格、数量、金额的变化原因，公司针对上述客户与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的差异情况等，说明上述客户入股的合理性、入股价格以及交易价格的公允性，公司是否存在向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、核查过程、方式

就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：

1、查阅星耀实业、万帮新能源、ABB 集团、上海中电投及嘉兴融和入股发

行人签订的相关协议及相应会议文件、工商档案资料；

2、查阅欣恩科技、万帮数字能源、ABB 集团、玖行能源与发行人报告期内

签订的业务合作协议或销售合同，了解发行人与上述客户的交易模式、销售政策等信息；

3、访谈万帮数字能源、ABB 集团、欣恩科技及玖行能源，了解上述客户的

基本情况，及与发行人交易背景、交易金额变动原因等信息；

4、访谈万帮新能源、ABB 集团、金衡、上海中电投及嘉兴融和，了解上述

股东入股背景、原因、入股价格及作价依据等信息；

8-3-4补充法律意见书（五）

5、查阅发行人收入明细表，分析星耀实业、万帮集团、ABB 集团、上海中

电投及嘉兴融和入股发行人前后销售额的变化情况；

6、访谈发行人相关负责人及发行人主要客户，了解万帮数字能源、ABB 集

团、欣恩科技、玖行能源与其他主要客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的情况；

7、查阅《审计报告（2022年12月31日）》《招股说明书》；

8、就部分财务问题及业务问题访谈会计师及保荐机构，并查阅《意见落实函》中会计师及保荐机构就该问题的核查意见；

9、取得发行人就相关问题的说明或确认。

二、核查结果

（一）万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股及业务合作的

具体背景，入股价格的确定方法及依据，入股及业务合作协议的主要内容，入股前后交易价格、数量、金额的变化原因

1、万帮集团

（1）业务合作背景

根据信达律师对万帮集团的访谈并经核查，发行人与万帮集团的业务合作始于2018年10月。万帮集团本身属于新能源行业企业，发行人为万帮集团上游企业。当时万帮集团在采购寻源的过程中，了解到优优有限产品性能较好，在完成对公司审厂、产品测试、验证等程序后向公司进行采购。双方合作关系稳定，自建立合作关系后未发生过中断。

万帮集团作为行业内知名的充电桩生产商和运营商，其与公司建立业务合作关系主要基于公司产品性价比较高，具有较强竞争力，具有商业合理性。

（2）入股背景

优优有限与万帮新能源于2018年12月签订增资扩股协议，约定万帮新能源以800万元价格认缴优优有限58.1093万元注册资本，该次增资已于2019年5月完成工商变更。

8-3-5补充法律意见书（五）

万帮新能源系万帮数字能源的控股股东，与万帮数字能源相对独立，根据信达律师对万帮新能源的访谈，万帮新能源对发行人进行股权投资，主要基于发行人具有较强的投资价值，具体包括：*万帮新能源通过对公司尽调了解到公司的产品具有较强竞争力，并充分认可公司的研发实力；*充电模块为直流充电桩的核心部件，万帮新能源计划通过对公司进行股权投资的方式增进与公司的合作粘性，从而确保集团内业务主体充电模块供应的稳定性；*公司所处的新能源行业发展迅速，发展前景较好。

综上，万帮新能源入股公司主要基于公司产品具有较强竞争力，万帮新能源看好公司和新能源行业发展前景；同时，万帮新能源以股权投资方式增进与公司合作粘性，确保集团内业务主体充电模块供应的稳定性。

（3）入股价格确定方法及依据

根据发行人提供的相关入股协议并经信达律师对万帮新能源的访谈、发行人确认，万帮新能源入股价格主要系根据优优有限当时净利润水平、公司自身情况及行业整体发展情况，并参考优优有限前轮融资估值及净资产，各方协商按优优有限投前估值9000万元确定，价格为13.77元/注册资本，按2018年净利润（未经审计）计算 PE 为 15.32 倍。本次与万帮新能源同时增资入股对象还包括郑隽一、何优，各方增资入股价格一致。

*前次增资定价及估值情况

2018年，星耀实业增资价格按优优有限投前估值7342.50万元确定，入股

价格为 11.47 元/注册资本，按 2018 年净利润（未经审计）计算 PE 为 12.50 倍。

本次万帮新能源、郑隽一、何优增资价格按优优有限投前估值9000万元确定，价格为 13.77 元/注册资本，按 2018 年净利润（未经审计）计算 PE 为 15.32倍。考虑到公司处于快速发展阶段，本次增资定价及估值较2018年星耀实业定价及估值略高具有合理性。

*同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值

考虑公司与同行业可比上市公司在经营规模、行业地位的差异，以及上市公司与非上市公司之间的流动性差异，公司与同行可比上市公司不具有直接可比性。

8-3-6补充法律意见书（五）因此，选择同期或相近期间同行业可比上市公司收购相关企业进行对比分析，具体如下：

标的公司100%标的公司名并购时标的公司主营业务和市盈率公司名称股权估值（万称间主要产品（倍数）

元）

通合科技西安霍威电2018电源模块、电源组件

24068.1614.16

（300491）源有限公司年及定制电源

注：市盈率（倍数）=24068.16万元（标的公司100%股权估值）/1700万元（2018年度业绩承诺金额：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）

由上表可见，万帮新能源增资入股投前市盈率15.32倍，与其入股近期同行业可比上市公司通合科技收购西安霍威电源有限公司股权的市盈率14.16倍差异较小。

综合前次增资定价及估值情况和相近期间同行业可比上市公司收购相关企

业估值情况来看，万帮新能源增资入股的估值具有合理性。

（4）入股及业务合作协议的主要内容

*入股协议

2018年12月19日，优优有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本

由653.7283万元增加到726.3648万元，其中万帮新能源投入投资款800万元认缴新增注册资本58.1093万元；何优、郑隽一各投入投资款100万元分别认缴新

增注册资本7.2636万元。

2018年12月19日，优优有限与万帮新能源、何优、郑隽一签署了《关于深圳市优优绿能电气有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），协议主要包括交易内容、增资款的缴付进度、验资、增资交割条件等内容。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“1、万帮新能源增资协议”。其中，关于特殊权利条款和业务约定的情况如下：

A、关于特殊权利条款

《增资扩股协议》中涉及特殊条款主要包括：增资方作为公司股东享有优先

认购权、优先购买权、优先出售权、反稀释权、平等投资权、现金优先清偿权，

8-3-7补充法律意见书（五）

对控股股东、实际控制人持有优优有限股权的限制处分权，及对优优有限员工股权激励比例的限制。

经核查，截至2022年6月30日，上述股东特殊权利条款已全部解除。具体解除情况详见《律师工作报告》“八、发行人的股本及其演变”之“（七）发行人股权沿革过程中股东之间的特殊约定”部分。

B、关于业务合作条款

a、约定内容

万帮新能源承诺旗下公司每年给予公司不低于5000万人民币订单，每年1月中旬预付1500万作为公司周转，剩余70%货款在采购合同中约定，并承诺在当年12月31日前支付完当年所有货款。承诺期不少于三年，否则在后续融资中放弃优先认购权。公司承诺给予万帮新能源及旗下公司最低价支持，如果公司其他客户获得更优惠的价格，公司应主动降低供货价格。

关于上述业务合作约定的违约责任约定如下：“本协议的一方（“赔偿方”）

应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（a）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，（b）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。”b、实际执行情况

2018年12月19日签订《增资扩股协议》后，2018年12月19日至2018年

12月31日，当年剩余时间较短，上述约定条款均未实际执行。

2019年，公司与万帮数字根据实际需求进行商业往来，当年实际交易额为

2763.00万元，实际收到的订单金额为3830.04万元。除万帮数字向公司预付

1500万货款外，上述约定中的其他条款未实际执行。

2020年3月26日，该协议已终止，2020年1-3月，关于上述约定条款未实际执行。

8-3-8补充法律意见书（五）

c、终止与确认

上述万帮新能源与发行人关于业务合作、产品销售的约定已于2020年3月

26日起终止，且后续相关的股东协议、增资协议/股权转让协议均未就万帮数字

与公司间关于业务合作、产品销售进行约定。虽然《增资扩股协议》中对违约责任进行了约定，但双方并未实际履行该条款约定，且双方并未就此追究各自责任或者要求对方做出赔偿。

2023年3月6日，发行人与万帮新能源针对上述情况签署了《确认函》，

共同确认该条款并未实际履行，上述《增资扩股协议》已于2020年3月26日解除，并且双方确认关于上述条款履行不存在纠纷或潜在纠纷。关于该条款中未实际履行的事项，双方承诺现在或未来不再进行责任追究。

*业务合作协议

报告期内，公司与万帮集团签订了业务合作协议，协议主要包括产品名称、型号、单耗及价款，产品的包装防护、标识及可追溯性和送货对账，产品质量要求和技术标准，交货时间、地点和方式，产品验收，产品质量保证及索赔等内容，均为与客户合作的常规条款，不存在特殊约定。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“2、万帮集团业务合作协议”。

（5）入股前后交易价格、数量、金额的变化原因

*入股前后交易价格的变化原因发行人已对向万帮集团销售的产品单价在入股前后的变动情况及与其他客户对比情况申请了豁免披露。

万帮集团入股前后，公司向其销售产品的平均单价与公司向其他客户销售同类产品的平均单价在变动趋势上基本一致。根据信达律师对公司销售负责人的访谈并结合公司提供的销售明细表，公司向万帮集团销售 20KW 充电模块的平均单价与其他客户同类产品平均单价差异较小，而向其销售 30KW 和 40KW 充电模块的平均单价略低于其他客户同类产品平均单价，主要原因是万帮集团为公司

8-3-9补充法律意见书（五）

30KW 和 40KW 充电模块的大客户，采购规模较大，公司给予其一定程度的价格优惠。

2022 年，公司向万帮集团销售 30KW 充电模块的平均单价与其他客户同类

产品平均单价均有所提升，主要原因系2022年公司向万帮集团和其他内销客户销售的 30KW 充电模块中，价格较高的欧标美标充电模块占比均有所提升所致。

2021 年，公司向万帮集团销售 40KW 充电模块的平均单价较高，主要原因

是万帮集团当年向公司采购的 40KW 充电模块金额仅为 2.52 万元，同时公司刚推出 40KW 充电模块，定价相对较高；2022 年，随着公司 40KW 充电模块在万帮集团顺利导入，交易规模快速提升，公司给予万帮集团一定价格优惠，平均单价有所下降。2022 年，公司向其他客户销售 40KW 充电模块的平均单价较 2021年有所提升，主要原因是2021年通过渠道销售客户中芯供应链销售了部分40KW充电模块，为给渠道销售客户预留一定的利润空间，渠道销售单价较低，从而拉低了 2021 年公司 40KW 充电模块内销向其他客户的平均单价。

*入股前后交易数量、金额的变化原因

根据发行人提供的销售明细表并经发行人确认，万帮新能源入股前后，发行人向万帮集团销售数量、金额变化情况如下：

单位：万元、台入股后入股当年入股前客户2022年2021年2020年2019年2018年名称数金额数量金额数量金额数量金额数量金额量万帮

19303.445604816186.204939210679.57318692763.0081584.4612

集团

注1：2018年数据未经审计；

注2：上表中的数量为充电模块的数量。

2018年，公司向万帮集团销售金额为4.46万元，金额较小。2019年至2022年，公司向万帮集团的销售额及其业务规模变化情况如下：

项目单位2022年2021年2020年2019年向公司采购规模（*）万元19303.4416186.2010679.572763.00

客户营业收入（约数）亿元3022128

8-3-10补充法律意见书（五）

万帮数字能源直流充电桩销亿元14963

售收入（约数）向公司采购占其对外采购充

电模块的比例（约数）%60504020

（*）万帮集团充电模块采购总额

亿元3.223.242.671.38（约数）（*=*/*）

注：万帮集团的营业收入主要包括充电桩销售收入和充电站运营收入等；2023年1-3月，公司在万帮集团充电模块的采购份额占比下降至约45%；2023年1-6月上升至约50%。

万帮数字能源主营业务为新能源汽车充电桩的研发、生产、销售及充电站的运营等，其业务板块主要包括新能源汽车充电桩及充电站云运营等，其中充电桩为其核心业务板块。

根据信达律师对万帮数字能源的访谈及其补充确认，在全球半导体功率器件供应紧张时期，用于充电模块生产相关的半导体功率器件供应也受到一定程度影响，从而导致充电模块市场的整体交货周期普遍延长，市场供应相对紧缺。为满足客户的提货需求，2020年和2021年，万帮数字能源对充电模块进行了适当备货。2022年第四季度以来，全球半导体功率器件供应紧张情况开始有所缓解，万帮数字能源预计2023年充电模块市场供应紧张情况将逐渐好转。为提高存货周转率，加快消化前期库存，万帮数字能源适当控制了新增的充电模块采购规模。

因此，在自身业务快速发展的同时，万帮数字能源2022年充电模块采购量未发生明显变化。

2019年至2022年，万帮集团的营业收入分别约为8亿元、12亿元、22亿

元和30亿元，其中，根据万帮集团的确认，万帮集团直流充电桩销售收入从3亿元增长到14亿元，呈稳定增长态势，随着其直流充电桩销售收入的增长，充电模块采购总额也随之呈增长态势。2019年至2022年，万帮集团向公司采购的充电模块占比分别为20%、40%、50%和60%，占比逐年提高。

万帮新能源入股公司后，公司对其销售额逐年增加，主要原因是万帮集团自身业务快速发展对充电模块的采购需求增加，以及充电模块向公司采购占比提升。

2023年初，万帮集团与各充电模块供应商启动了新一轮商务谈判，公司产

品销售价格与其他供应商相比不占优势，万帮集团减少了对公司充电模块的采购。

2023年1-3月，公司在万帮集团充电模块的采购份额占比由2022年的约60%下

8-3-11补充法律意见书（五）降至约45%。根据信达律师对公司销售负责人的访谈，公司于2023年4月份与万帮集团再次进行协商，并就产品销售价格重新达成一致后，公司在万帮集团充电模块的采购份额占比有所提高。2023年1-6月，公司在万帮集团充电模块的采购份额由2023年第一季度的45%（约数）升至50%（约数）。

（6）公司不存在向万帮新能源让渡股份以获取更多商业利益或输送利益的情形

除前述关于万帮新能源与发行人关于业务合作、产品销售的约定外，公司与万帮新能源不存在其他可能涉及让渡股份以获取更多商业利益或输送利益的约定。鉴于：*虽然《增资扩股协议》中存在公司与万帮新能源关于业务合作、产品销售的约定，但是在约定有效期内，双方根据实际交易需求，在商业谈判的基础上确定交易金额、交易价格和付款方式。*双方已终止上述约定，并确认关于上述条款履行不存在纠纷或潜在纠纷，关于该条款中未实际履行的事项，双方承诺现在或未来不再进行责任追究。*万帮新能源入股公司的价格合理且公允；万帮新能源入股前后，万帮数字能源与公司之间的交易价格未发生明显变化，交易价格与其他客户同类产品价格差异原因合理，交易数量和销售额逐年增加，主要原因是万帮数字能源自身业务快速发展对充电模块的采购需求增加以及向公司

采购充电模块占比提升。因此，公司与万帮数字能源之间的交易未直接与万帮新能源入股公司事宜相关联，公司不存在向万帮新能源让渡股份以获取更多商业利益或输送利益的情形。

2、ABB 集团

（1）业务合作背景

根据信达律师对 ABB 集团相关负责人的访谈，公司与 ABB 集团业务合作始于 2018 年 7 月。合作初期，主要由厦门 ABB 低压电器设备有限公司深圳分公司向公司采购充电模块用于其直流充电桩的研发测试工作，在通过其研发测试后，ABB 集团境内外交易主体开始逐渐向公司批量采购充电模块用于其直流充电桩生产。双方合作关系稳定，自建立合作关系后未发生过中断。

根据信达律师对 ABB 集团的访谈，在与公司合作前，ABB 集团主要使用其自研的充电模块，但在产品性能方面、产品成本方面与公司相比不具优势。

8-3-12补充法律意见书（五）综上，ABB 集团与公司建立业务合作关系主要基于公司产品性能、产品成本优于其自研的充电模块。

（2）入股背景

优优有限与 ABB Switerland 于 2020 年 3 月签订增资协议，约定由 ABBSwiterland 以 1773 万元认缴优优有限新增注册资本 177.9818 万元，该次增资已于2020年5月完成工商变更。

根据信达律师对 ABB 集团相关负责人的访谈，ABB 集团的投资团队与业务团队相对独立，ABB Switerland 系当时 ABB 集团的对外投资平台。ABB 集团对公司进行股权投资，主要认为公司具有较强的投资价值，具体包括：* ABB 集团通过对公司尽调了解到公司的产品具有较强竞争力，并充分认可公司的研发实力；* 充电模块为直流充电桩的核心部件，ABB 集团计划通过对公司进行股权投资的方式增进与公司的合作粘性，从而确保 ABB 集团内业务主体充电模块供应的稳定性；*公司所处的新能源行业发展迅速，发展前景较好。

2021年8月，共青城追远、中金浦成、高新投正轩、深圳阿斯特、前海天

同、微禾致远、何优增资入股公司。ABB Switerland 作为当时优优有限在册股东，为避免其持股比例不被稀释，行使优先认购权。该次增资已于2021年8月完成工商变更。

2022 年 5 月，小米智造增资入股公司。ABB 集团因看好公司行业及发展前景，为了保证其持股比例不被稀释，并经公司股东大会决议通过后进行了同比例增资。该次增资已于2022年6月完成工商变更。

综上，ABB 集团入股公司主要基于公司产品具有较强竞争力，ABB 集团看好公司和新能源行业发展前景；同时，ABB 集团以股权投资方式增进与公司合作粘性，确保集团内业务主体充电模块供应的稳定性。

（3）入股价格确定方法及依据

根据发行人提供的相关入股协议并经信达律师对 ABB 集团相关负责人的访

谈、发行人确认，2020 年 5 月，ABB Switerland 入股价格主要系根据优优有限当时发展情况、财务状况，并参考优优有限前轮融资估值及净资产，各方协商按优

8-3-13补充法律意见书（五）

优有限投前估值2亿元确定，本次入股价格为9.95元/注册资本，按2019年净利润计算 PE 为 22.08 倍。本次与 ABB Switerland 同时增资入股对象还包括深圳阿斯特，各方增资入股价格一致。

ABB 集团于 2021 年 8 月和 2022 年 6 月增资主要系为了防止持股比例被稀

释进行同比例增资，增资价格主要由新进入外部股东与公司协商确定，ABB 集团增资价格与其他新进入外部股东价格一致。

*前次增资定价及估值情况

2019年5月，万帮新能源、郑隽一、何优增资价格按优优有限投前估值9000

万元确定，价格为 13.77 元/注册资本，按 2018 年净利润（未经审计）计算 PE 为

15.32倍。

本次 ABB Switerland、深圳阿斯特增资价格按优优有限投前估值 2 亿元确定，价格为 9.95 元/注册资本，按 2019 年净利润计算 PE 为 22.08 倍。

2018年公司净利润（未经审计）为587.52万元，2019年净利润为905.76万元，公司投前估值从9000万元增加到2亿元，与公司经营情况相符合。同时，

2020 年 ABB 集团增资入股时公司业绩增长预期良好，因此，投前 PE 由前次增

资的15.32倍增至本次增资的22.08倍具有合理性。

*同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值

考虑公司与同行业可比上市公司在经营规模、行业地位的差异，以及上市公司与非上市公司之间的流动性差异，公司与同行可比上市公司不具有直接可比性。

公司选择同期“C38 电气机械和器材制造业”上市公司收购相关企业进行对比分析，具体如下：

公司名称标的并购时间市盈率（倍数）

海尔智家（600690）海尔电器54.32%股权2020年19.55

由上表可见，ABB Switerland 增资入股投前市盈率 22.08 倍，与相近期间海尔智家收购海尔电器54.32%股权的市盈率19.55倍差异较小。

综合前次增资定价及估值情况和相近期间同行业上市公司收购相关企业估

值情况来看，ABB Switerland 增资入股的估值具有合理性。

8-3-14补充法律意见书（五）

（4）入股及业务合作协议的主要内容

*入股协议

2020年3月26日，优优有限召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本

由2008万元变更至2281.8182万元；新增注册资本273.8182万元中，深圳阿斯特以 954 万元认缴注册资本 95.8364 万元；ABB Switzerland 以 1773 万元认缴注

册资本177.9818万元。

A、增资协议

2020 年 3 月 26 日，公司及公司原有股东与深圳阿斯特、ABB Switzerland

Limited 签署《关于深圳市优优绿能电气有限公司之增资协议》，协议主要包括本次交易安排，增资款的缴付，交割前公司、现有股东的义务，公司、现有股东的陈述和保证，投资方的陈述和保证，增资款支付的先决条件等内容。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“3、ABB 集团增资协议”。

B、股东协议

2020年3月26日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，协议主要包括

股东约定，投资方和前轮投资方的特别权利，协议的生效、补充、修改、变更和解除等内容。协议中涉及的特殊条款主要包括：对优优有限部分事项享有特别表决权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland）、回购权（仅限深圳阿斯特、ABBSwitzerland）、优先认购权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland）、优先购买权、

优先出售权、优先清算权、反稀释权、领售权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland）、

平等待遇权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland），对原始股东（柏建国、邓礼宽，下同）持有优优有限股权的限制处分权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland），及对优优有限员工股权激励的限制。

协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“4、ABB 集团增资相关股东协议”。

8-3-15补充法律意见书（五）经核查，截至2022年6月30日，上述股东特殊权利条款已全部解除。具体解除情况详见《律师工作报告》“八、发行人的股本及其演变”之“（七）发行人股权沿革过程中股东之间的特殊约定”部分。

*业务合作协议

报告期内，公司与 ABB 集团境外交易主体 ABB E-Mobility S.p.A.签订的业务合作协议主要包括指定，订单，原材料与工具，转移生产，质量控制、监造、检验，知识产权，质量和产品售后服务条款等内容，均为与客户合作的常规条款，不存在特殊约定。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“5、ABB 集团业务合作协议”。

公司与 ABB 集团境内交易主体浙江联桩签订的业务合作协议主要包括价格、

付款、知识产权和保密条款、陈述和保证、广告、诚信与合规、强制要求等内容，均为与客户合作的常规条款，不存在特殊约定。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“5、ABB集团业务合作协议”。

公司与 ABB 集团签订的入股协议为与其他外部投资者相同的条款，业务合作协议均为常规的商业条款，入股协议和业务合作协议中均不存在表明公司向其让渡股份以获取更多商业利益或输送利益相关的条款。

（5）入股前后交易价格、数量、金额的变化原因

*入股前后交易价格的变化原因

根据发行人的确认，并经信达律师查阅保荐机构就相关客户入股前后交易价格变化的核查底稿，2019 年以来，ABB 集团境内外交易主体向公司同时有采购，其中境外交易主体为主要交易主体，ABB 集团境内外交易主体向公司采购金额及占比如下：

单位：万元

2022年2021年2020年2019年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

境内交易主体349.501.27%578.8912.63%52.043.00%79.0692.06%

境外交易主体27152.4298.73%4002.9987.37%1682.2497.00%6.827.94%

8-3-16补充法律意见书（五）

合计27501.92100.00%4581.89100.00%1734.28100.00%85.88100.00%

发行人已对向 ABB 集团销售的产品单价在入股前后的变动情况及与其他客户对比情况申请了豁免披露。

根据信达律师对公司销售负责人的访谈并结合公司提供的销售明细表，2019年，公司向 ABB 集团销售产品平均价格均高于其他客户同类产品平均单价，主要原因是合作初期，ABB 集团向公司采购的产品主要用于其内部研发和测试，采购金额较小，售价较高。

ABB 集团入股后，公司对其 30KW 充电模块的内销平均单价下降，主要原因是随着其采购规模的增加，公司给予其适当价格优惠。2020 年，ABB 集团内销平均单价除 20KW 充电模块略低于其他客户同类产品平均单价外，其他产品平均单价高于其他客户同类产品平均单价；2021 和 2022 年，ABB 集团内销平均单价除 2022 年 30KW 充电模块与其他客户同类产品平均单价持平外，其他客户同类产品平均单价高于其他客户同类产品平均单价。一方面，ABB 集团境内主体采购的充电模块主要为定制化产品；另一方面，公司提供了五年的质保期，较一般三年的质保期更长；再者，ABB 集团境内主体采购量相对较少。因此，ABB集团内销平均单价总体上略高于其他客户同类产品平均单价。

2020 年至 2022 年，ABB 集团外销产品平均单价略低于其他客户同类产品

平均单价，主要原因是 ABB 集团境外主体的采购规模较大，公司在价格上给予一定优惠。

*入股前后交易数量、金额的变化原因

根据发行人提供的销售明细表并经发行人确认，ABB 集团入股前后，发行人向其销售数量、金额变化情况如下：

单位：万元、台入股后入股当年入股前客户名

2022年2021年2020年2019年

称金额数量金额数量金额数量金额数量

ABB 集

27501.92523194581.8991511734.28327385.88130

团

注：上表中的数量为充电模块的数量。

8-3-17补充法律意见书（五）

2019 年至 2022 年，公司向 ABB 集团的销售额及其业务规模变化情况如下：

项目单位2022年2021年2020年2019年ABB 集团向公司采购规模 万元 27501.92 4581.89 1734.28 6.82

ABB 集团电动交通业务营业 亿欧

4.33.01.10.7收入（约数）元

ABB 集团境外采购主体向公

司采购占其对外采购 30KW % 100 100 100 100充电模块的比例

注1：营业收入和充电模块采购占比数据来源于信达律师对客户的访谈及补充确认，下同；

注 2：新能源汽车充电桩业务为 ABB 集团电动交通业务重要组成部分。

ABB 集团作为全球电动出行解决方案和充电基础设施领域的领导者，其直流充电桩功率等级覆盖 50KW、90KW、100KW、120KW、150KW、175KW、

180KW、300KW、350KW、360KW 和 450KW，为电动汽车、电动和混合动力公

共汽车、货车、卡车等提供全方位的充电和电气化解决方案。公司向 ABB 销售的 30KW 充电模块主要应用于其 120KW、180KW 和 360KW 的直流充电桩。根据信达律师对 ABB 集团相关负责人的访谈，2019 年至 2022 年，公司系 ABB 集团境外交易主体 30KW 充电模块唯一供应商。

ABB 集团入股公司后，公司对其销售额逐年增加，主要原因是 ABB 集团

120KW、180KW 和 360KW 的直流充电桩业务发展较快，尤其是其 2021 年底推

出的 Terra 360 充电桩，在推出时被宣传为“全球充电最快的电动汽车充电桩”，市场开拓情况较好，随着 ABB 集团相关直流充电桩产品销量的快速发展，对

30KW 充电模块的采购需求增加，从而增加对公司的采购规模。2023 年初，ABB

集团境外交易主体引入另一家 30KW 充电模块供应商，以保证自身供应链安全和稳定。根据发行人律师对 ABB 集团相关负责人的访谈，ABB 集团引入该充电模块供应商后，发行人 30KW 充电模块供应份额占比仍将维持较高水平。

2019年至 2022年，ABB集团向公司的采购金额从 6.82万元增长至 27501.92万元，据保荐机构、申报会计师和发行人律师对其访谈了解，同期 ABB 集团电动交通业务营业收入约从 0.70 亿欧元增长到 4.30 亿欧元。期间 ABB 集团境外采购主体向公司采购占其对外采购 30KW 充电模块的比例一直为 100%。入股后公司向 ABB 集团的销售额逐年增长主要是 ABB 集团自身电动交通业务的快速发展对充电模块的采购需求增加。

8-3-18补充法律意见书（五）综上，ABB 集团在入股前后交易价格、数量、金额变化均具有合理性，均属于正常商业行为，公司不存在通过向 ABB 集团让渡股权从而获取更多商业利益或输送利益的情形。

3、欣恩科技

（1）业务合作背景

根据信达律师对欣恩科技及金衡的访谈，优优有限与欣恩科技的合作始于

2016年。欣恩科技早期从事充电模块生产业务，但由于其生产的充电模块品质不理想，欣恩科技向公司购买了充电模块产品为客户进行更换；后因自身产品商业化情况不及预期，欣恩科技决定不再自主生产充电模块产品；由于欣恩科技在前期充电模块业务中积累了一定的客户资源，经欣恩科技与优优有限协商一致，欣恩科技开始作为优优有限的渠道销售商从事充电模块贸易业务。

根据信达律师对公司销售负责人的访谈，2020年，为改善客户结构，加强客户体系建设，提高沟通效率，增进与客户互动，及时掌握市场动态；同时也为加强对公司产品的市场管理，包括对产品终端流向、终端价格的控制，公司主动向欣恩科技提出转换合作模式。模式转变前，公司通过欣恩科技间接向下游客户销售充电模块。业务模式转变后，公司直接与原欣恩科技下游客户交易，公司向欣恩科技支付业务拓展费。

（2）入股背景

根据信达律师对金衡进行访谈了解，经与优优有限进行一段时间合作后，欣恩科技实际控制人金衡对公司经营情况有了进一步了解，看中公司研发实力。此时，公司正值创业初期，希望引入部分外部资金。

2018年4月，出于手续简便和对柏建国的信任，金衡向柏建国转账150万元，约定由柏建国代金衡通过合伙企业间接持有公司股权。2018年12月5日，金衡与柏建国签订了《财产份额代持协议》，约定由柏建国通过星耀实业代持150万元财产份额。2018年12月7日，星耀实业设立，并于当月通过增资形式入股公司，持有公司2.10%的股权；金衡通过星耀实业间接持有公司2%的股权。2020年11月19日，柏建国与金衡签订了《解除代持协议》，上述股权代持关系解除。

8-3-19补充法律意见书（五）综上，欣恩科技与公司建立业务合作关系主要是基于对产品性能认可；随着双方合作推进，欣恩科技实际控制人金衡看中公司研发实力，通过星耀实业间接入股，持有优优绿能2%的股权，入股价格公允。

（3）入股价格确定方法及依据

根据发行人提供的相关入股协议并经信达律师对金衡的访谈、发行人确认，金衡通过星耀实业入股价格主要系根据优优有限发展情况、财务状况等，经优优有限实际控制人与金衡协商，以优优有限投前估值7342.50万元确定，本次入股价格为 11.47 元/注册资本，按 2018 年净利润（未经审计）计算 PE 为 12.50 倍。

2018年公司还处于发展初期，公司估值对应市盈率为12.50倍，入股价格公允

*前次增资定价及估值情况

2018年3月，公司员工持股平台优电实业增资入股公司，增资价格参考2017年12月31日的每股净资产确定，价格为1.43元/注册资本，与本次星耀实业增资入股价格和估值相比不具参照性。

*同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值同期或相近期间可比上市公司对比情况详见本补充法律意见书第一部分“2.关于客户入股的合理性·一·（一）·1·（3）·*同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值”。

星耀实业增资入股投前市盈率12.50倍，与其入股近期同行业可比上市公司通合科技收购西安霍威电源有限公司股权的市盈率14.16倍差异较小。

综合前次增资定价及估值情况和相近期间同行业可比上市公司收购相关企

业估值情况来看，星耀实业增资入股的估值具有合理性。

（4）入股及业务合作协议的主要内容

*入股协议

2018年12月5日，金衡与柏建国签订《财产份额代持协议》，约定由柏建

国代其持有星耀实业150万元财产份额；2020年11月19日，柏建国与金衡签订《解除代持协议》，上述股权代持关系解除。《财产份额代持协议》主要包括

8-3-20补充法律意见书（五）

财产份额代持关系的界定、代持财产份额、财产份额收益权利等内容。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“6、欣恩科技关联方入股协议”。

*业务合作协议

公司与欣恩科技签订的业务合作协议主要包括合作形式、甲方的权利与义务、

乙方的权利与义务、合作费用及结算、奖励、反商业贿赂等内容。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“7、欣恩科技业务合作协议”。

金衡与柏建国签订的《财产份额代持协议》、公司与星耀实业签订的入股协议，及公司与欣恩科技签订的业务合作协议中均不存在向其让渡股份以获取更多商业利益或输送利益相关的条款。

（5）入股前后交易价格、数量、金额的变化原因

*入股前后交易价格的变化原因发行人已对向欣恩科技销售的产品单价在入股前后的变动情况及与其他客户对比情况申请了豁免披露。

根据信达律师对公司销售负责人的访谈并结合公司提供的销售明细表，2020年，发行人向欣恩科技销售的 15KW 充电模块平均单价较 2019 年大幅提升，主要原因是受产品迭代影响，15KW 充电模块已进入衰退期，发行人逐渐减少了

15KW 充电模块的生产和销售，目前已退出发行人主要产品范围。2020 年及以后，发行人 15KW 充电模块主要面向前期向发行人采购该类产品的客户，满足其整装产品的充电模块后续维护更换需求，更换时使用首次安装同规格模块的兼容性最高，且客户采购规模较小，价格敏感度较低，公司对 15KW 充电模块采取相对较高的定价策略。

发行人向欣恩科技销售 20KW 充电模块的平均单价呈先上涨后下降趋势，

2019 年平均单价上涨的原因是当年销售的一款价格较高的 20KW 充电模块拉高了平均单价。2020 年平均单价下降主要原因是 20KW 充电模块已处于生命周期的成熟阶段，公司下调销售价格以巩固产品的市场竞争力。

8-3-21补充法律意见书（五）

公司向欣恩科技销售 30KW 充电模块的平均单价呈下降趋势，主要原因是随着交易规模的提升，公司给予了一定价格优惠。

星耀实业入股前后，公司向欣恩科技的售价产品的平均单价与向其他客户销售同类产品的平均单价变动趋势基本一致，变动原因合理。总体来看，公司向欣恩科技销售产品平均单价略低于其他客户同类产品平均单价，主要原因包括：A、欣恩科技与公司自2016年5月开始合作，为公司较早合作客户，双方保持了良好合作关系，且为公司大客户，享受大客户价格优惠；B、2022 年前，欣恩科技为公司的渠道销售商，公司为了保障渠道销售商利润空间给予了渠道销售商适当价格优惠。

*入股前后交易数量、金额的变化原因

根据公司提供的销售明细表并经发行人确认，入股前后，公司向欣恩科技销售数量、销售金额变化情况如下：

单位：万元、台入股后入股当年入股前

2022年2021年2020年2019年2018年2017年

数数金额金额金额数量金额数量金额数量金额数量量量

9.33-286.369851134.6637051656.445126808.563198462.371707

注1：2017年、2018年数据未经审计；

注2：2022年的销售额为维修费收入；

注3：上表中的数量为充电模块的数量。

2019年至2022年，公司向欣恩科技的销售额及其业务规模变化情况如下：

项目单位2022年2021年2020年2019年向公司采购规模万元9.33286.361134.661656.44

客户营业收入（约数）万元1500130017002000向公司采购占其对外采购充

%-50100100

电模块的比例（约数）

注1：2022年，公司与欣恩科技的交易9.33万元为过保产品维修产生的其他业务收入；

注2：欣恩科技主营业务包括充电模块贸易和电脑主板、显卡等生产加工。

2017年至2020年，公司向欣恩科技销售金额分别为462.37万元、808.56万

元、1656.44万元和1134.66万元。在此期间，欣恩科技主要销售公司生产的充电模块，不存在销售公司竞品的情况，欣恩科技与公司交易规模变动主要是受到终端客户需求的影响。

8-3-22补充法律意见书（五）

根据发行人确认，2020年，为改善客户结构，加强客户体系建设，提高沟通效率，增进与客户互动，及时掌握市场动态；同时也为加强对公司产品的市场管理，包括对产品终端流向、终端价格的控制，公司主动向欣恩科技提出转换合作模式。

合作模式转变前后，针对终端客户或原终端客户的销售，欣恩科技实际取得经济利益的方式发生了变化。业务模式转变前，公司通过欣恩科技间接向下游客户销售充电模块，欣恩科技积极向终端客户推销公司产品，通过充电模块贸易赚取差价。业务模式转变后，公司直接与原欣恩科技下游客户玖行能源、华盛新能源科技（深圳）有限公司（以下简称“华盛新能源”）等公司交易。

按照与欣恩科技及其关联方签订的顾问协议的约定，欣恩科技及其关联方承担着维护下游客户关系、协助争取订单、回款跟踪、催收等工作，为公司拓展销售渠道，宣传公司产品。

A、售前

欣恩科技协助公司维护与玖行能源、华盛新能源等客户关系。欣恩科技定期对上述客户拜访，分析市场变动，关注竞争对手动向，向客户推广公司新技术、新产品，与公司沟通客户最新需求，协助公司争取到客户订单。

B、售中

公司收到客户订单后，由欣恩科技与客户协调交期、确认发货时间，由公司直接向客户发货，欣恩科技继续协助公司与客户之间后续对账、开票和付款等工作。

C、售后

如有售后问题，由欣恩科技处理客户投诉，协调公司售后资源，消除不利影响。

欣恩科技及其关联方承担因提供上述服务产生的人力成本、差旅费、招待费、办公费必要开支等。

8-3-23补充法律意见书（五）此后，公司开始直接向终端客户玖行能源、华盛新能源等销售产品，向欣恩科技销售逐步减少。2021年，公司向欣恩科技的销售金额为286.36万元，交易规模较2020年明显下降；2022年，公司对欣恩科技销售金额为9.33万元，均为维修费收入；2023年上半年，公司对欣恩科技销售金额为1.96万元（已经审阅），均为维修费收入。

综上，发行人与欣恩科技交易规模变动主要是终端客户需求和合作模式转换影响，不存在以金衡股权投资换取与欣恩科技业务合作的情形。

4、玖行能源

（1）业务合作背景

根据发行人确认，玖行能源是欣恩科技开拓的客户。2018年，玖行能源开始通过欣恩科技购买公司充电模块产品等。2020年，公司开始转变与欣恩科技的合作模式。2021年5月公司开始直接与玖行能源直接合作。

（2）入股背景

上海中电投、嘉兴融和于2021年11月入股公司，上海中电投和嘉兴融和为国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国电投”）控制的合伙企业，国电投通过其控制的上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）于2018年入股玖行能源股权。

根据国家电投官网显示，国电投产业基金成立于2015年2月，是国家电力投资集团公司金融平台控股企业。国电投产业基金定位于发起、管理针对风电、太阳能发电、核电等清洁能源项目的私募股权投资基金。目前，国电投间接投资企业包括江苏润阳新能源科技股份有限公司、浙江祥邦科技股份有限公司、浙江

艾罗网络能源技术股份有限公司、常州百佳年代薄膜科技股份有限公司、江苏美

科太阳能科技股份有限公司、国能日新科技股份有限公司和荣信汇科电气股份有限公司等多家能源产业上下游企业。

根据信达律师对上海中电投及嘉兴融和的访谈，上海中电投及嘉兴融和同属国电投管理的私募基金，因其看好新能源行业前景，拟对优优绿能等充电模块行

8-3-24补充法律意见书（五）

业头部企业进行投资，于2021年9月对公司开展尽调工作。此次投资由国电投产业基金投资团队主导，独立于玖行能源业务部门。

当时柏建国、邓礼宽有优化个人/家庭财产配置的需求，同时希望为公司引入机构投资者；郑隽一、万帮新能源基于投资回报已达预期，同时万帮新能源亦

有上市计划；经各方友好协商，上述多方拟向上海中电投、嘉兴融和转让部分优优有限股权。

2021年11月，此次股权转让完成工商变更，上海中电投持有公司2.00%的股权，嘉兴融和持有公司0.22%的股权。

综上，玖行能源是欣恩科技开拓的客户，公司2018年开始通过欣恩科技对玖行能源销售产品；国电投产业基金入股公司是其独立决策，不存在以国电投产业基金的股权投资换取与玖行能源业务合作的情形。

（3）入股价格确定方法及依据

根据发行人提供的相关入股协议并经信达律师对上海中电投、嘉兴融和的访

谈、发行人确认，上海中电投、嘉兴融和入股价格主要系根据优优有限当时发展情况、财务状况，并参考优优有限前轮融资估值及净资产，由该次股权转让各方协商按照优优有限12亿元估值协商确定，本次股权转让价格为47.81元/注册资本，按 2021 年净利润计算 PE 为 26.06 倍。本次股权转让方除了柏建国、邓礼宽，还有外部股东万帮新能源、郑隽一，本次股权转让价格一致。

*前次增资定价及估值情况

2021 年 8 月，共青城追远、中金浦成、高新投正轩、深圳阿斯特、ABB

Switzerland、前海天同、微禾致远、何优增资价格按优优有限投前估值 7 亿元确定，入股价格为 30.68 元/注册资本，按 2020 和 2021 年平均净利润计算 PE 为

19.46倍。

本次股权转让价格按优优有限投前估值12亿元确定，价格为47.81元/注册资本，按 2021 年净利润计算 PE 为 26.06 倍。

本次股权转让价格较前次增资价格30.68元/注册资本有所上涨。2020年公司净利润为2589.64万元，2021年公司净利润为4605.05万元，2021年公司净

8-3-25补充法律意见书（五）

利润快速增长，2021年11月估值较2021年8月估值7亿元有所增长，与公司经营情况相匹配。

*主营业务相近企业同期增资入股估值情况

考虑公司与同行业可比上市公司在经营规模、行业地位的差异，以及上市公司与非上市公司之间的流动性差异，公司与同行可比上市公司不具有直接可比性。

公司选择主营业务为新能源汽车高压电源系统业务（主要产品包括车载充电机（OBC）、车载 DC/DC 变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，以及液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统）的富特科技（创业板在审，已通过上市委会议）作为参考，其2021年9月增资价格和估值情况具体如下：

增资金额

公司名称增资时间增资价格（元/注册资本）对应市盈率（万元）

富特科技2021年9月1000026.2234.69

注：市盈率（倍数）=199998.95万元（投前估值）/5764.60万元（2021年度净利润）

由上表可见，上海中电投和嘉兴融合入股价格投前市盈率26.06倍，低于富特科技同期增资入股价格对应市盈率34.69倍。2021年富特科技营业收入同比增长227.11%，2021年公司营业收入同比增长105.22%，富特科技营业收入增速较公司更快，市盈率较高具有合理性。

综合前次增资定价及估值情况和主营业务相近企业同期增资入股估值情况来看，上海中电投和嘉兴融合入股的估值具有合理性。

（4）入股及业务合作协议的主要内容

*入股协议

2021年11月12日，优优绿能有限召开股东会并通过决议，同意股东万帮

新能源、郑隽一、柏建国、邓礼宽分别将所持部分股权转让给上海中电投、嘉兴融和。本次转让的具体情况如下：

单位：万元

转让/受让出

转让方受让方转让/受让出资金额股权转让价款资比例

万帮新能源上海中电投9.0450432.43240.36%

8-3-26补充法律意见书（五）

郑隽一18.0901864.86490.72%

柏建国11.5324551.35140.46%

邓礼宽11.5324551.35140.46%

合计50.202400.002.00%

万帮新能源0.995047.56760.04%

郑隽一1.989995.13510.08%嘉兴融和

柏建国1.268660.64860.05%

邓礼宽1.268660.64860.05%

合计5.522264.000.22%

A.股权转让协议

2021年11月12日，股权转让方万帮新能源、郑隽一、柏建国、邓礼宽分

别与受让方就股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议主要包括股权转让的价格及转让款的支付期限和方式、承诺与保证、股东权益等内容。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“8、玖行能源关联方入股协议”。

B.股东协议

2021年11月12日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，协议主要包

括股东约定，投资方和前轮投资方的特别权利，协议的生效、补充、修改、变更和解除等内容。该协议涉及特殊条款主要包括：外部投资方的平等待遇权，对原始股东柏建国、邓礼宽处分优优有限股权的限制，及对优优有限员工股权激励的限制。协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“9、玖行能源关联方入股相关股东协议”。

经核查，截至2022年6月30日，上述股东特殊权利条款已全部解除。具体解除情况详见《律师工作报告》“八、发行人的股本及其演变”之“（七）发行人股权沿革过程中股东之间的特殊约定”部分。

*业务合作协议

公司与玖行能源签订的业务合作协议主要包括购买标的及价格，支付方式及时间，采购产品包装，交货地点、时间、运输方式，产品质量及验收，质保期及售后服务，知识产权条款等内容，均为与客户合作的常规条款，不存在特殊约定。

8-3-27补充法律意见书（五）协议主要条款的具体内容详见本补充法律意见书“附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容”之“10、玖行能源业务合作协议”。

公司与上海中电投、嘉兴融和签订的入股协议，及公司与玖行能源签订的业务合作协议中均不存在公司向其让渡股份以获取更多商业利益或输送利益相关的条款。

（5）入股前后交易价格、数量、金额的变化原因

*入股前后交易价格的变化原因发行人已对向玖行能源销售的产品单价在入股前后的变动情况及与其他客户对比情况申请了豁免披露。

根据信达律师对公司销售负责人的访谈并结合公司提供的销售明细表，2021年，公司与玖行能源的交易模式由通过渠道销售商欣恩科技间接向其销售转变为直接对其销售。在直接销售模式下，入股当年及以后，公司对其销售产品平均单价变化较小。2022 年，公司 15KW 充电模块向玖行能源和内销其他客户的销售收入分别为18.09万元和46.86万元，销售金额较小，公司向玖行能源销售单价低于其他客户同类产品平均价格，主要原因是向其他内销某一单一客户销售价格较高，拉高了平均价格。公司向玖行能源销售 20KW 充电模块平均单价高于其他客户同类产品平均价格，但交易金额较低，2021年、2022年销售金额分别为26.02万元和 21.12 万元，且价格总体处于公司当年向 20KW 各客户销售价格的正常水平，其他客户平均单价较低主要是当年 20KW 充电模块的部分大客户的价格较低拉低了平均单价。公司向玖行能源销售 30KW 充电模块平均单价低于其他客户同类产品平均单价，一方面，玖行能源购买金额较大，享受一定价格优惠，另一方面，公司向玖行能源销售的仅为国标模块，向其他内销客户销售了部分单价较高的欧标美标模块。

*入股前后交易数量、金额的变化原因

根据发行人提供的销售明细表并经发行人确认，入股前后，公司向玖行能源销售额变化情况如下：

8-3-28补充法律意见书（五）

单位：万元、台入股后入股当年入股前

2022年2021年2020年2019年

金额数量金额数量金额数量金额数量

4093.89131771829.425875----

注：上表中的数量为充电模块的数量。

报告期内，公司向玖行能源的销售额及其业务规模变化情况如下：

项目单位2022年2021年2020年2019年直接向公司采购规模万元4093.891829.42//

客户营业收入（约数）亿元251472向公司采购占同类型产

%80604070

品采购的比例（约数）

注1：2021年之前，公司通过欣恩科技向玖行能源销售产品；

注2：2019年、2020年采购占比为通过欣恩科技间接采购占比。

公司2018年开始通过欣恩科技对玖行能源销售产品。经信达律师向玖行能源访谈确认，2019年、2020年和2021年，玖行能源间接向公司采购金额分别为约1700万元、约830万元和约180万元。2020年，公司开始转变与欣恩科技的合作模式。2021年5月公司开始直接与玖行能源直接合作。2021年、2022年和

2023年1-6月，公司直接向玖行能源销售金额分别为1829.42万元、4093.89万

元和1798.81万元（已经审阅）。公司对玖行能源销售规模变动，主要是其自身需求的变动，玖行能源不存在因间接股权关系向公司倾斜订单的情况。

玖行能源是一家从事新能源电动汽车及充电服务设施产品和服务领域的企业，产品主要包括智能车载终端、交/直流充电桩、移动物联网/云平台等，玖行能源的核心业务为新能源重卡换电业务。

报告期内，玖行能源换电站业务发展状况良好。据保荐机构、申报会计师和发行人律师对其访谈了解及补充确认，报告期内，玖行能源的营业收入分别约为

7亿元、14亿元和25亿元，呈稳定增长态势，经营状况良好。随着其换电站业

务的快速发展，充电模块采购总额也随之呈增长态势。报告期内，玖行能源向公司采购的充电模块占比分别为40%、60%和80%，占比逐年提高。

玖行能源关联方上海中电投和嘉兴融合入股公司后，公司对其销售额逐年增加，主要原因是玖行能源自身换电站业务快速发展对充电模块的采购需求增加以及向公司采购充电模块占比提升，从而增加对公司的采购规模。

8-3-29补充法律意见书（五）综上，玖行能源关联方上海中电投和嘉兴融合在入股前后交易价格、数量、金额变化均具有合理性，属于正常商业行为，公司不存在通过向其让渡股权从而获取更多商业利益或输送利益的情形。

5、公司与上述四家客户、除上述四家以外客户的交易额、交易额占比变化

情况

（1）交易额变化情况

根据发行人提供的销售收入明细表并经发行人确认，2019年至2023年1-6月，公司向上述四家客户和除上述四家以外客户的销售金额及其变动情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年2021年2020年2019年

客户金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率

上述四家客户25929.3849.55%50908.58122.46%22883.8668.90%13548.50200.72%4505.33407.30%

其他客户35235.14123.70%47882.67137.36%20173.02171.42%7432.2937.83%5392.4737.03%

合计61164.5284.85%98791.26129.44%43056.88105.22%20980.79111.97%9897.80105.21%

注：2023年1-6月销售金额变动率指2023年1-6月销售金额较2022年1-6月销售金额的变动率。

在新能源汽车行业快速发展的背景下，公司整体销售规模持续快速增长。除上述四家客户外，公司其他客户自2019年至2022年的销售金额同样实现了快速增长。2019年至2022年，公司向上述四家客户销售金额的复合增长率为124.40%，向其他客户销售金额的复合增长率为107.08%，均实现了快速增长。自2021年开始，公司向其他客户销售金额的增长率高于向上述四家客户销售金额的增长率；

2023年1-6月，公司向其他客户销售金额的增长率达到123.70%，远高于向上述

四家客户销售金额的增长率49.55%。

（2）交易额占比变化情况

2019年至2023年1-6月，公司向上述四家客户和除上述四家以外客户的销

售金额及其占比情况如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年2021年2020年2019年

客户金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

上述四家客户25929.3842.39%50908.5851.53%22883.8653.15%13548.5064.58%4505.3345.52%

8-3-30补充法律意见书（五）

其他客户35235.1457.61%47882.6848.47%20173.0246.85%7432.2935.42%5392.4754.48%

合计61164.52100.00%98791.26100.00%43056.88100.00%20980.79100.00%9897.80100.00%

由上表可见，随着公司业务开拓能力不断增强，公司与其他客户的交易额快速增长，公司向上述四家客户销售金额占比自2021年起逐年下降，由2020年的

64.58%降至2023年1-6月的42.39%。

8-3-31补充法律意见书（五）

（二）公司针对万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的差异情况

根据发行人提供的与相关客户的业务合作协议及发行人确认、信达律师对发行人报告期内外销前五大客户的访谈，及就部分销售政策对会计师项目组成员的访谈，报告期内，发行人对万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源与内外销前五大客户中其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的差异情况如下：

合作模式销售政策是否主序号客户订单获取方式要为销售模式定价方式结算方式信用期

ODM模式

万帮数字能源：2020年1月至6月：预付1500万预付款，余下70%货到票到30天付款；2020年6月至2022年4月：

货到票到30天付款；2022年4月至2022年12月：货到

银行转账、银合格入库后90天；

1万帮集团商务谈判直接销售是商务谈判

行承兑汇票国创移动能源创新中心（江苏）有限公司：2020年1月至

4月：货到票到支付全款；2022年4月至2022年12月：

货到合格入库后90天；

重庆万帮数字能源有限公司：款到发货

银行转账、银贵州玖行能源科技有限公司：货到票到60天；

2玖行能源商务谈判直接销售否商务谈判

行承兑汇票上海玖行能源科技有限公司：货到90天

2020年至2022年9月，月结30天；2022年10月至2022

3科华恒盛商务谈判直接销售是商务谈判银行承兑汇票

年12月，货到票到30天

4智充科技商务谈判直接销售否商务谈判银行转账、银2020年至2021年9月：货到票到，次月月底付款；2021年

8-3-32补充法律意见书（五）

行承兑汇票10月至2022年12月：款到发货

商务谈判，商务谈判，由迅捷能源（武蔚来项目由

5其主要客户蔚直接销售是银行转账月结60天

汉）有限公司其客户蔚来来推荐指定价格

中芯供应链：2020年至2021年3月：预付97%，预留3%自有品质保金1年；2021年4月至2022年6月：到货后付6个牌销售月银承；2022年7月至12月无交易

银行转账、银

6 中芯供应链 商务谈判 渠道销售 和 ODM 商务谈判 深圳市达迈科技信息有限公司：2020 年至 2021 年 10 月：

行承兑汇票

模式相预付97%，预留3%质保金1年；2021年11月至2022年结合6月：入库当月结或月结60天；2022年7月至12月无交易

7南网电动汽车招投标直接销售否招投标银行转账货到票到支付90%，预留10%保证金1年后支付

自有品深圳奥特迅电牌销售

银行转账、银

8 力设备股份有 商务谈判 直接销售 和 ODM 商务谈判 票到月结 30 天

行承兑汇票限公司模式相结合

欣恩科技主要有以下几种结算周期：2020年：预付款20%自有品

或30%，月结30天、60天或90天；货到票到三天内付款；

牌销售

银行转账、银款到发货；2021年、2022仅对欣恩科技仅有维修收入

9 欣恩科技 商务谈判 渠道销售 和 ODM 商务谈判

行承兑汇票深圳市恩泽智造科技有限公司：2020年至2021年7月：预模式相

付50万，尾款月结60天；2021年8月至2021年12月：

结合月结60天；2022年无交易

BUCOMEC LIMITED：票到 30 天；

10 BUCOMEC 商务谈判 直接销售 否 商务谈判 银行转账

博美芯电子科技（无锡）有限公司/无锡布科美科集成电路

8-3-33补充法律意见书（五）

科技有限公司：2020年至2022年6月：款到发货；2022年

7月至2022年12月：发货后30天票到 60 天之后的月末结算（60 Days Invoice Date End of

11 ABB 集团 商务谈判 直接销售 是 商务谈判 银行转账 Month），其中境内交易主体浙江联桩新能源科技有限公司

为票到30天

2020 年至 2021 年：发票开出后 30 天付款（Net 30 Days）；

12 BTC POWER 商务谈判 直接销售 是 商务谈判 银行转账

2022 年：发票开出后 60 天付款（Net 60 Days）

2020年4月至2021年10月：款到发货，2021年11月至2022 年 3 月：发货前预付 50%，装船前付剩余 50%（50%T/T

13 Daeyoung 商务谈判 直接销售 是 商务谈判 银行转账in advance 50%T/T before shipment），2022 年 4 月至 5 月：

款到发货，2022年6月至12月：月结30天Ingeteam

Power

14 商务谈判 直接销售 是 商务谈判 银行转账 发票开出后 60 天付款（60days after the receipt of invoice）

Technology

S.A.ABB E-

ABB E-Mobility 票到 60 天之后的月末结算（60 Days Invoice Date End of

15 Flextronics Mobility S.p.A. 直接销售 是 银行转账S.p.A.指定价 Month）指定采购格

AppleMango

16商务谈判直接销售否商务谈判银行转账款到发货

Co. Ltd.HUILI

2020年至2022年6月：款到发货；2022年7月至2022年

17 POWER 商务谈判 渠道销售 是 商务谈判 银行转账

12月，预付20%余款80%到货后支付

SUPPLY

8-3-34补充法律意见书（五）

1、订单获取方式

根据信达律师对相关客户的访谈确认，报告期内，公司与万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源的订单获取方式均为商务谈判，上述列表中的其他主要客户中十家为商务谈判，迅捷能源（武汉）有限公司系由其主要客户蔚来推荐采购，南网电动汽车系招投标，Flextronics 系由其客户 ABB E-Mobility S.p.A.指定采购，公司针对上述四家客户的订单获取方式与其他主要客户不存在重大差异。

2、合作模式

（1）销售模式报告期，公司与万帮集团、ABB 集团、玖行能源的销售模式为直接销售，与欣恩科技的合作模式为渠道销售。公司其他主要客户中十一家为直接销售，两家为渠道销售，公司针对上述四家客户的销售模式与其他主要客户不存在重大差异。

（2）是否主要为 ODM 模式报告期，公司主要采用 ODM 模式与万帮集团、ABB 集团合作，主要采用自有品牌销售与玖行能源合作；欣恩科技采用自有品牌销售和 ODM 模式相结合的

方式合作；其他主要客户中科华恒盛、迅捷能源（武汉）有限公司、BTC POWER

和 HUILI POWER SUPPLY 等 7 家客户主要采用 ODM 模式合作，HUILI POWERSUPPLY 作为渠道销售商，因其终端客户只有一家 EVSIS Co. Ltd，公司按照其终端客户的要求对产品进行定制；智充科技、南网电动汽车、BUCOMEC 和

AppleMango Co. Ltd.等 4 家客户主要采用自有品牌销售合作；深圳奥特迅电力

设备股份有限公司和中芯供应链采用 ODM 模式和自有品牌销售相结合的方式合作，深圳奥特迅电力设备股份有限公司向公司同时采购其定制充电模块以及标准化充电模块。

公司各功率等级充电模块的标准化程度较高，ODM 模式下，公司在标准型号充电模块产品基础上，按照客户要求对产品进行一定程度的定制，满足客户的差异化需求，主要包括定制产品外观面板的 Logo 或标签、增加部分硬件或软件功能等方面，采用 ODM 模式的客户主要为向公司采购规模较大且定制化要求较

8-3-35补充法律意见书（五）

高的客户，公司针对上述四家客户是否通过 ODM 模式进行销售与其他主要客户不存在重大差异。

3、销售政策

（1）定价方式

根据信达律师对相关客户的访谈并经发行人确认，报告期，公司与万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源的定价方式均为商务谈判，其他主要客户中十一家为商务谈判，南网电动汽车系招投标确定价格，Flextronics 系由其客户 ABBE-Mobility S.p.A.指定价格，公司针对上述四家客户的定价方式与其他主要客户不存在重大差异。

（2）结算方式

根据信达律师对相关客户的访谈确认，报告期，公司与万帮集团、欣恩科技、玖行能源的结算方式均为银行转账和银行承兑汇票，与国内其他主要客户不存在重大差异；公司与 ABB 集团的结算方式均为银行转账，与海外其他主要客户一致。综上，公司针对上述四家客户的结算方式与其他主要客户不存在重大差异。

（3）信用期

根据信达律师对公司销售负责人的访谈，公司根据客户本身的资信状况以及客户订单规模制定了相应的信用政策，公司授予资信水平较好、订单规模较大的客户的信用期相对较长。报告期，公司与万帮数字、欣恩科技、玖行能源的信用期主要为月结30天至90天，与国内其他主要客户不存在重大差异；报告期，公司与 ABB 集团的信用期主要为月结 60 天，与 BTC POWER、Ingeteam PowerTechnology S.A.等海外主要客户不存在重大差异。

综上，信达律师认为，公司针对万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面不存在重大差异。

8-3-36补充法律意见书（五）

（三）说明上述客户入股的合理性、入股价格以及交易价格的公允性，公司是否存在向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。

综上，信达律师认为，万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源或其关联方均具有合理的入股背景和业务合作背景；入股价格确定方法合理，入股价格公允；入股及业务合作协议中不存在涉及利益输送特殊条款；入股前后的交易价格、

数量、金额具有合理原因；公司针对上述客户与其他客户在订单获取、合作模式、

销售政策等方面不存在重大差异。因此，万帮集团、ABB 集团、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股具有合理性，入股价格以及交易价格公允，不存在发行人向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。

本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8-3-37补充法律意见书（五）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人（签字）：经办律师（签字）：

魏天慧侯秀如程筱笛年月日

8-3-38补充法律意见书（五）

附件：相关客户入股及业务合作协议主要内容

1、万帮新能源增资协议

项目主要条款简要1、各方同意，由新股东以人民币1000万元认缴公司增资额（其中72.6365万元计入公司注册资本，剩余资金计入公司资本公积金）。本次增资完成后，交易内容

新股东应当持有公司10%的股权。

2、本次增资完成后，公司的注册资本将变更为726.3648万元。

1、除本协议规定的其他义务外，公司和现有股东需负责下列事项：

（1）负责取得其内部对新股东增资的全部批准文件；

（2）增资后继续协助新股东处理与政府部门有关的各项工作并配合提交有关文件。

2、除本协议规定的其他义务外，新股东需负责下列事项：

（1）按本协议规定向公司缴付增资款；

各方义务（2）为增资后公司的变更登记提交有关政府机构要求提交的文件；

（3）配合公司办理变更登记，并协助公司起草、签署相关协议和其他文件。

3、除本协议规定的其他义务外，公司应根据各方一致授权，负责办理本次

增资以及上述事项变更登记涉及的各项报批事宜，包括但不限于，向有关政府机构递交变更申请、提交必要的文件或资料、出具相关证明等。

4、公司应在新股东按照本协议第2条约定缴付的增资款项到达指定账户之

日起按照本协议第3条约定办理验资和工商变更事项。

本次增资后，新股东具有以下各项权利和义务，其中包括但不限于：

1、知情权

新股东可以取得公司提供给董事会成员的财务或其它有关方面的、所有的信息或材料。公司将按照要求提供给新股东相关信息或资料。

2、限制处分权

合格 IPO 之前，新股东有权对控股股东及实际控制人向任何第三方转让公司股权或实质控制权或设置质押等权利限制的行为有绝对限制的权利，即非经新股东同意，控股股东及实际控制人不得进行该等行为。

3、优先认购权

公司 IPO 之前，新股东有权按照其在公司的持股比例以同等条件认购公司未来发行的权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的证券等），但新股东许可的员工股权激新股东的励及其他通常例外情况除外。考虑到下一轮融资的释放股权比例，新股东在权利和义下一期或后续的融资中，在享受优先认购权的前提下，新股东总体股份比例务不得超过20%。

4、优先购买权

公司 IPO 之前，如公司股东转让其持有的公司股权（股权激励除外），新股东享有同等条件下优先于转让时公司股东及其他外部投资者的购买权利，新股东总体股份比例仍然不得超过20%。

5、优先出售权

公司 IPO 之前，如任何第三方欲购买公司股权，新股东享有同等条件下优先于购买时公司股东向该第三方出售股权的权利。

6、反稀释权

如公司以增资方式引进新投资者（股权激励除外），未经新股东的书面同意，新投资者的投资价格或成本不得低于新股东的投资价格或成本。否则，现有股东和实际控制人应赔偿投资差额本息。

7、平等投资权

8-3-39补充法律意见书（五）

除新股东之外的其他任何投资者之投资权利不得优于本投资条款的约定，如果个别投资者获得的投资权利优于新股东，新股东将自动享有该等权利。

8、现金优先清偿权

公司进入清算程序资产分配时，新股东有权优先于所有其他股东，以现金方式获得其全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额。在支付新股东前述金额后，剩余财产由公司所有的股东按照各自的持股比例参与分配。

9、协助义务

投资人应利用其经验和资源，尽最大努力协助公司以下方面工作，以期协助公司实现前述设定的经营目标：

（1）为公司产业资源整合及品牌建设提供建议；

（2）参与公司的战略规划的制定，为公司的运营管理提供建议；

（3）提供并购及融资支持；

（4）协助公司的团队建设；

（5）协助优化公司治理结构，健全财务管理制度；

（6）协助挑选/推荐合适的中介机构；

（7）为实现经营目标过程中其他的重大决策提供建议和意见。

1、万帮新能源投资集团有限公司承诺旗下公司每年给予公司不低于5000万

人民币订单，每年1月中旬预付1500万作为公司周转，剩余70%货款在采购合同中约定，并承诺在当年12月31日前支付完当年所有货款。承诺期不其他条款

少于三年，否则在后续融资中放弃优先认购权。

2、公司承诺给予万帮新能源投资集团有限公司及旗下公司最低价支持，如

果公司其他客户获得更优惠的价格，公司应主动降低供货价格。

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行

相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

2、除下列第3条和4条的约定外，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下

情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：

（a）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，（b）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直违约责任接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

及赔偿3、若新股东履行付款义务后，发现本协议第4条所列交割条件并未实现（新股东豁免的交割条件除外），则新股东除有权选择要求公司退回新股东已支付的增资款或者要求现有股东以主协议第1.1条约定的价格收购新股东持

有公司的全部或者部分股权外，还有权要求公司向新股东一次性支付金额相当于新股东（受偿方）已经支付的全部增资款的10%的违约赔偿。

4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

2、万帮集团业务合作协议

截至报告期末，发行人与万帮集团签订的正在履行的业务合作协议主要条款如下（本协议甲方指万帮集团，乙方指优优绿能）：

项目主要条款简要

产品名称、

型号、单耗合同附件《产品价格协议书》具体约定。

及价款

产 品 的 包 1、产品必须在最外层包装物上明确 A 样或 B 样或 C 样标识。

8-3-40补充法律意见书（五）

装防护、标2、乙方需回收包装物的，须在签订合同时向甲方以书面形式明确提出，由识此产生的费用由乙方自行承担。

产品质量

乙方应当严格按照双方约定的质量要求、技术标准(详见《质量合约书》有要求和技

关内容)以及产品图纸或者样件要求进行供货。

术标准

1、交货时间和数量根据甲方下达的《采购订单》确定的交货时间和交货数量为准。

2、订单方式：甲方通过线上（SRM 系统）发送《采购订单》方式向乙方分批采购，乙方应于接收信息后 2 日内通过 SRM 系统点击“确认”按钮，点击后即视为乙方对《采购订单》全部内容确认无误，同意按照甲方此订单内容履行订单涉及的义务，若逾期不确认，且未书面提出异议，则视为同意按时按量供货。双方一致同意在 SRM 系统中乙方所做的所有操作都属于乙方公司行为。

3、甲方发送《采购订单》后有权在约定的供货日期前，根据实际情况对《采

交货时间、购订单》进行变更和调整，但甲方应及时通知乙方，并重新通过线上更改《采地点和方购订单》，乙方应于接收信息后 2 日内通过 SRM 系统进行线上确认，确认式完成后，视为乙方同意按照甲方此订单内容履行订单涉及的义务。若逾期不确认，且未书面提出异议，则视为同意按时按量供货。

4、乙方应根据甲方的次月生产需求提前做好相关原材料、成品和产能的储备，以保证正常按期交付。因乙方自身原因导致延期交付的，乙方应按照延期交付的违约条款承担赔偿责任。乙方应对零部件的出库和发货坚持“先进先出”的原则。

5、乙方根据甲方指定的送货地点送货。

6、乙方负责将产品运至交货地点，并对产品的整个交货过程负责，包括运

输、装卸等过程的安全及产品毁损、灭失等风险。

1、产品验收的方式按《质量合约书》第九条执行。

《质量合约书》第九条来料验收

（1）乙方应于交货前依甲方标准自行检验产品并于交货时附相关交货文件。

交货文件至少包含出货检验报告。

（2）若乙方于交货时缺失甲方要求的交货文件，甲方有权拒收该批产品。

（3）乙方出货检验应等同采用 MIL-STD-105E 一般检验水平单次抽样（免检产品除外）进行产品检验。

（4）产品虽经甲方或甲方指定的第三方验收合格，不得视为免除乙方依本合约及相关法律应负之保质期瑕疵保证及产品责任。

（5）若在验收时或验收后发现不合格产品，甲方得以下列一种或多种方式

进行处理：

*要求乙方补足短少数量及更换不合格产品；

产品检验

*要求乙方筛选或返工不合格品；

及验收

*要求退回该不合格产品所属之交货通知之全数产品；

*要求乙方指派专人驻厂及时处理退货、换货及退款等事宜；

*取消订单，因产品不合格所发生之费用及风险应由供应商承担。

（6）若在已交货的原包装中发现产品短少，未按甲方要求及时补足，甲方有权要求乙方承担短少产品货款5倍之违约金。

（7）对特采使用的物料，其价格将在原合同或订单价格的基础上下调15%（特殊情况另行处理）。

2、乙方应在发货前对货物的有关质量、规格、性能、数量和重量进行准确

的和全面的检验。

3、产品送至交货地点后，乙方应派员与甲方一起在现场检查已交付的产品，

确认产品的规格型号、数量、外观的完好程度等情况，一旦发现任何缺陷，乙方应立即补充和更换，妥善处理直至满足合同约定要求（相应的费用由乙

8-3-41补充法律意见书（五）方自行承担），且交付时间不予顺延。若因此造成逾期交付的，乙方应按逾期交货的违约责任标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方损失。

4、现场验收仅为对货物规格、数量及外观的初步验收，该项验收并不能免

除乙方对其所供货物应符合本合同的约定所应承担的保证义务。开箱验收的主要内容与形式：核对实物与配置、检查设备外观质量、随机技术文件、产

品合格证、检验/试验报告。

1、乙方必须严格按照双方约定的质量要求及标准以及产品图纸或者样件要

产品质量求进行供货。

保证及索

2、乙方需保证随时可接受甲方的第三方检测抽检，如果抽检不合格，所有

赔相关费用及不良影响由乙方承担赔偿责任。

1、报告期内结算政策为：2020年1月至6月，预付1500万预付款，余下

70%货到票到30天付款；2020年6月至2022年4月，货到票到30天付

结算款；2022年4月至2022年12月，货到合格入库后90天。

2、开票：每月结算时，乙方对双方确认无误的结算金额开票并邮寄至万帮采购对账员。

1、在乙方承诺的质量保证期内，乙方应对由于设计、工艺、材料、配套件、制造或安装等的质量缺陷而发生的任何缺陷或故障负责。

2、产品交付，甲方验收合格后即进入质量保证期，具体期限参照《采购订单》。

3、乙方承诺甲方可无条件退回留存的不合格品，发生的费用由乙方承担。

售后与维

在质保期内如产品发生故障，乙方应收到甲方通知之日起3日内免费上门修

维修：若同一产品在一个月内发生2次及以上次数故障，甲方有权要求退换，乙方在接到甲方正式通知后，应在甲方规定时间内无条件退换货，若因乙方延误而造成的损失，由乙方全额承担。若乙方不配合甲方退换货，甲方有权直接处理该批产品，乙方同意甲方在乙方未结算的货款中直接扣除对应数额款项。

在本合同约定期限及合同关系终止之日起两年内，双方对于在本合同有效期内交易过程中获悉的合同双方及其关联方的商业秘密和技术秘密等保密信息，均负有保密义务，未经权利方书面同意，不得泄露、透露或用作其他任保密何用途，双方应约束自己的员工及关联方遵守本约定，否则，违约方应当向守约方支付违约金10万元人民币，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当现金补足。

3、ABB 集团增资协议

项目主要条款简要

各方确认，增资前公司的估值为人民币20000万元；若本次交易增资款2727投资估值

万元全部到位，则增资完成后公司的估值为人民币22727万元。

除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于产品研发、扩大生产、渠道拓展以及补充公司正常运营所需流动资增资款的金。未经投资方事先书面同意，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括用途

但不限于偿还或解决公司对于其股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联

的其他公司或人员应偿还的债务、分红或回购公司的股权。

1、除非经投资方事先书面同意，在本协议签署日至交割日期间内，现有股东应当促使公司不作出，且公司不得作出下列行为（与本次交易有关的行为交割前公除外）；

司、现有股（1）增加、减少、转让公司股权，或以质押、抵押或其他方式处置公司注东的义务册资本及现有股东持有的公司股权：

（2）实施任何收购或成为任何收购的一方，采取任何合并、分立、股本出

售、兼并、资产出售、中止经营或者其他类似的行为；

8-3-42补充法律意见书（五）

（3）出售、出租、转让、授权、出让或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相类似方式进行的除外；

（4）对公司在对外投资方面作出任何安排和任何变动；

（5）向任何实体或自然人借取借款（公司员工出差借款除外）或者提供任何担保；

（6）在任何资产上创设任何担保物权或权利负担（为公司自身提供担保的除外）；

（7）宣布、支付和进行任何股息派发或分配；

（8）与关联方（定义见第4.12条）达成任何交易或发生任何关联债务（关联方向公司提供借款资金或担保的除外）；

（9）制定或通过任何公司员工股权激励计划，或对员工派发期权（本协议签署前已明确向投资方书面披露的股权激励计划派发期权除外）或作出派发期权的承诺；

（10）达成任何协议、合同、安排或交易（无论是否有法律约束力）或者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响；

（11）其他可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响的行为；

（12）同意或承诺作出任何上述行动，包括不限于投资意向书、承诺函、同意函。

1、交割后，公司和原始股东承诺完成、履行和/或遵守如下事项：

（1）建立完善的财务制度，包括但不限于财务内控制度，以保障公司的内

部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财务处理符合中国法律及公司内部管理规定；

（2）公司应当在交割后遵守有关的适用法律，逐步规范并尽最大可能依法为其全体在册员工足额缴纳其作为雇主应当为其全体员工缴纳的社会保险

费、住房公积金等一切有关费用，不得拖欠应缴的社会保险费、住房公积金等法定费用。在监管机关要求时，公司应，且原始股东应促使公司补缴历史上未足额缴纳的社会保险费、住房公积金。原始股东承诺就公司欠缴的社会保险费、住房公积金产生的法律责任对公司承担补偿、赔偿责任，确保公司利益不受到任何形式的损害；

（3）公司应当在交割后遵守有关的适用法律，依法为其全体在册员工足额代扣代缴个人所得税并依法缴纳其他公司应纳税款；

交割后需（4）原始股东及公司保证就优电实业持有的公司股权制定合理的员工股权完成的事激励计划；

项及公司、（5）原始股东承诺，若公司因本协议签署前涉及的未分配利润转增注册资原始股东本、资本公积转增注册资本事宜申报、代扣代缴个人所得税事宜受到任何形

的承诺式的处罚处理，原始股东对公司应当承担补偿责任，确保公司利益不受到任何形式的损害；

（6）公司应当，且原始股东应当尽最大努力确保公司始终：

*能在正常营运状况下运营公司的所有资产；

*以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系以保证交割日后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

*除本协议及股东协议另有约定外，不会回购股权（包括通过原始股东或其他主体进行回购），也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

*及时履行签订的合同、协议或其他与公司资产和业务有关的文件；

*保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府许可、批文和其他准许及同意，且当适用法律或相关政府机关明确要求其获得任何经营必须的证照、批准批复或备案文件时尽公司最大努力在要求的期限内或投资

方同意的更长的期限内取得该等证照、批准批复或备案文件；

*在知识产权方面进行合法合规经营，不实施侵犯第三方知识产权的行为，

8-3-43补充法律意见书（五）

不应出现公司所拥有或使用的知识产权存在权属争议从而导致出现对公司生产经营造成重大不利影响的情形；

*及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条

件、变化或其他情况及时书面通知投资方。

（7）公司承诺，公司将获取所有其经营所需要的所有政府批文、经营资质

和业务许可等，并保持上述批文、资质、许可持续有效。就其经营范围中未实际经营但须取得资质、许可、批准的业务（如“互联网数据中心（IDC）设备、新能源汽车配套设备、电力电子产品的技术开发、制造、咨询和销售”）应当在交割后20日内将该等内容从其经营范围中删除或尽公司最大努力在适用法律或相关政府机关明确要求的期限内或投资方同意的更长的期限内

取得相应的资质、许可、批准。

（8）完善公司承租房屋合规性及租赁备案问题，保证公司依法承租房屋、始终享有业务经营所必须的合适房屋的合法使用权，并向房屋所在地主管部门进行租赁登记备案。原始股东同意若公司因未依法承租房屋或未进行房屋租赁备案而受到房屋主管部门等相关机构处罚而遭受损失的，原始股东应当承担补偿责任，确保公司利益不受到任何形式的损害。

（9）完善公司员工聘用制度，增加对员工尤其是关键员工与前雇主知识产

权归属协议、保密协议及竞业禁止协议的核查力度，若因任何员工/关键员工违反与其前雇主的相关协议导致公司遭受任何形式的索赔、损失，原始股东承诺对公司承担补偿责任，确保公司利益不受到任何形式的损害。

（10）确保投资方不会直接或间接承担交割日前公司未披露给投资方的任何

债务或责任，该等债务和责任由原始股东承担。

（11）原始股东确保其不会出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司不得

出现投资方不知情的账外现金销售收入、不得出现由于原始股东的故意而造成的重大的内部控制漏洞等。

4、ABB 集团增资相关股东协议

项目主要条款简要

1.1、股东会

1.1.1增资完成后，公司组建股东会，股东会是公司的最高权力机构。

1.1.2公司从事涉及投资方股东权利的相关事项以及以下行为需取得投资方

的事先书面同意：

（i）公司章程中关于注册资本、股东会组成、股东会和董事会的职权及表决

方式、公司的解散事由与清算方法等的变更以及公司章程中增加任何不利于投资方的条款或减少任何有利于投资方的条款；

（ii）改变公司的性质，调整公司股权/份结构或比例（包含股权/股份价值稀释、原始股东套现、关联方低溢价增发等事项，但公司合理的股权融资除外）。

（iii）公司发行任何股权类证券或债权类证券、进行任何不合理的股权融资股东约定或承担任何上述义务。

（iv）购买其他任何公司的证券或股权，进行任何对外投资，新建任何建设工程项目。

（v）公司清算、解散、收购、兼并或重组。

（vi）对任何有关投资方的权利、优先权、特权或权力的修改、变更或增加此类条款。

（vii）参与任何与现有业务计划实质不同的行业领域或终止公司任何核心业务。

（viii）公司对其董事、高级管理人员及员工发放超过人民币 30 万元贷款。

（ix）在合格上市（定义见第 1.7 条）之前，任何可能直接或间接导致原始股东对公司控制能力发生变化的股权转让、股权质押或资产的抵押或其他处

8-3-44补充法律意见书（五）置。

（x）公司发生任何债务、承担任何金融义务或者发行、承担、担保的借款（每年不超过当年营业收入15%的银行贷款除外）；

（xi）批准利润分配或损失弥补计划。

（xii）在上海证券交易所主板和科创板、深圳证券交易所主板、中小板和创业板之外选择公司首次公开发行的上市地。

（xiii）公司制定或修订任何员工股权激励计划（就优电实业持有的公司股权制定的合理的员工股权激励计划除外）。

（xiv）公司与原始股东和/或其关联方之间的关联交易，包括但不限于采购、销售、借款或其他形式合作。

上述事项中涉及需要公司股东会三分之二以上表决权通过的决议事项，还需取得公司股东会三分之二以上表决权的股东（包括投资方在内）同意；其余

上述事项还需取得公司股东会过半数表决权的股东（包括投资方在内）同意。

1.1.3若公司未来对外投资拥有控股或全资子公司，则该等子公司从事本协

议第1.1.2条的相关事项应取得投资方的事先书面同意。

1.2、董事会

1.2.1增资完成后，公司组建董事会。公司董事会由3名成员组成，原始股

东有权委派 3 名董事。ABB、智数（指深圳阿斯特，下同）有权各自委派 1名董事会观察员。董事有权出席董事会并对董事会所议事项进行投票，董事会观察员有权出席董事会并对董事会所议事项提出建议。

...

1.3、监事会

1.3.1增资完成后，公司组建监事会。公司监事会由3名成员组成，原始股

东有权委派 1 名监事，ABB 有权委派 1 名监事，剩余 1 名监事由公司职工会或职工代表大会选举产生。

...

1.4、高级管理人员

1.4.1公司的高级管理人员如下：

（i）总经理：柏建国（ii）首席技术官：邓礼宽

1.4.2公司若采取变更上述高级管理人员的行动，应当事先取得投资方的事先书面同意。

1.5、员工股权激励计划

1.5.1为员工股权激励之目的，各方同意将在满足以下业绩的情况下，允许

通过优电实业或新设员工持股平台对公司增资（“员工激励增资”），员工激励增资价格的单价应以公司每人民币1元注册资本对应的公司届时之净

资产作为依据，员工激励增资获得的公司股权比例不超过10%，具体为：

（i）如 2019 年至 2021 年累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）超过5820万元且2019年至2021年累计净经营性现金流超过1480万元，则员工激励增资获得公司的股权比例为10%;（ii）如 2019 年至 2021 年累计净利润超过 4660 万元且 2019 年至 2021 年

累计净经营性现金流超过1180万元，则员工激励增资获得公司的股权比例为6%;（iii）如 2019 年至 2021 年累计净利润未超过 4660 万元或 2019 年至 2021年累计净经营性现金流未超过1180万元，则员工激励增资获得公司的股权比例为0%。

1.5.2 为免疑义，上述第 1.5.1（i）至（ii）条所述条件须同时满足净利润指

标和净经营性现金流指标两个业绩条件，如未达到其中任何一个业绩条件（无论是否已达到另一个行权条件），则视为未达成该项业绩条件，则按未达标业绩条件部分对应的业绩条件确认员工激励增资获得的公司股权比例。

1.5.3公司就员工激励增资取得的公司股权所制定或修订的员工股权激励计

8-3-45补充法律意见书（五）

划、授予方案等，应当取得投资方的事先书面同意。

1.7、合格上市与合格并购

1.7.1现有股东、公司应在增资完成之后尽全部努力以实现公司合格上市或合格并购。为本协议目的，（a）“合格上市”系指公司在中国境内或境外的知名证券交易所，即上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克交易所或届时各方认可的其他证券交易所，首次公开发行股票并上市，（b）“合格并购”系指公司以资产或股权并购的方式被整体并购，且并购时公司的估值不低于本次交易后估值的5倍，即人民币11.3635亿元。

1.7.2公司实现合格上市后，前轮投资方和投资方的锁定期按照有关法律法

规规定的最短期限执行。

为免疑义，如果公司为了在境外进行合格上市之目的进行重组（“海外重组”），对于因公司海外重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的境外上市实体，前轮投资方、投资方或其关联方将无条件且无需支付任何对价、成本在该境外上市实体中持有与重组前前轮投资

方、投资方在公司中的持股比例相同的股份/股权，并且前轮投资方、投资方或其关联方除享有本协议赋予前轮投资方、投资方的权利和权益外，同时应享有股票登记权、转换权、投票权等类似交易中惯常的权利。

增资完成后，投资方和前轮投资方享有如下特别权利，若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司及现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利：

2.1、回购权

2.1.1回购的条件

如发生下列任一情形且投资方知悉该事件之日起6个月内，投资方有权要求原始股东回购投资方届时所持有的部分或者全部公司股权：

（i）公司未能在 2024 年 12 月 31 日前实现合格上市或合格并购（但因投资方原因导致未能按时实现合格上市或合格并购的除外）；

（ii）公司 2019 年度经审计的销售收入未超过人民币 8000 万元，或净利润未超过人民币900万元，或净经营性现金流未超过人民币350万元；

（iii）原始股东或公司严重违反本次交易的交易文件项下的规定；

（iv）任一原始股东在公司实现合格上市或合格并购前从公司离职或不再全职为公司提供服务；

投 资 方 和 各方同意，下列情形不属于本协议第 2.1.1（iii）所述的原始股东或公司严重前轮投资违反交易文件的规定：原始股东或公司违反本次交易的交易文件项下相关陈

方的特别述、保证、承诺给公司造成的损失金额在上一年度经审计净资产10%以内，权利且原始股东已经及时对公司受到的该等损失给予足额的补偿。

2.1.2回购的价格

（i）根据 ABB 及/或智数书面回购通知，原始股东应当以法律允许的方式赎回 ABB 及/或智数要求回购的其在公司中持有的全部或者部分权益，每一元注册资本对应的回购价格应当为 ABB 及/或智数进行增资时每一元注册

资本对应的增资款（以下简称“每股价格”）加上每股价格以7%/年单利计

算（计算天数为 ABB 增资款及/或智数增资款支付之日至 ABB 及/或智数收到全部回购价款之日所经过的天数）的金额，并加上 ABB 及/或智数要求回购的权益比例所对应的股东会已经宣布但尚未支付的股息或红利；

（ii）原始股东用来承担回购义务的财产应以原始股东届时直接或间接持有的公司全部股权以及届时以合理的方式和公允的价格处置其直接或间接在

公司持有的全部股权所取得的收益为限，不包括已向投资方披露的原始股东在优电实业中代公司员工间接持有的公司股权及原始股东在星耀实业中代

第三方间接持有的公司股权。为避免疑义，原始股东履行本协议项下回购义

务应以其持有的公司全部股权届时的市场价值为限，在任何情况下，投资方

8-3-46补充法律意见书（五）

均不得要求原始股东以上述股权及股权收益之外的其他个人财产或/和家庭财产支付回购价款。

2.2、新增注册资本的优先认购权

在公司合格上市或合格并购前，如公司计划新增注册资本时，ABB、智数（“优先认购权人”）有权（但没有义务）认缴全部或部分新增资本（“优先认购权”）。

2.3、优先购买权

在公司合格上市或合格并购前，未经 ABB、智数事先书面同意或本协议第

2.12条另有约定，原始股东（“限制转股人”）不得以转让或其他任何方式

处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。

2.4、优先出售权

如果优先购买权人（指万帮能源、郑隽一、何优、ABB、智数）未就转让方（指柏建国、邓礼宽）拟转让的公司股权行使其优先购买权，则该优先购买权人（“优先出售权人”）有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价

格和条款条件，并在符合本第2.4条规定的前提下，优先于转让方向受让方转让优先出售权人所持有的公司股权（“优先出售权”）。

2.5、股权转让的其他规定

进行第2.3条至第2.4条下的任何原始股东的股权转让行为应当符合以下条件，否则转让无效（除非投资方及前轮投资方给予书面豁免）:（i）受让方（ABB、智数、万帮能源、郑隽一、何优除外）应当书面同意受

本协议和公司章程所有条款的约束，并应承继转让方在本协议和公司章程下的相应权利和义务；并且（ii）该项股权转让应向有权的市场监督管理行政部门依法办理公司变更登记手续。

2.6、优先清算权

如公司发生清算、解散、关闭等清算事由，或发生出售事件时，ABB、智数、万帮能源、郑隽一、何优为优先清算权人。

2.7、反稀释

增资完成后，在满足本协议第1.1.2条的前提下，如公司以低于投资方或前轮投资方投资于公司时的每单位认购价格进行增资扩股，亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本价格低于投资方或前轮投资方投资于公

司时的每单位认购价格，则投资方或前轮投资方的股权应根据本条款进行调整。

2.8、知情权和检查权

2.8.1知情权

只要任何投资方或前轮投资方在公司中持有股权，公司应当，并且原始股东应当促使公司，向该等投资方和前轮投资方交付与公司及其关联方相关文件。

2.8.2检查权

（i）在合理提前通知的情形下，任何投资方和前轮投资方应被允许在工作时间内合理检查公司的财产、不动产，财务账册及运营记录，并可复印、摘要该等文件，以及与公司的管理人员讨论公司的业务、财务及状况，就公司的运营方面的事宜访问公司的顾问、雇员、注册会计师/审计师及律师。

（ii）任何投资方和前轮投资方可根据自身需要派出自己的审计人员或聘请

独立的审计师对公司进行审计，任一投资方或前轮投资方发起该种审计的总数每年不得超过一次，公司应当为该种审计提供必要的准备和协助。

2.9、领售权

在2022年12月31日之后，若有第三方（“潜在买方”）发出的收购公司全部或大部分股权的善意要约，且该要约对应的公司整体估值超出公司本次

8-3-47补充法律意见书（五）

交易后公司估值的5倍（即人民币11.3635亿元），则经投资方和原始股东共同书面要求，公司其他股东应与投资方和原始股东一起，向潜在买方共同出售其所持的全部或部分股权。

2.10、平等待遇（i）若任何前轮投资方存在更加优惠于 ABB 或智数的条款和条件（“前轮更优惠条款”），则 ABB、智数应自动享受该等前轮更优惠条款。

（ii）若公司在未来融资（包括股权融资及债权融资）中存在比本次交易更加优惠于 ABB、智数、万帮能源、郑隽一、何优的条款和条件（“更优惠条款”），除非届时各方另有约定，则 ABB、智数、万帮能源、郑隽一、何优有权享受该等更优惠条款。各方应重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以使 ABB、智数、万帮能源、郑隽一、何优享受该等更优惠条款。

2.11、公司财务会计制度

公司财务报告/报表应为覆盖公司及其子公司（如有）的合并报表，并应包括资产负债表、损益表、现金流量表。对公司财务报告的审计应根据中国会计准则或其他经 ABB、智数、万帮能源、郑隽一、何优同意的国际会计标准，

由经 ABB、智数、万帮能源、郑隽一、何优认可的合格会计师事务所进行。

2.12、原始股东所持股权的限制

本协议签署后至公司合格上市或合格并购前，未经 ABB、智数事先书面同意，原始股东不得直接或间接出售、转移、抵押、设定产权负担或以其他任何方式处分公司股权给第三方，但以下情形除外：

（i）原始股东为履行其在本协议第 2.1 条回购条款项下的回购义务而进行

的转让、质押、变更、处置；

（ii）原始股东在优电实业中执行公司为优电实业持有的公司股权而制定的

合理的员工股权激励计划，所进行的合伙人及合伙份额变更；

（iii）已向投资方披露的原始股东在星耀实业中代第三方间接持有的公司股权部分进行的合伙人及合伙份额变更。

3.1、公司和原始股东同意对于因公司和/或原始股东和/或持股平台违反本协

议项下任何承诺、约定或义务而使投资方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）

任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、

费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司和原始股东应向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

违约责任

3.2、如任一投资方和/或前轮投资方未能履行其在本协议项下的保证、承诺、约定或其他任何规定，则构成对本协议的违约。在任一投资方和/或前轮投资方违反本协议的情况下，该投资方和/或前轮投资方应对由于其违约所引起的其他守约方的损失及合理费用（包括但不限于必要且合理之诉讼、仲裁费用及律师费用）负赔偿责任。

3.3、各投资方和前轮投资方对本次交易的决定以及其在本协议下的责任和

义务均为单独的和分别的，各投资方和前轮投资方仅为自己的行为承担责任而不为其他投资方或前轮投资方的行为承担任何连带保证责任或者连带赔偿责任。

该协议各方同意自该协议生效之日起，2018年12月公司、万帮新能源、郑其他隽一、何优签署的《关于深圳市优优绿能电气有限公司增资扩股协议》立即终止并由该协议取代。

5、ABB 集团业务合作协议

8-3-48补充法律意见书（五）

截至报告期末，公司与 ABB 集团签订的正在履行的业务合作协议主要条款如下（本协议公司指 ABB 集团，生产商指优优绿能）：

项目主要条款简要

1、生产商应按照订单规定的技术规格生产和包装贴牌产品，按照订单规定

的交货时间和地点交付贴牌产品。并向公司或公司指定的第三方提供本协议及订单规定的技术培训、技术指导、质保服务和任何其他服务（如果有）。

2、生产商仅负责生产贴牌产品，不负责贴牌产品的销售、市场营销等其它指定事宜。未经授权，生产商不得生产超出订单规定数量的贴牌产品；生产的不符合订单要求、技术标准或包装要求或存在质量问题的贴牌产品，生产商应当及时销毁，不得销售；生产商应承担全部损害成本。生产商不得向公司或订单指定方之外的任何第三方销售或以其它任何方式提供贴牌产品或提供与贴牌产品相关的服务。

1、公司制作购买贴牌产品的订单并发给生产商，说明生产商应生产的贴牌

产品数量、规格、交货时间和地点以及其他事项等。生产商应在公司发送订单之日起三（3）个工作日内以书面方式向公司发出接受或拒绝订单的通知。

自公司收到生产商的书面接受通知时起，生产商接受订单的承诺生效。如果生产商在上述期限内未向公司发出接受的通知或者发出了拒绝订单的通知，但生产商开始全部或部分的履行订单，则生产商全部或部分履行订单的行为订单被视为接受订单的全部条款。

2、公司有权随时变更或补充订单。如果该订单变化导致履行订单所需的费

用或时间增加或减少，双方应协商对该订单价格或履约期限或对二者同时进行公平的调整。生产商应在收到变更或补充通知后的五（5）个工作日内以书面形式提出调整要求，否则将视为生产商放弃调整要求。生产商在收到公司的书面变更通知后应立即执行该变更，无论价格和交付时间是否需要调整。

生产商应自担费用购买获取生产贴牌产品所需的全部原材料。生产商可以根原材料据自有渠道进行采购，但是供货品质必须符合公司的封样规格及品质要求，以及附件1中的产品要求。

1、生产商应制定严格的质量控制流程，以确保贴牌产品能够达到公司要求的技术规格。该质量控制流程应提交公司审批，且仅在获得公司批准之后方可实施。公司要求生产商对其质量控制流程进行修改的，生产商应按照公司的要求进行修改。

2、供应商应在其生产和整个运营流程中道循[ISO 9001]质量管理体系要求和

适用的[IS0 14001]环境管理体系要求，并制定持续改进计划。

3、公司有权派遣监造组对贴牌产品的生产过程进行监造和出厂前检验。监

造组有权检验和／或测试贴牌产品，以确保贴牌产品符合技术规格。生产商质量控制、应及时向监造组提供相关的支持和配合。

监造、检验4、测试：应对生产商提供的所有产品进行测试，并进行最终功能测试和相关的安全测试。生产商应执行老化测试。生产商应向公司提供灼烧测试计划。

公司和生产商应就任何还原灼烧计划达成一致协议。

5、在贴牌产品出厂前，生产商应对贴牌产品的数量、质量、规格、性能等

进行详细而全面的检验，并出具一份证明贴牌产品符合本协议及订单规定的产品质量合格证书，检验报告，保证产品品质，此检验报告可保存在生产商处，公司需要的时候可随时从生产商处调用。监造组有权参加出厂前检验，并且如果订单要求贴牌产品必须有监造组认可的，该贴牌产品必须在获得公司监造组批准后方可出厂。

1、本协议下的贴牌生产产品使用生产商的技术，在任何时候，如果本合同

知识产权

下的产品或其部分构成任何专利、商标、著作权、商业秘密权或其它知识产

8-3-49补充法律意见书（五）

权的侵权或与此种侵权有关，生产商应对上述侵权产生的或基于上述侵权的任何索赔、成本、支出、责任、损失、损害或判决，包括法律费用赔偿公司，及其继任者受让人和客户，为其辩护，并且使其免受相关损失。此外，生产商应自费为公司和其客户获得继续使用侵权产品或部件的权利。作为另一种选择，生产商可以修改、补充或替换上述产品或部件，以消除侵权，但前提是该行为不得降低产品的性能。

2、生产商同意，对生产本合同项下贴牌产品相关的已有技术和背景知识产权，授予公司永久的、不可撤销的、可分许可的、非排它性的免费许可。

3、由于公司支持贴牌产品的开发，生产商无权在本协议生效后向第三方/客户销售此产品。产品开发衍生的所有知识产权均归公司独家所有。（注：截至本回复出具日，发行人向ABB销售产品均为自主开发产品，未出现过ABB技术支持公司产品开发的情形。）生产商应按照订单规定的运输方式，交货时间和地点将贴牌产品交付给订单指定的收货人。生产商交付贴牌产品后，公司或公司指定的第三方应按照订交付、风险单规定的时间进行接受验收。生产商的交付义务至贴牌产品通过验收之时才与权属算完成。贴牌产品灭失或毁损的风险自贴牌产品交付且验收合格后转移至订单指定的收货人。

1、生产商保证，按照本合同提供的贴牌产品是全新的、未使用的，具有可销性，品质优良，符合公司提供的与贴牌产品有关的规格、图纸和数据；在质保和产设计、原材料和工艺上无明显或潜在的瑕疵，符合购买贴牌产品所用于的具品售后服体用途。

务条款2、生产商对贴牌产品向公司提供[36]个月的免费质保。质保期自生产商向公司交付贴牌产品之日起算。生产商应根据2010年国际贸易术语规则的工厂交货价向公司交付产品。

1、除非订单另有规定，公司应按照本协议附件2的规定向生产商支付贴牌

产品的购买价格。该价格是对生产商在本协议下所有责任和义务的全部和足额的对价补偿，除此之外，公司不需支付其它任何性质的成本、费用或价格。

价格和付

2、如订单没有另行规定，公司应于交付的贴牌产品验收合格且公司收到生

款产商出具的合法有效的发票后六十日后付款。

3、生产商应授权在净日后的下一个付款周期内，支付累计开票金额。公司

应每30个日历日付款一次（作为一个付款周期）。

截至报告期末，公司与浙江联桩（ABB 集团境内交易主体）签订的正在履行的业务合作协议主要条款如下（本协议甲方指浙江联桩，乙方指优优绿能）：

项目主要条款简要

1、乙方同意根据附件一《产品价格表》向甲方的子公司提供不同型号的电源模块。《产品价格表》中的价格包括电源模块价格和乙方将电源模块运输至甲方子公司指定仓库或指定地址的运输费、保险费、搬运费、包装费和所有相关价格税费。

2、本协议签署之后，若其他甲方子公司向乙方采购电源模块，则该甲方其他

子公司将自动适用本协议项下的相应型号电源模块的价格。

1、乙方的电源模块经甲方的相关子公司验收合格后付款。若甲方的相关子公

司规定乙方有义务提供电源模块安装时，则在电源模块安装完成且甲方的相付款关子公司最终验收合格后付款。

2、甲方的相关子公司应在收到乙方出具的完整、准确、合法、有效的增值税

发票后三十（30）天内支付相应订单下的全款。

知识产1、乙方保证其电源模块不侵犯任何第三方的知识产权并且不存在任何知识产权和保权纠纷。若乙方的电源模块存在任何侵权行为或第三方对甲方的相关子公司

8-3-50补充法律意见书（五）

密条款提起任何法律诉讼、指控或行政程序，声称甲方的相关子公司使用电源模块侵犯了任何知识产权，卖方必须承担由此产生的一切损失和责任。

2、双方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议

而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。除向甲方的相关子公司披露之外，双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，惟下列信息除外：（1）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（2）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而

所需披露之任何信息；或（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、

投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。

6、欣恩科技关联方入股协议

2018年12月5日，金衡与柏建国签订《财产份额代持协议》，约定由柏建

国代其持有星耀实业150万元财产份额；2020年11月19日，柏建国与金衡签订《解除代持协议》，上述股权代持关系解除。《财产份额代持协议》主要条款如下（本协议甲方指金衡，乙方指柏建国，丙方指邓礼宽，为该《财产份额代持协议》见证方）：

项目主要条款简要

1.1为明确代持财产份额的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持财产

份额实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有星耀实业150万元财产份额，并

财产份额

依据甲方意愿对外行使有限合伙人权利，并由甲方实际享受财产份额收益。

代持关系

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的合伙人权利包括：

的界定在合伙协议上具名；代理甲方行使合伙协议项下的其他有限合伙人权利；代

领或代付相关利润款项、投资款项；对外以有限合伙人名义签署相关法律文件。

2.1代持财产份额：甲方将其拥有的星耀实业95.24%的财产份额，出资金额

150万元人民币，通过本协议作为“代持财产份额”。

2.2代持财产份额将通过乙方出资并进行工商登记程序，登记至乙方名下，

并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际合伙人，对代持财产份额已完成了实际出资。乙方作为名

义合伙人，仅为代持目的，在工商登记时代甲方进行出资。

代持财产

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持财产份额，未有甲

份额方指令，乙方不得将其名义下的代持财产份额进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

2.5三方双方共同确认，自星耀实业设立之日起，乙方为星耀实业普通合伙人，甲方为星耀实业隐名有限合伙人，丙方为星耀实业有限合伙人，上述合伙人身份不因代持发生改变。若后续解除本协议约定的代持关系，乙方仍作为星耀实业的普通合伙人，甲方及丙方登记成为星耀实业有限合伙人。

3.1代持财产份额项下的财产份额收益（含利润分红），由甲方实际受益人财产份额所有。

收益权利3.2按照合伙协议及《合伙企业法》的约定，需要合伙人一致同意方可执行等重大事项，乙方应按照甲方真实意思或指令执行。

8-3-51补充法律意见书（五）

3.3财务管理关系，星耀实业的利润分红款将汇入乙方名义的合伙人账户或

由乙方名义合伙人领取的，乙方在代领包括利润分红在内的财产份额收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。

6.1如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良

管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使合伙人权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义合伙人行使合伙人权利180日后，将代持财产份额按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

协议终止

6.2如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，

甲方将收回代持财产份额。

6.3一旦本协议被解除或终止，双方代持财产份额委托关系即告终止；除本

协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的3个月内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

7、欣恩科技业务合作协议

截至报告期末，发行人与欣恩科技签订的正在履行的业务合作协议主要条款如下（本协议甲方指优优绿能，乙方指欣恩科技）：

项目主要条款简要1、合作期间，乙方协助甲方开展现有客户上海玖行、华盛新能源（以下统称“特定客户”）的维护、商务合作谈判、回款跟踪、催收等工作；

2、合作期间，乙方应利用自身客户资源优势，积极为甲方拓展销售市场及

合作形式客户渠道；

3、合作期间，甲方支付乙方固定服务费每月5万，按月发放的形式进行结算；并按照乙方每月对企业的贡献度，参考约定特定客户的实际回款额向乙方支付一定的合作费用，具体由双方协商确定。

1、甲方有权最终确定与客户的合作内容及合作商务条款，与客户直接签署

相应销售协议，并对销售协议项下商品的质量及售后承担责任；

甲方的权2、甲方应积极配合乙方的回款催收工作，如按照乙方要求向乙方提供必要利与义务的资料、数据等文件；

3、甲方有权对乙方的工作进行监督并提出建设性意见；

4、甲方应按照合同的约定，按时向乙方支付相应合作款。

1、乙方应积极维护甲方与特定客户的合作关系；

2、乙方应根据甲方的指令，对甲方特定客户的回款及时开展跟踪、催收等工作；

3、乙方应为甲方积极拓展销售市场及客户渠道；

乙方的权

4、未经甲方事前书面同意，乙方不得以甲方名义或代表甲方承担任何义务

利与义务

或创设任何权利，如因此给甲方造成损失的，则乙方应赔偿甲方因此所受全部损失。

5、未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同项下的权利、义务全部或部

分转让给第三方。

1、合作期限内，甲方在与特定客户签署正式销售协议或订单，且特定客户

支付完成该项协议或订单约定的款项后，按照一定比例或金额向乙方支付合作款，具体金额由甲乙双方就乙方在不同客户中的贡献度另行协商确定；

合作费用

2、若乙方成功为甲方引进客户资源，且甲方与该等客户签署正式销售协议

及结算的，甲方亦应按照本合同第四条第1款的约定，在该等客户支付完成相应协议项下的销售款后，按照一定比例或金额向乙方支付合作款，具体金额由甲乙双方另行协商确定；

8-3-52补充法律意见书（五）

3、甲乙双方每月5日前就上月回款对账，双方确认无误后，乙方向甲方开

具增值税专用发票，甲方于收到发票后5日内向乙方支付相应合作款。

4、乙方在账户信息发生变动时，应至少提前5个工作日以书面形式通知甲方，否则，由此造成的损失由乙方自行承担。

合作期限内，甲方同意在一定条件成就的情况下，给予乙方额外奖励，该条奖励件包括但不限于乙方实际履责情况、甲方经营状况、甲方与特定客户合作情况等，具体方案由双方另行协商确定。

本合同自甲乙双方签章之日起生效，自2022年12月31日届满；本合同期合作期限限届满，若其中一方拟终止合作，应于本合同期限届满前30日内向另一方提出书面解约通知；否则，本协议有效期自动延期一年。

8、玖行能源关联方入股协议

股权转让协议（本协议甲方指转让方，乙方指受让方）项目主要条款简要

1、柏建国以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.4595%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币11.5324万元）以551.351351万元转让给上海中电投；

2、邓礼宽以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.4595%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币11.5324万元）以551.351351万元转让给上海中电投；

3、万帮新能源以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.3604%

的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币9.0450万元）以432.432432万元转让给上海中电投；

4、郑隽一以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.7207%的

股权转让股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币18.0901万元）以864.864865的价格及万元转让给上海中电投；

转让款的

5、柏建国以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.0505%的

支付期限股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币1.2686万元）以60.648649万和方式元转让给嘉兴融和；

6、邓礼宽以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.0505%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币1.2686万元）以60.648649万元转让给嘉兴融和；

7、万帮新能源以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司

0.0396%%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币0.9950万元）以

47.567568万元转让给嘉兴融和；

8、郑隽一以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.0793%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币1.9899万元）以95.135135万元转让给嘉兴融和。

乙方应按照本协议的约定支付完毕股权转让款且本次股权转让获得目标公

司股东会审议通过后，乙方即享有法律法规、本协议和公司章程规定的所有股东权益股东权利。目标公司对应的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方按受让后所持有的股权比例享有。

本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约，违约方向守约方承担损害赔偿责任。

违约责任

若乙方未能在条件成就后后按约定支付股权转让款，甲方有权解除本协议并要求乙方支付合同金额5%作为违约金。

若甲方不能积极配合目标公司进行工商变更超过30日时，乙方有权解除本

8-3-53补充法律意见书（五）

协议并要求甲方返回乙方已实际支付的全部股权转让款，并有权要求甲方支付合同金额5%作为违约金。

9、玖行能源关联方入股相关股东协议

项目主要条款简要

1.1、股东会

1.1.1在本次交易完成后，公司组建股东会，股东会是公司的最高权力机构。

股东会根据《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权。

1.2、董事会

1.2.1在本次交易完成后，公司组建董事会。公司董事会由3名成员组成，

原始股东有权委派3名董事。

1.3、监事会

1.3.1在本次交易完成后，公司组建监事会。公司监事会由3名成员组成，

原始股东有权委派 1 名监事，ABB 有权委派 1 名监事，剩余 1 名监事由公司职工会或职工代表大会选举产生。

1.4、高级管理人员

1.4.1公司的高级管理人员如下：

（i）总经理：柏建国（ii）首席技术官：邓礼宽

1.5、员工股权激励计划

1.5.1为员工股权激励之目的，各方同意将在满足以下业绩且不会对公司合

格上市构成实质性障碍的情况下，允许通过优电实业或新设员工持股平台对公司增资（“员工激励增资”），员工激励增资价格的单价应以公司每人民币

1元注册资本对应的公司届时之净资产作为依据，员工激励增资获得的公司

股权比例不超过10%，具体为：

（i）如 2019 年至 2021 年累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）超过5820万元且2019年至2021年累计净经营性现金流超过1480万股东约定元，且在考虑实施员工激励增资需确认的股份支付后，公司实施员工激励增资当年度的净利润不低于5000万元，则员工激励增资获得公司的股权比例不超过10%（为避免异议，在符合上述员工激励增资条件的情况下，由公司在0%-10%的股权比例范围内自主决定实际用于员工激励增资的股权比

例）;（ii）如 2019 年至 2021 年累计净利润超过 4660 万元且 2019 年至 2021 年

累计净经营性现金流超过1180万元，且在考虑实施员工激励增资需确认的股份支付后，公司实施员工激励增资当年度的净利润不低于5000万元，则员工激励增资获得公司的股权比例不超过6%（为避免异议，在符合上述员工激励增资条件的情况下，由公司在0%-6%的股权比例范围内自主决定实际用于员工激励增资的股权比例）;（iii）如 2019 年至 2021 年累计净利润未超过 4660 万元或 2019 年至 2021年累计净经营性现金流未超过1180万元，或在考虑实施员工激励增资需确认的股份支付后，公司实施员工激励增资当年度的净利润低于5000万元，则员工激励增资获得公司的股权比例为0%。

1.5.2 为免疑义，上述第 1.5.1（i）至（ii）条所述条件须同时满足净利润指标和净经营性现金流指标，如未达到其中任何一个指标（无论是否已达到另一个指标），则视为未达成第 1.5.1（i）或（ii）条所述的业绩条件；如公司仅满足第 1.5.1（i）条约定的一项指标、但另一项指标可以满足 1.5.1（ii）

条约定的对应指标金额，则公司仍有权按照 1.5.1（ii）条约定的股权比例实施员工股权激励（比如，在公司2019年至2021年累计净利润超过5820万元、累计净经营性现金流大于1180万元但小于1480万元的情形下，员工

8-3-54补充法律意见书（五）

激励增资获得的公司股权比例应为第 1.5.1（ii）条约定的股权比例不超过

6%，以此类推）。

1.7、合格上市与合格并购

1.7.1全体股东、公司应在本次交易完成之后尽全部努力以实现公司合格上市或合格并购。为本协议目的，（a）“合格上市”系指公司在中国境内或境外的知名证券交易所，即上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克交易所或届时各方认可的其他证券交易所，首次公开发行股票并上市，（b）“合格并购”系指公司以资产或股权并购的方式被整体并购，且并购时公司的估值不低于前次增资后估值的2倍，即人民币

15.4亿元。

1.7.2公司实现合格上市后，前轮投资方和投资方的锁定期按照有关法律法

规规定的最短期限执行。

2.1、知情权

只要任何投资方或前轮投资方在公司中持有股权，公司应当，并且原始股东应当促使公司，向该等投资方和前轮投资方交付与公司及其关联方相关的文件。

2.2、平等待遇

（i）若任何前轮投资方存在更加优惠或更加广泛于其他前轮投资方或投资方，或比其他前轮投资方或投资方相对减轻义务的条款和条件（“前轮更优惠条款”），则其他前轮投资方和投资方应自动享受该等前轮更优惠条款。

（ii）若任何投资方存在更加优于或更加广泛于其他投资方或前轮投资方，或比其他投资方或前轮投资方相对减轻义务的条款和条件（“投资方更优惠条款”)，则该等其他投资方和前轮投资方应自动享受投资方更优惠条款。

（iii）若公司在未来融资（包括股权融资及债权融资）中存在比本次交易更

加优惠或更加广泛于共青城追远、中金浦成、深圳高新投、ABB、智数、万投资方和

帮能源、前海天同、微禾致远、中电投融和、嘉兴融和海川、何优，或比共前轮投资

青城追远、中金浦成、深圳高新投、ABB、智数、万帮能源、前海天同、微方的权利

禾致远、中电投融和、嘉兴融和海川、何优享受该等更优惠条款。

（iv）在本协议有效期间，原始股东未与任何一投资方/或前轮投资方签署未在此协议中披露但处于生效状态的业绩承诺、回购权、差额补足、优先出售

权等优惠条款，若该等优惠条款在被发现之时已经履行的，应当恢复原状；

不能恢复原状的，前轮投资方和投资方亦有权要求自动享受该等优惠条款。

2.3、公司财务会计制度

公司财务报告/报表应为覆盖公司及其子公司（如有）的合并报表，并应包括资产负债表、损益表、现金流量表。对公司财务报告的审计应根据中国会计准则或其他经前轮投资方和投资方同意的国际会计标准。

2.4、股权转让限制

本协议签署后至公司合格上市或合格并购前，未经前轮投资方和投资方事先书面同意，原始股东不得直接或间接出售、转移、抵押、设定产权负担或以其他任何方式处分公司股权给第三方。

4.1、公司和原始股东同意对于因公司和/或原始股东和/或持股平台违反本协

议项下任何承诺、约定或义务而使投资方和/或前轮投资方直接或间接遭受、

蒙受或发生的或针对投资方和/或前轮投资方或其关联方、董事、合伙人、股

东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款违约责任

要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司和原始股东应向投资方和/或前轮投资方进行赔偿、为投资方和/或前轮

投资方提供辩护并使其免受损害，投资方和/或前轮投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方和/或前轮投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

8-3-55补充法律意见书（五）

4.2、如任一投资方和/或前轮投资方未能履行其在本协议项下的保证、承诺、约定或其他任何规定，则构成对本协议的违约。在任一投资方和/或前轮投资方违反本协议的情况下，该投资方和/或前轮投资方应对由于其违约所引起的其他守约方的损失及合理费用（包括但不限于必要且合理之诉讼、仲裁费用及律师费用）负赔偿责任。

4.3、各投资方和前轮投资方对本次交易的决定以及其在本协议下的责任和

义务均为单独的和分别的，各投资方和前轮投资方仅为自己的行为承担责任而不为其他投资方或前轮投资方的行为承担任何连带保证责任或者连带赔偿责任。

10、玖行能源业务合作协议

报告期内，公司与玖行能源未签订框架协议。截至报告期末，公司与玖行能源签订的正在履行的业务合同主要条款如下（本协议甲方指玖行能源，乙方指优优绿能）：

项目主要条款简要

购买标的甲方向乙方采购产品充电模块300个，含税单价3600元，含税总额1080000及价格元（大写：壹佰零捌万元整）。

2.1支付时间：

2.1.1乙方提供的产品到达甲方指定交货地点并经甲方验收之日起90日内，

支付方式甲方支付合同总额的100%；

及时间2.2乙方应在甲方支付每笔货款前，向甲方开具等金额的增值税专用发票。

因乙方未按时开具发票导致甲方迟延付款或者其他法律后果的，均由乙方自行承担相应责任。

5.1乙方至迟不得晚于货到现场前向甲方提交必需的技术资料和有关质量证明。货到现场时，甲方应当场开箱检验进行形式验收，形式验收主要是对产品数量及外观进行检验，验收通过的，甲方应向乙方签署签收单；验收不通过的，可以拒绝签收，并要求乙方在规定的时间内更换符合合同规定的货物，相关费用由乙方自行承担；逾期未更换的，视作乙方未按时交货，应承担逾期交货的责任。如经两次更换，货物仍不符合本合同约定的，视作乙方不能按时交货，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按“逾期交货”承担违约责任。

货物通过甲方形式验收的，甲方应在5日内组织实质验收；需要安装调试的产品，应当自安装调试完成之日起5日内组织实质验收。实质验收主要对产产品质量

品质量进行检验，验收依据为甲乙双方确定的质量标准；如未明确约定的，及验收则默认产品品质不能低于行业标准和玖行企业标准。

5.2如果乙方提供的产品甲方在收到货物之日起30天内被发现产品自身质

量有缺陷，或由于乙方技术人员指导错误造成产品报废无法正常使用的，乙方应在接到甲方通知之日起3日内进行更换并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于甲方对终端客户承担的赔偿费用等）。质量异议期满，甲方未提出质量异议，即产品质量符合双方约定且无质量缺陷，自期满之日起乙方仅提供质保期内的维修服务（不含退换货）。需更换产品的，乙方应承担由此产生的到安装现场换货的一切费用，包括但不限于新货物的费用、将新产品运至安装现场的费用及处理被更换产品的费用等。

6.1乙方确认所提供产品质保期为通过甲方实质验收之日起36个月。

质保期及6.2在质量保证期内如果产品自身出现质量故障（人为因素除外），乙方提售后服务供免费质保服务，对相关采购产品进行修理至消除故障。

6.3质量保证期届满后，在甲方向乙方支付维修、更换所需费用的前提下，

8-3-56补充法律意见书（五）

乙方亦应承担维修、更换责任。

6.4乙方应为质保期服务配备充足的技术人员、工具和备件并保证提供的联系方式畅通。乙方应在收到甲方通知后24小时内做出响应，如需乙方到采购产品现场，乙方应在收到甲方通知后72小时内到达。

6.5如乙方技术人员需到采购产品现场进行质保期服务，乙方技术人员应遵

守甲方施工现场的各项规章制度和安全操作规程，并服从甲方的现场管理。

6.6乙方应就在施工现场进行质保期服务的情况进行记录，记载采购产品故

障发生的时间、原因及解决情况等，由甲方签字确认。

7.1乙方保证其交付给甲方的产品（包括产品之制作方法、工艺流程或生产技术等）不侵犯任何第三方知识产权。

7.2如任何第三方因所有权或知识产权问题而向甲方提出索赔的，乙方应立

即自付费用进行妥善处理，并向甲方支付本协议项下相关订单总金额20%的违约金，如违约金不足以弥补甲方因此所遭受的所有损失的包括但不限

于：（1）甲方依据生效法律文书向提出索赔的第三方支付的任何赔偿金；

知识产权

（2）甲方因不能使用乙方涉案产品而产生的经营损失及因此延误生产而向条款

其最终客户及/或相关供应商支付的违约金；（3）甲方为减少损失而自第三

方采购的与乙方产品具有同等或类似功能的替代产品而多支出的成本费、赶工费；（4）甲方为维护自身合法权益而发生的合理调查取证费、诉讼费、

保全费、保全担保费、律师费、鉴定费、评估费、执行费、差旅费等；（5）甲方使用乙方产品已完成生产但因涉嫌侵权而无法正常销售导致的所有损失，乙方应在甲方要求的期限内向甲方支付违约金与实际损失之间的差额部分。

8.1乙方逾期交付货物的，除继续履行交货义务外，每逾期一天按逾期交货

部分货款总额的千分之一支付违约金；如乙方逾期达十五天的，视为根本违约，甲方有权解除该笔订单，此等情况下，乙方应向甲方承担该笔订单总金额百分之三十的违约金。

8.2乙方不能交货的，应立即向甲方退回预付款，并按照该笔订单总价的百

分之三十为标准向甲方支付违约金。

8.3乙方交付产品的品质、性能、技术标准、质量要求不符合合同约定的，

包括但不限于根据甲方提供的产品无法制作出满足甲方销售目的的终端产品的，则甲方有权向乙方提出更换产品及索赔，乙方应在甲方提出之日起的15日内免费更换合格的产品，由此造成的时间延误视作乙方未按时交货，承担逾期交付产品责任。如经两次更换，产品质量仍不符合本合同约定的，视作乙方不能交货，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按“不能交违约责任货”条款约定承担违约责任。

8.4乙方保证本合同产品的（所有权及知识产权等）权利无瑕疵，否则，如

甲方接收、使用产品出现障碍的，视作乙方不能交货，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方按“不能交货”承担违约责任。

8.5因乙方提供产品质量问题，给甲方造成的所有损失（包括直接损失及间接损失），均由乙方向甲方承担。

8.6乙方应在收到甲方索赔通知后5个工作日内作出答复；逾期不答复的，

视为同意甲方提出的一切索赔。

8.7由于乙方技术服务人员对安装、调试、试运的技术指导的疏忽和错误以

及乙方未按要求派人指导而造成的损失应由乙方负责。

8.8乙方保证相关产品由乙方制造，不用改挂名牌等手段欺骗买方，否则视

为乙方无法交货，按照乙方“不能交货”条款承担同等违约责任。

8-3-57关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

3-3-1-1补充法律意见书（七）

广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

信达首创意字（2022）第012-07号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“优优绿能”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优

3-3-1-2补充法律意见书（七）

优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

鉴于：一、深圳证券交易所上市审核中心分别于2023年1月11日、2023年5月19日及2023年8月7日分别下发了《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2023]010019号，以下简称“《首轮问询函》”）、《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2023]010173号，以下简称“《二轮问询函》”）及《关于深圳市优优绿能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2023]010326号，以下简称“《意见落实函》”）；二、致同对发行人财务报表

补充审计至 2023 年 6 月 30 日，并出具了“致同审字（2023）第 441A027327 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告（2023年6月30日）》”）及“致同专字

（2023）第 441A017860 号”《深圳市优优绿能股份有限公司内部控制鉴证报告》

（以下简称“《内部控制鉴证报告（2023年6月30日）》”），本次发行上市的报告期变更为2020年1月1日至2023年6月30日（以下简称“报告期”），发行人及其所聘请的保荐机构民生证券结合前述报告期的变更情况对应更新了《深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）。

信达已就2020年1月1日至2022年12月31日期间与发行人本次发行上

市相关的情况进行了核查并出具《补充法律意见书（三）》（出具日为2023年4月11日）。根据有关规定，信达在对《补充法律意见书（三）》至本补充法律

意见书出具之日期间与发行人本次发行上市相关的情况进一步核查基础上，就发行人本次发行上市相关法律事项以及对《首轮问询函》《二轮问询函》及《意见落实函》的回复进行更新，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书

（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书

3-3-1-3补充法律意见书（七）（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》的补充，本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》

《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》

《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中未变化的内容仍然有效，本补充法律意见书将不再重复披露。

因优优绿能于2023年1月7日新设了全资子公司优优绿能国际有限公司（以下简称“香港优优”），故本补充法律意见书第一部分“本次发行上市相关法律更新”内容中所称“子公司”包括香港优优；此外，深交所于2023年8月

4日发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，并于

2023年9月4日起正式实施，故本补充法律意见书中《创业板股票上市规则》

指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，除上述情形或本补充法律意见书另有说明之外，本补充法律意见书中所使用的其他术语、名称、简称，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。

信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的组成部分。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

3-3-1-4补充法律意见书（七）

目录

一、本次发行上市的批准和授权........................................6

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................6

三、本次发行上市的实质条件.........................................6

四、发行人的独立性............................................10

五、发起人或股东（实际控制人）......................................10

六、发行人的股本及其演变.........................................13

七、发行人的业务.............................................13

八、关联交易及同业竞争..........................................18

九、发行人的主要财产...........................................20

十、发行人的重大债权债务.........................................24

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28

十二、发行人章程制定与修改........................................28

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................28

十四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................29

十五、发行人的税务............................................30

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................32

十七、发行人募集资金的运用........................................34

十八、发行人业务发展目标.........................................34

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................35

二十、发行人招股说明书法律风险的评价...................................36

二十一、其他需要说明的问题........................................37

二十二、本次发行上市的总体结论性意见...................................37

3-3-1-5补充法律意见书（七）

一、本次发行上市的批准和授权经核查，截至报告期末，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人

第一届董事会第六次会议及2022年第三次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内；发行人关于本次发行上市的批准和授权仍合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格经核查，发行人为依法设立、有效存续的股份公司。截至报告期末，发行人持续经营的时间已超过三年；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人仍具有本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》的规定，信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至报告期末，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》规定的各项条件。具体如下：

（一）发行人符合公开发行股票的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：

1．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股

同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

2．发行人本次发行上市方案已经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条及《首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。

3．发行人已与民生证券签署了《保荐协议》，聘请民生证券为其本次发行

3-3-1-6补充法律意见书（七）

上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4．根据发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及会议文件、《审计报告（2023年6月30日）》《内部控制鉴证报告（2023年6月30日）》、相

关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人无

犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询裁判文书网、12309中

国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第

一款第（一）项的规定；

（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；

（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一

款第（四）项的规定。

5．经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

6．根据《审计报告（2023年6月30日）》《内部控制鉴证报告（2023年

6月30日）》、发行人及发行人财务负责人分别出具的书面确认，发行人符合

《首发管理办法》第十一条的规定。具体如下：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、

3-3-1-7补充法律意见书（七）

合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

7．根据发行人出具书面确认并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市

场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条

第一款第（一）项的规定；

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制

人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

8．根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2023年6月30日）》、相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安机关出具的有关发行

人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件并经信达律师核查证券期货

市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、信用中国、

中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人符合《首发管理办法》

第十三条的规定。具体如下：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符

合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、

3-3-1-8补充法律意见书（七）

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定；

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（二）发行人符合在创业板上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过深交所发行审核及中国证监会同意发行注册程序并发行完毕后，还符合《创业板股票上市规则》2.1.1条规定的上市条件。具体如下：

1．根据本补充法律意见书第一部分“三、本次发行上市的实质条件”部分所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2．根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为3150万元，本次发行后的股本总额将不低于

3000万元，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行

不低于1050万股股票。本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4．根据《审计报告（2023年6月30日）》、发行人出具的书面确认，发行人2021年度、2022年度的净利润（合并报表范围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4398.07万元、18987.22万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、2.1.2条第一款第（一）项的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首

3-3-1-9补充法律意见书（七）发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。本次发行上市已通过深交所上市委员会的审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序并取得深交所同意上市的决定。

四、发行人的独立性经核查，截至报告期末，发行人的业务独立、资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。

五、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的股东经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东中，ABB 的股权结构，微禾致远及前海天同的基金管理人及执行事务合伙人名称及前海天同的名称、注册地址、经营范围，上海中电投及中金浦成的注册地址存在变化，具体情况如下：

1．ABB E-mobility

根据 Lenz&Staehelin 律师事务所于 2023 年 8 月 21 日出具的关于 ABB E-

mobility 的法律意见及 ABB E-mobility 的确认，截至 2023 年 7 月 31 日，ABB E-mobility 的股权结构如下：

3-3-1-10补充法律意见书（七）

2．微禾致远

根据微禾致远提供的《公司章程》、微禾致远填写的《股东声明》并经信达

律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，微禾致远的执行事务合伙人及基金管理人名称由“深圳微禾投资有限公司”变更为“微禾创业投资（珠海横琴）有限公司”。除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的微禾致远其他基本情况未发生变化。

3．前海天同

根据前海天同提供的《公司章程》、前海天同填写的《股东声明》并经信达

律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，前海天同的名称由“深圳前海天同创业投资管理合伙企业（有限合伙）”变更为“宁波微禾天同创业投资合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市南山区桃园路

8 号田厦金牛广场 A 座 703”变更为“浙江省宁波象保合作区航天大道 99 号 13幢 1007D 室”，经营范围由“一般经营项目是：创业投资；股权投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等

3-3-1-11补充法律意见书（七）

监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）”；

执行事务合伙人及基金管理人名称由“深圳微禾投资有限公司”变更为“微禾创业投资（珠海横琴）有限公司”。除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的前海天同其他基本情况未发生变化。

4．上海中电投

根据上海中电投提供的《公司章程》、上海中电投填写的《股东声明》并经

信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，上海中电投注册地址由“中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号403-20室”变更为“上海市青浦区双联路158号2层”除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的上海中电投其他基本情况未发生变化。

5．中金浦成

根据中金浦成提供的《公司章程》、中金浦成填写的《股东声明》并经信达

律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，中金浦成注册地址由“中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层

2904A 单元”变更为“中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 26 层

2608A 单元”除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中

已披露的中金浦成其他基本情况未发生变化。

除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中已披露的其他股东基本情况未发生变化。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东仍具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；发行人的股东和股东人数、住所、

出资比例仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的实际控制人经核查，截至报告期末，发行人共同实际控制人仍为柏建国、邓礼宽，未发生变更。

3-3-1-12补充法律意见书（七）

六、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的《股东名册》（2023年11月6日）及发行人出具书面确

认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变动，发行人股东持有发行人股份情况未发生变化。

根据发行人各股东出具的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份均不存在质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情况；发行人股东所持有的公司股份不存在股权纠纷的情形。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式与业务资质

根据发行人出具的书面确认、香港优优的注册登记文件以及香港何韦律师

事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，2023年1月17日，发行人在中国香港设立了香港优优。截至报告期末，香港优优的经营范围、主营业务及经营方式如下：

公司名称经营范围主营业务及经营方式

产品销售，设备销售，软件技术服务，负责优优绿能相关产品优优绿能国际有限公司

进出口业务，实业投资的海外贸易根据香港何韦律师事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，香港优优从事上述主营业务，除取得相应的注册登记文件外，无需取得其他特殊牌照、许可、证书或批准；香港优优已合法取得其从事业务所需要的有效的商业登记证及

公司注册证书，不存在违法经营或经营受限的情形。

根据发行人出具的书面确认、发行人及其境内子公司提供的《营业执照》，除上述新设香港优优外，2023年1月1日至2023年6月30日，发行人的经营范围及经营方式未发生变化；发行人开展业务所需的经营资质未发生变化。

3-3-1-13补充法律意见书（七）

（二）发行人在中国大陆以外的业务

经发行人确认，自2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人在中国香港新设1家全资子公司香港优优，从事与主营业务相关的采购、销售等业务。境外子公司具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“九、发行人的主要财产”部分所述。

根据香港何韦律师事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，截至2023年8月30日，香港优优在中国香港的经营活动不存在违反中国香港的法律法规的情形。

（三）发行人主营业务的稳定性

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的重大合同，报告期内，发行人的主营业务一直为新能源汽车直流充电设备核心部件研发、生产和销售。

信达律师认为，截至报告期末，发行人主营业务稳定，主营业务未发生过变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告（2023年6月30日）》，发行人报告期内的主营业务收入和营业收入情况具体如下：

主营业务收入占营业

年度主营业务收入（元）营业收入（元）

收入的比例（%）

2020年度209071185.12209807906.9399.65

2021年度429955568.26430568842.5699.86

2022年度986565094.23987912554.6299.86

2023年1-6月611978895.22612333355.4499.94

信达律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

1．根据本补充法律意见书第一部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分的核查，截至报告期末，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

3-3-1-14补充法律意见书（七）

2．根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人未签署过存在或可

能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同或其他使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。

3．根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）及发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人的生产经营正常，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日未发生重大违法违规行为。

4．根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产（详见本补充法律意见书第一部分“九、发行人的主要财产”部分所述），截至报告期末，发行人合法拥有其经营相关的重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件以及商标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施。

综上，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（六）新增主要供应商及客户情况

1．主要客户及新增情况

根据《招股说明书》《审计报告（2023年6月30日）》并经发行人确认，发行人报告期内前五大客户如下（按照受同一实际控制人控制的客户报告期合并计算的销售额的标准）：

年度排名客户名称

1 ABB 集团

2万帮集团

2023 年 1-6 月 3 Daeyoung Chaevi Co.Ltd.

4 Broadband TelCom PowerInc.

5蔚来集团

1 ABB 集团

2万帮集团

2022 年 3 Broadband TelCom PowerInc.

4玖行能源

5 Daeyoung Chaevi Co.Ltd.

2021年1万帮集团

3-3-1-15补充法律意见书（七）

2中芯供应链

3 ABB 集团

4 Daeyoung Chaevi Co.Ltd.

5玖行能源

1万帮集团

2 ABB 集团

2020年3欣恩科技

4中芯供应链

5 BUCOMEC

注：万帮集团包括万帮数字能源、国创移动能源创新中心（江苏）有限公司及重庆万帮数字能源有限公司；ABB 集团包括 ABB E-Mobility S.p.A.、ABB EVI S.p.A.（已于 2021 年

4 月解散）、ABB S.p.A.、浙江联桩新能源科技有限公司、厦门 ABB 低压电器设备有限公司

深圳分公司（已于 2022 年 12 月 23 日注销）、深圳 ABB 电动交通科技有限公司、ABB

Sp.zo.o.及 Power One Italy S.p.A.；玖行能源包括上海玖行能源科技有限公司及贵州玖行能源科技有限公司；欣恩科技包括深圳市欣恩科技有限公司及深圳市恩泽智造科技有限公司；中

芯供应链包括湖南中芯供应链有限公司及深圳市达迈科技信息有限公司；BUCOMEC 包括

BUCOMEC LIMITED、博美芯电子科技（无锡）有限公司及无锡布科美科集成电路科技有

限公司；蔚来集团包括武汉蔚来能源设备有限公司、蔚来汽车（安徽）有限公司及上海蔚来

汽车有限公司，下同。

经核查，于2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人新增的位列前五大的客户为蔚来集团（按照将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额的标准）。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大客户均正常经营，除《律师工作报告》已披露的部分主要客户与发行人存在关联关系或股权关系的情形外，发行人及其发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内

前五大客户不存在关联关系、股权关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

2．主要供应商及新增情况

（1）原料供应商

根据《招股说明书》《审计报告（2023年6月30日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大原料供应商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

3-3-1-16补充法律意见书（七）

年度排名供应商名称

1可立克

2威健实业

2023年1-6月3艾睿电子

4深圳市斯比特技术股份有限公司

5深圳市万恒通达科技有限公司

1威健实业

2可立克

2022年3深圳市斯比特电子有限公司

4深圳市豪拓电子有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

1威健实业

2深圳市斯比特电子有限公司

2021年3可立克

4惠州市特创电子科技股份有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

1威健实业

2可立克

2020年3惠州市特创电子科技股份有限公司

4南通江海电容器股份有限公司

5深圳市斯比特电子有限公司

注：2022年10月，深圳市斯比特电子有限公司更名为深圳市斯比特技术股份有限公司；

威健实业包括威健实业国际有限公司及威健国际贸易（上海）有限公司；可立克包括惠州市可立克电子有限公司及深圳市海光电子有限公司。

（2）委外加工供应商

根据《招股说明书》《审计报告（2023年6月30日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大委外加工商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

年度排名委外加工商名称

1深圳市江元智造科技有限公司

2东莞市满佳电子科技有限公司

2023年1-6月3港加贺电子（深圳）有限公司

4深圳市百广源科技有限公司

5斯比泰科技(深圳)有限公司

1深圳市江元智造科技有限公司

2022年2深圳市卓瑞源科技有限公司

3东莞市满佳电子科技有限公司

3-3-1-17补充法律意见书（七）

4港加贺电子（深圳）有限公司

5深圳市百广源科技有限公司

1威诺新能源技术（东莞）有限公司

2深圳市卓瑞源科技有限公司

2021年3深圳市百广源科技有限公司

4港加贺电子（深圳）有限公司

5深圳市江元智造科技有限公司

1深圳市卓瑞源科技有限公司

2020年2威诺新能源技术（东莞）有限公司

3深圳市百广源科技有限公司经核查，于2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人新增的位列前五大的原料供应商为深圳市万恒通达科技有限公司，新增的位列前五大的委外加工供应商为斯比泰科技(深圳)有限公司。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大供应商均正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方变化情况

根据发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监

事、高级管理人员签署的调查表、香港何韦律师事务所出具的法律意见书并经查

询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人的关联方变化如下：

关联方名称关联关系变化香港优优发行人于2023年1月17日设立的全资子公司

除上述情形外，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人的其他关联方未发生变化。

3-3-1-18补充法律意见书（七）

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告（2023年6月30日）》并经核查，自2023年1月1日至

2023年6月30日期间，发行人与关联方之间新增的关联交易如下：

1.经常性关联交易

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

*关联交易基本情况

2023年1-6月，发行人向关联方出售商品和提供劳务的关联交易金额如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-6月ABB E-mobility S.p.A. 充电模块等 15689.83

浙江联桩新能源科技有限公司充电模块等482.59

深圳 ABB 电动交通科技有限公司 充电模块等 2.29

*比照关联交易进行披露的交易

单位：万元

客户名称交易内容2023年1-6月万帮集团充电模块等7953.91

（2）关键管理人员薪酬

2023年1-6月，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月关键管理人员薪酬429.79

（三）关联交易的公允性

根据发行人出具的书面确认，于2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

就上述关联交易，2023年3月28日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》；2023年4月18日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交

3-3-1-19补充法律意见书（七）易的议案》；独立董事就上述关联交易均发表了书面独立意见，认为公司董事会在审议该等议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，相关关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。

综上，信达律师认为，发行人于2023年1月1日至2023年6月30日期间发生的关联交易具有必要性、合理性，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不存在影响发行人的独立性以及可能对发行人产生重大不利影响的情形。

九、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人未拥有土地使用权、房屋所有权。

（二）注册商标专用权

根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的商标注册证明文件、

发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息，自

2023年1月1日至2023年6月30日，发行人新增1项注册商标，具体如下：

国际取得序号商标图样注册号商标权人申请日专用期限分类号方式

2023.06.07-

1676800449优优绿能2022.10.12原始取得

2033.06.06

（三）专利权

1．中国境内专利权

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人

出具的书面确认并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人新增16项中国境内专利权，具体如下：

3-3-1-20补充法律意见书（七）

序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日取得方式

充电桩急停复位系统、

1 优优绿能 发明专利 ZL202210796667.1 2022.07.05 原始取得

充电桩和充电桩系统防错自动测试方法和防

2 优优绿能 发明专利 ZL202210840109.0 2022.07.15 原始取得

错自动测试系统支持多标准充电接口的

3 优优绿能 发明专利 ZL202210826150.2 2022.07.13 原始取得

充电机控制器和充电机单相并网逆变器无功调

4 节方法、系统和计算机 优优绿能 发明专利 ZL202210672181.7 2022.06.14 原始取得

存储介质

5 一种均压变换器电路 优优绿能 发明专利 ZL202210721202.X 2022.06.23 原始取得

一种用于三相 LLC 电

6 优优绿能 发明专利 ZL202211557940.1 2022.12.06 原始取得

路的功率拓展装置

7 一种液冷充电模块 优优绿能 实用新型 ZL202222905181.5 2022.10.31 原始取得

一种电路板热插拔端子

8 优优绿能 实用新型 ZL202222438849.X 2022.09.14 原始取得

和电源模块一种电感盒子和电感组

9 优优绿能 实用新型 ZL202222888603.2 2022.10.31 原始取得

件一种定位支架和电源模

10 优优绿能 实用新型 ZL202222437307.0 2022.09.14 原始取得

块

11 一种液冷板和电源模块 优优绿能 实用新型 ZL202222888585.8 2022.10.31 原始取得

一种液冷壳体和液冷电

12 优优绿能 实用新型 ZL202223095034.2 2022.11.21 原始取得

源模块

13 液冷电源模块盖板 优优绿能 外观设计 ZL202230605308.4 2022.09.14 原始取得

14 液冷电源模块 优优绿能 外观设计 ZL202230604655.5 2022.09.14 原始取得

15 液冷电源模块壳体 优优绿能 外观设计 ZL202230606554.1 2022.09.14 原始取得

液冷充电模块

16 优优绿能 外观设计 ZL202230721795.0 2022.10.31 原始取得

（60KW）

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的证明并经信达律师核查，发行人上述新增的境内专利权系发行人依法申请取得且均取得了完备的权属证书，截至2023年6月30日，上述境内专利权不存在质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据发行人出具的书面确认并经核查，除上述新增的中国境内专利权之外，发行人拥有的其他中国境内专利权未发生变化。

2．中国境外专利权

3-3-1-21补充法律意见书（七）

根据发行人提供的境外专利证书、知识产权代理机构出具的《情况说明函》

及发行人出具的书面确认，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人新增了1项中国境外专利权，具体如下：

序号专利权人专利号专利名称注册地点专利类型取得方式

CONVERTER

CIRCUIT HAVING

US 11682978 HIGH

1优优绿能美国发明专利原始取得

B2 POWER IN

ULTRA-WIDE

RANGE

根据深圳市顺天达专利商标代理有限公司出具的《情况说明函》及发行人出

具的书面确认，发行人拥有上述新增中国境外专利权不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受限的情形。

（四）计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的计算

机软件登记概况查询结果文件、发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国

版权保护中心，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。

（五）域名

根据发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查询 ICP

/IP 地址/域名信息备案管理系统，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在使用且已完成 ICP 备案的境内域名未发生变化。

（六）主要生产经营设备

根据《审计报告（2023年6月30日）》及发行人出具的书面确认，截至2023年6月30日，发行人主要的生产经营设备包括重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件等。

根据发行人出具的书面确认并经信达律师查询人民银行征信中心动产融资

统一登记公示系统及抽查发行人主要生产经营设备的购置合同、购置发票等资料，

3-3-1-22补充法律意见书（七）

发行人通过购买方式获得上述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或纠纷。

（七）发行人的长期股权投资情况变化

根据发行人出具的书面确认并经核查，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人新设1家香港全资子公司，具体情况如下：

1．香港优优

名称 优优绿能国际有限公司（UUGreenPower International Limited）

Room 1702 17/F Hong Kong Trade Centre Nos. 161-167 Des Voeux住所

Road Central Hong Kong

投资总额72.30万元（折合10万美元）已发行股份100000股成立日期2023年1月17日注册号3225858

股东及持股比例优优绿能持股100%董事柏建国简要历史沿革香港优优自成立至今的单一股东为优优绿能

根据香港何韦律师事务所出具的法律意见书，香港优优是依中国香港法律成立且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。

经核查，发行人就香港优优设立已取得深圳市商务局于2022年12月5日颁发的境外投资证第 N4403202200950 号《企业境外投资证书》。

经核查，发行人就香港优优设立已取得深圳市发展和改革委员会于2023年

1月5日颁发的深发改境外备[2023]0038号《境外投资项目备案通知书》。

经核查，发行人投资香港优优项目已在中国银行股份有限公司深圳光明支行办 理 了 境 内 机 构 境 外 直 接 投 资 （ ODI ） 业 务 登 记 （ 业 务 编 号 ：354420300202308032214）。

3-3-1-23补充法律意见书（七）

信达认为，发行人已就香港优优设立履行了商务部门、发展和改革委员会备案手续及外汇业务登记。

（八）发行人的房屋租赁情况

经核查发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，自2023年1月1日至

2023年6月30日，发行人的租赁情况未发生变化。

十、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据《审计报告（2023年6月30日）》发行人出具的书面确认并经核查，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人新增的重大合同具体如下：

1．采购合同

根据发行人提供的采购合同并经其确认，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人新增的与报告期各期前五大供应商（按照受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额的标准）签订的正在履行的采购订单/采购合同或采购

类框架协议如下：

序采购方名合同性质/合供应商名称合同标的签署时间有效期号称同金额集成电艾睿电子中国采购订单

1优优绿能路、二极2023.06.27-

有限公司/64.59万美元管艾睿（中国）电子贸易有限采购订单

2优优绿能保险管2023.05.30-

公司深圳分公/90.72万元司

深圳市斯比特框架协议/以2023.01.01

变压器、

3技术股份有限优优绿能具体订单为2022.12.31-

电感器

公司准2024.12.31

深圳市万恒通框架协议/以2023.01.01

4达科技有限公优优绿能散热风机具体订单为2022.12.31-

司准2024.12.31

2．销售合同

根据发行人提供的销售合同并经其确认，自2023年1月1日至2023年6月

3-3-1-24补充法律意见书（七）30日，发行人新增的与报告期各期前五大客户（按照受同一实际控制人控制的客户合并计算采购额的标准）签订的正在履行的单笔销售合同或销售类框架协议

如下：

销售

序合同性质/合客户名称方名合同标的签署时间有效期号同金额称

ABB E-

优优2023.01.01-

1 MOBILITY 充电模块 框架协议 2023.01.01

绿能2026.01.01

S.p.A.武汉蔚来能3.0国标充电模框架协议/以

优优2023.03.20-

2 源设备有限 块-UR100020- 具体订单为 2023.03.20

绿能2024.03.19

公司 SW NIO 3.0 准

武汉蔚来能3.0欧标充电模框架协议/以

优优2022.12.08-

3 源设备有限 块-UR10002-SW 具体订单为 2022.12.08

绿能2023.12.08

公司 （EU） NIO 3.0 准

3．银行授信、借款及担保合同

根据《审计报告（2023年6月30日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人新增的正在履行的银行授信、借款及担保合同如下：

授信银授信

序授信额度签订日授信期限/担保方

行/借款申请合同名称号（万元）期借款期限式银行人《授信协议（适招商银用于流动资金贷发行人行股份

优优款无需另签借款2023.06.2023.06.25-提供保

1有限公10000.00绿能合同的情形）》272024.06.24证金质司深圳

（755XY2023021 押担保分行

942)

中国银行股份《授信业务总协发行人有限公优优议》（2023圳中2023.04.2023.04.18-提供保

2-

司深圳绿能银光总协字第00182024.04.05证金质光明支28号）押担保行中国银《授信额度协发行人行股份优优议》（2023圳中2023.04.2023.04.18-提供保

38000.00

有限公绿能银光额协字第02182024.04.05证金质司深圳8号）押担保

3-3-1-25补充法律意见书（七）

光明支行

4．商业汇票银行承兑合同

根据《审计报告（2023年6月30日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人新增的正在履行的商业汇票银行承兑合同如下：

合同金序出票承兑银行合同名称额（万签订日期担保方式号方

元）中国工商《银行承兑协发行人提供保证银行股份议》（0400000金质押担保，柏优优1有限公司018-2023（承兑740.002023.03.07建国、邓礼宽提绿能深圳新沙协议）00042供最高额保证担支行号）保《商业汇票承中国银行兑协议（2021股份有限优优发行人提供保证2年版）》（2023261.002023.06.27公司深圳绿能金质押担保

3圳中银光承协

光明支行

字第020号）招商银行《银行承兑合股份有限优优作协议》（755发行人提供保证

3-2023.06.27

公司深圳 绿能 XY2023021942 金质押担保分行01）

信达律师认为，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人上述新增重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，均为合法有效。

(二)侵权之债

根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）、优优绿能软件提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）、优优绿能北京分公司提供的相关无违法违规证明及发

行人出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

信用中国网等，自2023年1月1日至2023年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重

3-3-1-26补充法律意见书（七）大侵权之债。

(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告（2023年6月30日）》及发行人出具的书面确认，自2023年1月1日至2023年6月30日，除本补充法律意见书第一部分“八、关联交易及同业竞争”部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也未互相提供担保。

(四)金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告（2023年6月30日）》，截至2023年6月30日，发行人金额前五名的其他应收款（按欠款方归集的余额）具体为：

占其他应收款期末余

2023年6月30

单位名称款项性质额合计数的比例

日金额（元）

（%）

深圳 ABB 电动交通科技有限 净额法核算的

5583221.4850.65%

公司采购款

国家税务局出口退税3534229.6632.06%

华力特房租押金600210.005.44%

森阳电子科技（深圳）有限公

房租押金437640.003.97%司北京大华无线电仪器有限责任

押金221235.622.01%公司

根据《审计报告（2023年6月30日）》及发行人出具的书面确认，截至2023年6月30日，发行人其他应付款（按款项性质）具体如下：

项目2023年6月30日金额（元）

业务拓展费1420785.45

押金及保证金50000.00

往来款及其他549237.52

合计2020022.97

根据发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合同/协议（如有）或银行凭证，发行人出具的书面确认并经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经

3-3-1-27补充法律意见书（七）

营活动发生，合法有效；与发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的合同或者协议的履行情况正常且真实有效履行。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。

(二)收购或出售资产、资产置换、资产剥离的行为经核查，截至报告期末，发行人不存在收购或出售其他股权资产、资产置换、资产剥离等情况。

(三)拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为

根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程制定与修改经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改《公司章程》及《公司章程（草案）》。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构未发生变化。

3-3-1-28补充法律意见书（七）

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生修改。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会经核查，自《法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了1次股东大会、2次董事会和1次监事会。具体情况如下：

1．股东大会

序号时间会议名称

12023.04.182022年度股东大会

2．董事会

序号时间会议名称

12023.07.26第一届董事会第九次会议

22023.09.26第一届董事会第十次会议

3．监事会

序号时间会议名称

12023.09.26第一届监事会第九次会议

经核查自《补充法律意见书(三)》出具之日至本补充法律意见书出具之日发

行人的三会文件并根据发行人出具的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会及监事会的召集、召开等程序符合法律法规和《公司章程》的规定，决议内容合法、合规，不存在侵害股东权利的情形。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化经核查，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其在公司的任职与《律师工作报告》披露内容相一致，未发生变化。

3-3-1-29补充法律意见书（七）

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及个

人征信报告并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、

北京证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站信息，截至2023年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员仍具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，上述人员签署的《保守商业机密承诺书》或（和）《竞业禁止协议书》仍正常履行，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在违反该等协议的情形。

十五、发行人的税务

(一)发行人的税务登记经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的税务登记情况未发生变更。

(二)发行人执行的主要税种及税率

根据《审计报告（2023年6月30日）》、发行人出具的书面确认并经核查

发行人的纳税申报表，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人及其境内子公司实际执行的主要税种、税率未发生变化。

信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

根据香港何韦律师事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，截至2023年6月30日，香港优优执行的主要税种和税率情况如下：

序号税种适用范围税率

不超过200万美元的应税收入8.25%

1利得税

超出200万美元的部分16.50%

(三)发行人享受的税收优惠

根据《审计报告（2023年6月30日）》并经发行人出具书面确认，2023年

1月1日至2023年6月30日期间，发行人享受的税收优惠未发生变化。截至

3-3-1-30补充法律意见书（七）

2023年6月30日，发行人享受的税收优惠不存在到期的情形。

信达律师认为，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

根据香港何韦律师事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，截至2023年6月30日，香港优优未享受任何税务优惠。

(四)发行人享受的财政补贴

根据《审计报告（2023年6月30日）》、发行人提供的主要财政补贴的批

复文件或依据文件、收款凭证及发行人出具的书面确认并经核查，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人享受的单笔补贴金额在25万元以上的财政补贴情况如下：

补助金额

序号主体项目批复文件/依据（万元）市工业和信息化局关于下达2022优优

1工业企业增效贡献奖励81.00年上半年工业企业扩产增效扶持

绿能

计划资助项目（第一批）的通知市工业和信息化局关于下达2022优优

2工业企业增效贡献奖励160.00年下半年工业企业扩产增效扶持

绿能计划资助项目的通知经核查，2023年1月1日至2023年6月30日期间，上述发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

根据香港何韦律师事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，截至2023年6月30日，香港优优未享受任何政府补贴。

(五)发行人税务合规情况

1．发行人及其境内子公司根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2023年7月25日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2023]22922号），2023年1月1日至2023年6月30日期间，该局未发现优优绿能有重大税务违法记录。

根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2023年7月25日出具的《税务违

3-3-1-31补充法律意见书（七）法记录证明》（深税违证[2023]22932号），2023年1月1日至2023年6月30日期间，该局未发现优优绿能软件有重大税务违法记录。

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2023年7月17日出

具的《涉税信息查询结果告知书》，2023年1月1日至2023年6月30日期间，优优绿能北京分公司未接受过该局行政处罚。

信达律师认为，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人及其境内子公司按照国家及地方有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，未发生重大税务处罚。

2．发行人境外子公司

根据香港何韦律师事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，报告期内，香港优优不存在因税务原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚的情形；截至2023年7月24日，中国香港税务局并不知悉有关香港优优不合规、定罪、书面命令、书面通知、书面警告、投诉、取消牌照许可登

记、执法行动、控告、纪律行为或调查记录。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

1．发行人建设项目的环评批复、环评验收情况

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新建、扩建或改建等项目需履行相应的环评批复、验收手续。

2．发行人排污许可/登记情况经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的固定污染源排污登记事项未发生变化。

3．发行人在环保方面的合法合规情况

3-3-1-32补充法律意见书（七）2023年7月17日，深圳市生态环境局光明管理局出具《关于深圳市优优绿能股份有限公司及其关联公司相关环保核查情况的复函》，自2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人及优优绿能软件在深圳市生态环境局光明管理局无生态环境方面行政处罚记录。

2023年7月19日，北京市生态环境局出具《关于深圳市优优绿能股份有限公司北京分公司“企业上市合法合规信息查询”结果告知书》，该局未查询到优优绿能北京分公司自2023年1月1日至2023年6月30日期间的处罚信息。

根据香港何韦律师事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，截至报告期末，香港优优不存在因环保原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚的情形。

(二)产品质量和技术监督标准方面的合规情况

根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）、优优绿能软件提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）、优优绿能北京分公司提供的相关无违法违规证明并经

信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站信息，发行人自2023年1月1日起至2023年6月30日期间不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

根据香港何韦律师事务所出具的法律意见书，截至报告期末，香港优优不存在因产品质量原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚的情形。

基于上述并根据发行人出具的书面确认，信达律师认为，自2023年1月1日起至2023年6月30日期间，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准；

发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

(三)安全生产的合规情况

根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）、优优绿能软件提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自2023年

3-3-1-33补充法律意见书（七）

1月1日起至2023年6月30日期间，发行人符合安全生产的法律法规的要求，

已采取保障安全生产的措施。发行人未发生过重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

(四)劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况

1．发行人及其境内子公司劳动用工、社会保险和住房公积金

根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）、优优绿能软件提供的《信用报告（无违法违规证明版）》（查询时间：2023年8月23日）、优优绿能北京分公司提供的劳动保障无违规证明、发

行人出具的书面确认文件并经信达律师查询信用中国等网站信息，自2023年1月1日起至2023年6月30日期间，发行人及其境内子公司不存在违反劳动管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反劳动及社保管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反住房公积金相关法律、法规受到行政处罚的情形。

2．发行人境外子公司劳动用工、社会保险和住房公积金

根据香港何韦律师事务所出具的法律意见书并经发行人确认，截至2023年

8月30日，香港优优未聘请员工，没有劳动纠纷的记录，不存在因人身权、劳工

关系等原因导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人本次募集资金投资项目的情况未发生变化。

十八、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人业务发展目标和主营业务未发生变化。

3-3-1-34补充法律意见书（七）

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及持有发行人5%（含5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国网站、人民法院公告网，截至报告期末，发行人及其境内子公司不存在尚未了结，或虽然发生在报告期外但仍对发行人及其子公司本次发行上市产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

根据香港何韦律师事务所于2023年8月30日出具的法律意见书，截至2023年8月30日，香港优优不存在以原诉人或被告人的身份涉及于中国香港终审法院、高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、裁判法院、土地审裁处、劳资审裁

处、中国香港竞争事务审裁处、中国香港淫亵物品审裁处及中国香港死因审判法院之任何法律诉讼。

2．持有发行人5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面确认并经信达律师查询

国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国

网站、人民法院公告网，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的境内主要股东均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生

重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；根据 ABB E-mobility 于 2023年 8 月 18 日出具的股东声明及 Lenz&Staehelin 律师事务所于 2023 年 8 月 21 日

出具的关于 ABB E-mobility 的法律意见，截至报告期末，ABB E-mobility 不存在未决的行政处罚、刑事诉讼，亦不存在涉及其作为被告或被执行人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(二)发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

3-3-1-35补充法律意见书（七）

根据公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人控股股东、实际控制人、董事

长、总经理出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、人民法院公告网，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发

行上市产生重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机

构民生证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书的相关内容。

信达及信达律师对《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书》及其摘要对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》、本补充法

律意见书和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。

3-3-1-36补充法律意见书（七）

二十一、其他需要说明的问题

自《补充法律意见书（三）》出具之日至报告期末，发行人不存在其他需要说明的事项。

二十二、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规

定的股票发行上市条件；发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会的审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序并取得深交所同意上市的决定。

本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

3-3-1-37补充法律意见书（七）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签

署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

魏天慧侯秀如程筱笛年月日

3-3-1-38关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（八）

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com补充法律意见书（八）广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（八）

信达首创意字（2022）第012-08号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“优优绿能”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优

8-3-1补充法律意见书（八）

优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。

鉴于：一、深圳证券交易所上市审核中心于2023年1月11日、2023年5月19日及2023年8月7日分别下发了《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2023]010019号，以下简称“《首轮问询函》”）、《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2023]010173号，以下简称“《二轮问询函》”）及《关于深圳市优优绿能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2023]010326号，以下简称“《意见落实函》”）；二、致同对发行人财务报表补充审计至 2023 年 12 月 31 日，并出具了“致同审字（2024）第 441A017798号”《审计报告》（以下简称“《审计报告（2023年12月31日）》”）及“致同专字（2024）第 441A010837 号”《深圳市优优绿能股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告（2023年12月31日）》”），本次发行上市的报告期变更为2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”），发行人及其所聘请的保荐机构民生证券结合前述报告期的变更情况对应更新了《深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书（注册稿）》”）。

信达已就2023年1月1日至2023年6月30日期间与发行人本次发行上市

相关的情况进行了核查并出具《补充法律意见书（七）》（出具日为2023年11月6日）。根据有关规定，信达在对《补充法律意见书（七）》至本补充法律意见书出具之日期间与发行人本次发行上市相关的情况进一步核查基础上，就发行人本次发行上市相关法律事项以及对《首轮问询函》《二轮问询函》及《意见落实函》的回复进行更新，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份

8-3-2补充法律意见书（八）

有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书

（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的补充，本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》

中未变化的内容仍然有效，本补充法律意见书将不再重复披露。

因优优绿能于2023年7月31日通过香港优优在荷兰注册成立了全资子公

司 UUGreenPower Europe B.V.（以下简称“荷兰优优”），于 2023 年 11 月 24 日通过香港优优在新加坡注册成立了全资子公司 UUG POWER PTE.LTD（以下简称“新加坡优优”），于2023年11月14日通过荷兰优优在美国注册成立了全资子公司 UUG POWERLLC（以下简称“美国优优”），故本补充法律意见书第一部分“本次发行上市相关法律更新”内容中所称“子公司”包括荷兰优优、美国优优及新加坡优优；此外，中国证监会于2023年2月17日起颁布并施行《首次公开发行股票注册管理办法》，深交所于2024年4月30日发布并施行《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，故本补充法律意见书中《首发管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》，《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，除上述情形或本补充法律意见书另有说明之外，本补充法律意见书中所使用的其他术语、名称、简称，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。

信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》

8-3-3补充法律意见书（八）中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》的组成部分。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等有

关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

8-3-4补充法律意见书（八）

目录

一、发行人的基本情况............................................6

二、本次发行上市的批准和授权........................................6

三、发行人本次发行上市的主体资格......................................7

四、本次发行上市的实质条件.........................................7

五、发行人的独立性............................................11

六、发起人或股东（实际控制人）......................................11

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................19

十、发行人的主要财产...........................................22

十一、发行人的重大债权债务........................................31

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................36

十三、发行人章程制定与修改........................................36

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................37

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化............38

十六、发行人的税务............................................38

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................41

十八、发行人募集资金的运用........................................44

十九、发行人业务发展目标.........................................44

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................44

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................45

二十二、其他需要说明的问题........................................46

二十三、本次发行上市的总体结论性意见...................................47

8-3-5补充法律意见书（八）

一、发行人的基本情况经核查，发行人分别于2023年7月31日通过香港优优在荷兰注册成立了全资子公司 UUGreenPower Europe B.V.（以下简称“荷兰优优”），于 2023 年 11月 24 日通过香港优优在新加坡注册成立了全资子公司 UUG POWER PTE.LTD（以下简称“新加坡优优”），于2023年11月14日通过荷兰优优在美国注册成立了全资子公司 UUG POWERLLC（以下简称“美国优优”）。截止报告期末，发行人的股权结构如下：

二、本次发行上市的批准和授权经核查，截至报告期末，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人

第一届董事会第六次会议及2022年第三次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内；发行人关于本次发行上市的批准和授权仍合法有效。

8-3-6补充法律意见书（八）

三、发行人本次发行上市的主体资格经核查，发行人为依法设立、有效存续的股份公司。截至报告期末，发行人持续经营的时间已超过三年；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人仍具有本次发行上市的主体资格。

四、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》的规定，信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至报告期末，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》规定的各项条件。具体如下：

（一）发行人符合公开发行股票的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：

1．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股

同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

2．发行人本次发行上市方案已经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条及《首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。

3．发行人已与民生证券签署了《保荐协议》，聘请民生证券为其本次发行

上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4．根据发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及会议文件、《审计报告（2023年12月31日）》《内部控制鉴证报告（2023年12月31日）》、

相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人

无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询裁判文书网、12309

中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：

8-3-7补充法律意见书（八）

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第

一款第（一）项的规定；

（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；

（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一

款第（四）项的规定。

5．经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

6．根据《审计报告（2023年12月31日）》《内部控制鉴证报告（2023年

12月31日）》、发行人及发行人财务负责人分别出具的书面确认，发行人符合

《首发管理办法》第十一条的规定。具体如下：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

7．根据发行人出具书面确认并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市

场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不

8-3-8补充法律意见书（八）

存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条

第一款第（一）项的规定；

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制

人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

8．根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2023年12月3

1日）》、相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安机关出具的有关发

行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件并经信达律师核查证券期

货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。具体如下：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符

合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定；

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

8-3-9补充法律意见书（八）

会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（二）发行人符合在创业板上市的实质条件根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。发行人已于2023年8月31日通过深交所上市审核委员会2023年第69次审议会议审议，因此发行人适用原规则（即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，下同）第

2.1.2条规定的上市标准。

经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过中国证监会同意发行注册程序并发行完毕后，还符合《创业板股票上市规则》2.1.1条及原规则2.1.2条规定的上市条件。具体如下：

1．根据本补充法律意见书第一部分“四、本次发行上市的实质条件”部分所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2．根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为3150万元，本次发行后的股本总额将不低于

3000万元，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行

不低于1050万股股票。本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4．根据《审计报告（2023年12月31日）》、发行人出具的书面确认，发行人2022年度、2023年度的净利润（合并报表范围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为18987.22万元、25584.84万元，最近两年净利润均为正，

8-3-10补充法律意见书（八）

且累计净利润不低于5000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第

（四）项及原规则2.1.2条第一款第（一）项的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。本次发行上市已通过深交所上市委员会的审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

五、发行人的独立性经核查，截至报告期末，发行人的业务独立、资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的股东经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至报告期末，发行人现有股东中，优电实业部分合伙人在发行人处任职情况、ABB E-mobility 的股权结构及高新投正轩的注册地址存在变化，具体情况如下：

1．优电实业

8-3-11补充法律意见书（八）

合伙人姓名任职变更前任职变更后

付财监事会主席、风冷模块部经理监事会主席、研发部副总监

莫文祥监事、生产负责人监事、生产部经理洪海丰销售总监海外销售部总监罗忠玉软件开发经理模块软件开发部经理陈瑞采购副经理开发采购部经理秦岭售后经理售后服务部经理董远慧销售经理海外销售经理卢州销售总监国内销售部总监谢辉雄硬件工程师研发产品成本经理谢明涓项目管理经理综合管理部经理张燕飞项目经理监控开发部经理刘成华硬件工程师高级硬件工程师刘寄销售总监大客户部总监陈金明测试工程师自动化工程师周强乐销售经理国内销售经理占丰林售后工程师售后客服主管肖志永硬件工程师户用光储充开发部经理白锋家用一体机与户外储能产品线负责人北京分公司研发中心总监蒋勇辉项目经理测试部经理

除上述情况外，截至报告期末，《律师工作报告》中已披露的优电实业其余合伙人出资及任职情况未发生变化。

2．ABB E-mobility

根据 Lenz&Staehelin 律师事务所于 2024 年 1 月 23 日出具的关于 ABB E-

mobility 的法律意见，截至 2023 年 12 月 31 日，ABB E-mobility 的股权结构如下：

8-3-12补充法律意见书（八）

3．高新投正轩

根据高新投正轩提供的《合伙协议》、高新投正轩填写的《股东声明》并经

信达律师查询国家企业信用信息公示系统，2023年12月25日，高新投正轩由的注册地址由“深圳市光明区凤凰街道观光路 3009 号招商局光明科技园 A1 栋

13楼1301室”变更为“深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2801”。除此之外，截至报告期末，《律师工作报告》中已披露的高新投正轩其他基本情况未发生变化。

除此之外，截至报告期末，《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（七）》中已披露的其他股东基本情况未发生变化。

经核查，截至报告期末，发行人的股东仍具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；发行人的股东和股东人数、住所、出资比例仍符合

有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的实际控制人

8-3-13补充法律意见书（八）经核查，截至报告期末，发行人共同实际控制人仍为柏建国、邓礼宽，未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的《股东名册》（2024年6月21日）及发行人出具书面确

认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变动，发行人股东持有发行人股份情况未发生变化。

根据发行人各股东出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人各股东持有的发行人股份均不存在质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情况；发行人股东所持有的公司股份不存在股权纠纷的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式与业务资质

根据荷兰优优、美国优优、新加坡优优的注册登记文件以及发行人出具的书面确认，2023年7月31日，发行人通过香港优优在荷兰注册成立了全资子公司荷兰优优；2023年11月24日，发行人通过香港优优在新加坡注册成立了全资子公司新加坡优优；2023年11月14日，发行人通过荷兰优优在美国注册成立了全资子公司美国优优。

截至报告期末，荷兰优优、美国优优及新加坡优优的经营范围、主营业务及经营方式如下：

公司名称经营范围主营业务及经营方式

汽车制造，电池和蓄电池的制UU GreenPower Europe B.V. 负责优优绿能相关产品的造，电动机、发电机和变压器（荷兰优优)海外贸易制造

8-3-14补充法律意见书（八）

从事根据《有限责任公司法》UUG POWERLLC（美国 可成立有限责任公司的任何 负责优优绿能相关产品的优优）合法行为或活动，并从事任何海外贸易及所有必要或附带的活动

制造和修理电动机、发电机、

UUG POWER PTE.LTD 变压器以及配电和控制设备 负责优优绿能相关产品的（新加坡优优） N.E.C.(如母线槽)和没有主导 海外贸易产品的各种商品的批发贸易

根据发行人及其境内子公司提供的《营业执照》、发行人出具的书面确认，除上述新设荷兰优优、美国优优、新加坡优优外，2023年7月1日至2023年12月31日，发行人及其其他子公司的经营范围及经营方式未发生变化；发行人及其其他子公司开展业务所需的经营资质未发生变化。

（二）发行人在中国大陆以外的业务

经发行人确认，自2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人新设

3家全资子公司，分别为荷兰优优、美国优优、新加坡优优，均主要从事与主营

业务相关的国际贸易业务。境外子公司具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“十、发行人的主要财产”部分所述。

（三）发行人主营业务的稳定性

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人报告期内的重大合同，报告期内，发行人的主营业务一直为新能源汽车直流充电设备核心部件研发、生产和销售。

信达律师认为，截至报告期末，发行人主营业务稳定，主营业务未发生过变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告（2023年12月31日）》，发行人报告期内的主营业务收入和营业收入情况具体如下：

主营业务收入占营业收

年度主营业务收入（元）营业收入（元）

入的比例（%）

2021年度429955568.26430568842.5699.86

2022年度986565094.23987912554.6299.86

8-3-15补充法律意见书（八）

2023年度1374826204.371375608038.9799.94

信达律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

1．根据本补充法律意见书第一部分“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分的核查，截至报告期末，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

2．根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人未签署过存在或可

能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同或其他使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。

3．根据发行人提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年2月21日）及发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人的生产经营正常，未发生重大违法违规行为。

4．根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产（详见本补充法律意见书第一部分“十、发行人的主要财产”部分所述），截至报告期末，发行人合法拥有其经营相关的重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件以及商标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施。

综上，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（六）新增主要供应商及客户情况

1．主要客户及新增情况

根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2023年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期内前五大客户如下（按照受同一实际控制人控制的客户报告期合并计算的销售额的标准）：

年度排名客户名称

1 ABB 集团

2023年

2万帮集团

8-3-16补充法律意见书（八）

3 Chaevi Co. Ltd.

4蔚来集团

5 Broadband Tel Com PowerInc.

1 ABB 集团

2万帮集团

2022 年 3 Broadband Tel Com PowerInc.

4玖行能源

5 Chaevi Co. Ltd.

1万帮集团

2中芯供应链

2021 年 3 ABB 集团

4 Chaevi Co. Ltd.

5玖行能源

注：万帮集团包括万帮数字能源、国创移动能源创新中心（江苏）有限公司及重庆万帮数字能源有限公司；ABB 集团包括 ABB E-Mobility S.p.A.、ABB EVI S.p.A.（已于 2021 年

4 月解散）、ABB S.p.A.、浙江联桩新能源科技有限公司、厦门 ABB 低压电器设备有限公司

深圳分公司（已于 2022 年 12 月 23 日注销）、深圳 ABB 电动交通科技有限公司、ABB

Sp.zo.o.及 ABB E-Mobility Sp. z o.o.；玖行能源包括上海玖行能源科技有限公司及贵州玖行能源科技有限公司；中芯供应链包括湖南中芯供应链有限公司及深圳市达迈科技信息有限公司；蔚来集团包括武汉蔚来能源设备有限公司、蔚来汽车（安徽）有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司及上海蔚来汽车有限公司；Chaevi Co.Ltd.曾用名 Daeyoung Chaevi Co.Ltd.，下同。

经核查，于2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人无新增的位列前五大的客户（按照将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额的标准）。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大客户均正常经营，除《律师工作报告》已披露的部分主要客户与发行人存在关联关系或股权关系的情形外，发行人及其发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内

前五大客户不存在关联关系、股权关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

2．主要供应商及新增情况

（1）原料供应商

8-3-17补充法律意见书（八）

根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2023年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大原料供应商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

年度排名供应商名称

1可立克

2威健实业

2023年3深圳市斯比特技术股份有限公司

4湖南艾华集团股份有限公司

5深圳市万恒通达科技有限公司

1威健实业

2可立克

2022年3深圳市斯比特技术股份有限公司

4深圳市豪拓电子有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

1威健实业

2深圳市斯比特技术股份有限公司

2021年3可立克

4惠州市特创电子科技股份有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

注：威健实业包括威健实业国际有限公司及威健国际贸易（上海）有限公司。

（2）委外加工供应商

根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2023年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大委外加工商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

年度排名委外加工商名称

1东莞市满佳电子科技有限公司

2深圳市江元智造科技有限公司

2023年3港加贺电子（深圳）有限公司

4深圳市百广源科技有限公司

5斯比泰科技(深圳)有限公司

2022年1深圳市江元智造科技有限公司

8-3-18补充法律意见书（八）

2深圳市卓瑞源科技有限公司

3东莞市满佳电子科技有限公司

4港加贺电子（深圳）有限公司

5深圳市百广源科技有限公司

1威诺新能源技术（东莞）有限公司

2深圳市卓瑞源科技有限公司

2021年3深圳市百广源科技有限公司

4港加贺电子（深圳）有限公司

5深圳市江元智造科技有限公司经核查，2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人新增的位列前五大的原料供应商为湖南艾华集团股份有限公司，无新增的位列前五大的委外加工供应商。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大供应商均正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方变化情况

根据发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监

事、高级管理人员签署的调查表、香港麦家荣律师事务所出具的法律意见书、荷

兰优优、美国优优和新加坡优优的注册登记文件以及发行人、相关子公司出具的

书面确认，并经查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人的关联方变化如下：

1.发行人的子公司

关联方名称关联关系变化荷兰优优发行人于2023年7月31日设立的二级全资子公司

8-3-19补充法律意见书（八）

关联方名称关联关系变化新加坡优优发行人于2023年11月24日设立的二级全资子公司美国优优发行人于2023年11月14日设立的三级全资子公司

2.其他关联方

截至报告期末，ABB Ltd 为间接持有发行人 5%以上股东，其控制的部分企业与发行人存在交易，根据实质重于形式的原则，将 ABB Ltd 控制的与发行人存在交易的企业作为发行人的关联方。2020 年 3 月，ABB 集团将 Power One ItalyS.p.a.出售给 FIMER S.p.A，因本次报告期变更为 2021 年度至 2023 年度，PowerOne Italy S.p.a.不再作为发行人关联方；此外，ABB E-Mobility Sp. z o.o.为 ABBLtd 控制的企业，2023 年与发行人存在交易，作为发行人新增关联方。报告期内，ABB Ltd 控制的与公司存在交易的企业如下：

序号关联方名称主要关联关系

1 ABB EVI S.p.A. ABB Ltd 控制的企业

2 ABB Sp.zo.o. ABB Ltd 控制的企业

3 ABB E-MOBILITY S.p.A. ABB Ltd 控制的企业

4 ABB S.p.A ABB Ltd 控制的企业

5 厦门 ABB 低压电器设备有限公司 ABB Ltd 控制的企业

6 ABB E-Mobility Sp. z o.o. ABB Ltd 控制的企业

除上述情形外，2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人的其他关联方未发生变化。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告（2023年12月31日）》并经核查，自2023年7月1日至

2023年12月31日期间，发行人与关联方之间新增的关联交易如下：

1.经常性关联交易

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

*关联交易基本情况

2023年，发行人向关联方出售商品和提供劳务的关联交易金额如下：

单位：万元

8-3-20补充法律意见书（八）

关联方关联交易内容2023年度

ABB E-mobility S.p.A. 充电模块等 22121.96

ABB E-mobility Sp.zo.o 充电模块等 1.33

浙江联桩新能源科技有限公司充电模块等762.26

深圳 ABB 电动交通科技有限公司 充电模块等 4.42

注：公司存在向关联方深圳 ABB 电动交通科技有限公司采购 IGBT 和 MOS 管等原材料的情况。2023 年度，公司向深圳 ABB 电动交通科技有限公司采购金额为 1244.33 万元，由于所采购原材料只能用于 ABB 集团产品的生产，相关交易已采用净额法进行处理。

*比照关联交易进行披露的交易

单位：万元客户名称交易内容2023年度

万帮集团充电模块等20904.38

（2）关键管理人员薪酬

2023年，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

单位：万元项目2023年度

关键管理人员薪酬886.82

（三）关联交易的公允性

根据发行人出具的书面确认，于2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

就上述关联交易，2023年3月28日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》；2023年4月18日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》；独立董事就上述关联交易均发表了书面独立意见，认为公司董事会在审议该等议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，相关关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。

综上，信达律师认为，发行人于2023年7月1日至2023年12月31日期间

8-3-21补充法律意见书（八）

发生的关联交易具有必要性、合理性，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不存在影响发行人的独立性以及可能对发行人产生重大不利影响的情形。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人未拥有土地使用权、房屋所有权。

（二）注册商标专用权

根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的商标注册证明文件、

发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息，自

2023年7月1日至2023年12月31日，发行人新增1项注册商标，具体如下：

国际序商标取得商标图样注册号分类申请日专用期限号权人方式号

优优2023.11.21-原始

16769408992022.10.12

绿能2033.11.20取得

（三）专利权

1．中国境内专利权

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人

出具的书面确认并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自2023年7月1日至2023年12月31日，发行人新增5项中国境内专利权，具体如下：

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类型方式

输入防反装置和 DC-DC 优优 实用 原始

1 ZL202320264550.9 2023.02.15

三电平电路绿能新型取得多路输出电压波动抑制电优优实用原始

2 ZL202320475435.6 2023.03.03

路和反激式开关电源绿能新型取得

8-3-22补充法律意见书（八）

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类型方式

多变量、多目标的 PI 双闭 优优 发明 原始

3 ZL202011557721.4 2020.12.24

环控制方法和存储介质绿能专利取得可串并切换功率变换器和优优实用原始

4 ZL202320862404.6 2023.04.10

可串并切换功率变换系统绿能新型取得优优实用原始

5 大功率宽范围功率变换器 ZL202320920543.X 2023.04.20

绿能新型取得

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的证明并经信达律师核查，发行人上述新增的境内专利权系发行人依法申请取得且均取得了完备的权属证书；截至2023年12月31日，发行人上述新增的境内专利权不存在质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，除上述新增的中国境内专利权之外，发行人拥有的其他中国境内专利权未发生变化。

2．中国境外专利权

根据发行人出具的书面确认，自2023年7月1日至2023年12月31日，发行人无新增中国境外专利权。

根据深圳市顺天达专利商标代理有限公司出具的《情况说明函》及发行人出

具的书面确认，截至2023年12月31日，发行人拥有的中国境外专利权不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受限的情形。

（四）计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的计算

机软件登记概况查询结果文件、发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国

版权保护中心，自2023年7月1日至2023年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。

8-3-23补充法律意见书（八）

（五）域名

根据发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查询 ICP

/IP 地址/域名信息备案管理系统，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在使用且已完成 ICP 备案的境内域名未发生变化。

（六）主要生产经营设备

根据《审计报告（2023年12月31日）》及发行人出具的书面确认，截至

2023年12月31日，发行人主要的生产经营设备包括重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件等。

根据发行人出具的书面确认并经信达律师查询人民银行征信中心动产融资

统一登记公示系统及抽查发行人主要生产经营设备的购置合同、购置发票等资料，截至报告期末，发行人通过购买方式获得上述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或纠纷。

（七）发行人的长期股权投资情况变化

根据发行人出具的书面确认并经核查，2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人共新设3家子公司，其中，通过中国香港子公司新设2家全资子公司荷兰优优及新加坡优优，通过荷兰优优新设1家全资子公司美国优优，具体情况如下：

1．荷兰优优

名称 UUGreenPower Europe B.V.注册地址 Park Forum 4205657 HB Eindhoven投资总额30万欧元成立日期2023年7月31日注册号000056673515

股东及持股比例香港优优持股100%简要历史沿革荷兰优优自成立至今的单一股东为香港优优经核查，公司已在商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》，就其通过香港优优再投资荷兰优优的事项办理了境外中资企业再投资报告。

8-3-24补充法律意见书（八）

2．新加坡优优

名称 UUG POWER PTELTD.

108 KENG LEE ROAD #03-01 KENG LEE VIEW

注册地址

SINGAPORE(219268)投资总额10万新币成立日期2023年11月24日

注册号 202346537W

股东及持股比例香港优优持股100%简要历史沿革新加坡优优自成立至今的单一股东为香港优优经核查，公司已在商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》，就其通过香港优优再投资新加坡优优的事项办理了境外中资企业再投资报告。

3．美国优优

名称 UUG POWER，LLC注册地址 16192 Coastal Highway Lewes Delaware 19958County of Sussex投资总额1万美元成立日期2023年11月14日注册号20233972210

股东及持股比例荷兰优优持股100%简要历史沿革美国优优自成立至今的单一股东为荷兰优优经核查，公司已在商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》，就其通过香港优优多层级再投资美国优优的事项办理了境外中资企业再投资报告。

根据《审计报告（2023年12月31日）》、荷兰优优、新加坡优优、美国优

优分别出具的书面确认并经核查，截至报告期末，荷兰优优、美国优优、新加坡优优暂未开展业务，不存在违法经营或者经营受限的情形，亦不存在违反注册地相关法律法规的情形。

（八）发行人的房屋租赁情况

经核查发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至2023年12月31

8-3-25补充法律意见书（八）日，发行人租赁的主要房屋情况如下：

序承租面积租赁期租赁备房屋权出租方地址用途

号 方 （M2） 限 案情况 属情况深圳市光明新区高新区西区研

2022.10.

同观路转二号发、

优优10-

1路华力特大厦2366.00生无无

绿能2024.10.多层 5 楼 A 产、

09

区、C 区、2 办公楼中区深圳市光明新

2022.08.

区高新区西区

优优01-

2同观路转二号1176.00研发无无

绿能2024.07.路华力特大厦

31

多层2楼西深圳市光明新

2022.10.

区高新区西区研

优优10-

3深圳市同观路转二号810.00发、无无

绿能2024.10.华力特路华力特大厦办公

09

企业管多层4楼中理有限深圳市光明新

公司区高新区西区2023.01.生

优优同观路转二号01-

4963.00产、无无

绿能路华力特大厦2024.12.办公多层4楼东部31

分 A 区深圳市光明新

2023.09.

区高新区西区厂

优优16-

5同观路转二号180.00房、无无

绿能2024.10.路华力特大厦办公

09

1栋2楼中部

深圳市光明新

2023.10.

区高新区西区厂

优优15-

6同观路转二号2750.00房、无无

绿能2025.10.路华力特大厦办公

14

1栋3楼

深圳市深圳市光明区2022.11.深房租深房地字

远望谷优优同观路远望谷01-光明第

7918.50办公

信息技绿能射频识别产业2025.10.20230080001061术股份园2栋6楼31017162号

有限公优优深圳市光明区2022.12.深房租深房地字

8918.50办公

司绿能同观路远望谷11-光明第

8-3-26补充法律意见书（八）

射频识别产业2025.12.20230080001061园2栋7楼10017062号

北京大 优优 ZLFJZ

北京市海淀区2022.09.华无线绿能2022

学院路甲5号07-海全字第

9电仪器北京373.00办公海

2号厂房6号2025.09.00152号

有限责分公000052门2层西侧06任公司司号深圳市光明区粤森阳电

玉塘街道田寮2023.04.深房租（2023）子科技

1优优社区光明高新15-光明深圳市不

（深1980.00仓储

0绿能园西片区森阳2025.04.202300动产权第

圳）有电子科技园厂1404270554542限公司房一栋1302号经核查，发行人承租的上述位于深圳市光明区同观路远望谷射频识别产业园

2栋6楼、7楼的房屋，位于北京市海淀区学院路甲5号2号厂房6号门2层西

侧的房屋及位于深圳市光明区玉塘街道田寮社区光明高新园西片区森阳电子科技园厂房一栋1302的房屋均合法有效。

1.租赁房屋未取得产权证书的核查经核查，截至2023年12月31日，发行人承租的上述位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋（以下或称“华力特大厦”）均未取得产权证书。

根据华力特提供的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：C20240328153413413），截至 2024 年 3 月 28 日，华力特大厦处于抵押、查封的状态。

经查阅华力特提供的相关公告文件并经华力特于2024年2月26日出具的说明，截至该说明出具之日，华力特已收到深圳市中级人民法院向华力特送达的公告文件（编号：（2022）粤03执恢570号，于2022年8月12日公告），该法院拟就华力特大厦进行拍卖、变卖；截至该说明出具之日，华力特暂未收到抵押权人、查封法院或任何第三方进一步通知，其暂无法判断华力特大厦的具体拍卖、变卖时点。

据此，信达律师认为，截至报告期末，发行人承租的位于华力特大厦相关房屋均存在搬迁风险。鉴于：

8-3-27补充法律意见书（八）

（1）发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多

根据发行人的确认及信达律师对发行人报告期内主要外协厂商的实地走访，发行人产品通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。公司自主生产涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装。上述工序均对房屋功能设计并无特殊要求，具有较高可替代性。公司目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，能在较短时间内完成拆装、搬迁及调试。

根据信达通过安居客（ https://shenzhen.anjuke.com/ ）、中工招商网（http://www.zhaoshang800.com/）、58 同城（https://sz.58.com）等网站查询，发行人周边可替代性房源充足且租金水平与发行人目前租金水平无明显差异；即使

出现搬迁情形，发行人亦能重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁。

（2）发行人搬迁成本较低

根据发行人的测算与说明，假设发行人需要搬迁，相关搬迁费用测算如下：

序

费用类型金额（万元）费用测算号

若需搬迁，预计需要面积约10000㎡，其中生产区域面积约2000㎡，研发办公区域面积约2500㎡，研发实验室、试制区域面积约2500㎡、办公区域面积约1000㎡，仓库面积2000㎡。研

1新场地装修费775.00发，办公区域装修（墙面翻新及隔断）费用按每平方米1500元计算约525万元；研发实验室、试制，生产，仓库仅需简单装修，按250万元计。

新场地装修费用合计约775万元。

搬迁费用（运主要为设备安装、运费、中介费、交通费等搬迁

2费、其他材料30.00导致的费用。

等）

合计805.00-占最近一期经审计

3.00%-

净利润的比例

根据上述发行人的测算，发行人搬迁成本较低，占发行人利润比例较低。

（3）发行人可通过提前将测试、老化和包装工序暂时转移至外协厂商的方式降低搬迁对生产经营的影响

8-3-28补充法律意见书（八）

发行人产品生产通过自主生产和外协生产相结合的方式进行，自主生产环节涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装，其中仅软件烧录完全通过自主生产进行。

软件烧录涉及的设备较简单，主要为电脑及芯片专用下载器，生产占用面积小，搬迁难度低，根据发行人的测算与说明，如需搬迁，发行人可在1-2天内完成软件烧录设备的搬迁，并且可通过提前规划生产减少对生产经营的影响。

根据发行人的确认及信达律师对报告期内主要外协厂商的实地走访，发行人报告期内主要外协厂商分布在深圳和东莞，距离公司较近；测试和老化工序外发时，外协厂商仅提供场地和操作工人，相关的工装设备、老化及测试软件均由发行人提供。若需搬迁，发行人可在短时间内将测试、老化和包装工序生产暂时转移至外协厂商，且可通过调整生产计划以满足客户需求，对发行人生产经营影响较小。因此，若需搬迁，预计不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

（4）相关方就租赁房屋出具确认或承诺

上述租赁房屋产权人华力特出具确认，承诺若上述租赁房屋产权问题、房屋安全性问题导致优优绿能利益受损的，该公司将承担相应责任。

发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺在租赁合同期限内，若优优绿能因租赁房屋被强制拆除、拆迁，租赁合同被有权机构或法院认定无效，或因租赁房屋与任何第三方产生争议、纠纷，或房屋抵押权人实现抵押权，查封法院对租赁房屋进行拍卖、变卖等导致优优绿能不能继续使用租赁房屋，并因此给优优绿能造成经济损失的，其二人将自愿共同承担优优绿能因搬迁受到的一切损失，确保优优绿能不会因此遭受任何损失。

（5）相关法律法规的规定《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。

但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

8-3-29补充法律意见书（八）《最高人民法院关于人民法院能否在执行程序中以被执行人擅自出租查封房产为由认定该租赁合同无效或解除该租赁合同的答复》（（2009）执他字第7

号）相关回复意见指出，若被执行人擅自处分查封物，与第三人签订的租赁合同，并不当然无效，只是不得对抗申请执行人；第三人依据租赁合同占有查封物的，人民法院可以解除其占有，但不应当在裁定中直接宣布租赁合同无效或解除租赁合同，而仅应指出租赁合同不能对抗申请执行人。

《中华人民共和国民法典》第七百二十四条规定，有下列情形之一，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同：*租赁物被司法机关或者行政机关依法查封、扣押；*租赁物权属有争议；*租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形。

信达律师认为，因上述发行人承租的未取得产权证明的房屋已取得相应建设工程规划许可证，房屋租赁合同应为有效，但因其处于查封状态（先查封后租赁），故租赁合同的效力不得对抗申请执行人；若因查封导致发行人无法继续使用的，发行人有权解除租赁合同。

综上，信达律师认为，截至2023年12月31日，发行人承租的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋因其所在土地处于抵押、

查封状态，未办理房屋产权证明；根据相关法律法规的规定，上述瑕疵房屋的租赁合同有效，但不得对抗申请执行人，发行人存在无法续租或无法继续使用上述瑕疵房屋的风险；鉴于发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多、搬迁成本较低、

搬迁造成停产停工风险较低，相关方已就租赁房屋出具了确认或承诺，且法律法规对被查封房屋承租方规定了相应的保护措施，故承租上述房屋不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

2.租赁备案情况的核查

截至2023年12月31日，发行人承租的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦相关房屋均未办理房屋租赁登记备案。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房

8-3-30补充法律意见书（八）地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”，发行人未就部分租赁房屋办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经核查，发行人与出租方签署的房屋租赁合同亦未约定以办理登记备案手续为生效条件。

发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺如发行人因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人遭受实际损失，则由其共同承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

综上，信达律师认为，截至2023年12月31日，发行人承租的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋未办理租赁登记备案的

情形不影响其已签订的房屋租赁合同的效力及履行，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据《审计报告（2023年12月31日）》、发行人出具的书面确认并经核查，自2023年7月1日至2023年12月31日，发行人新增的重大合同具体如下：

1．采购合同

根据发行人提供的采购合同并经其确认，截至2023年12月31日，发行人与报告期各期前五大供应商（按照受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购

8-3-31补充法律意见书（八）额的标准）签订的正在履行的当期单笔金额最大的采购订单/采购合同或采购类

框架协议更新情况如下：

采购

序合同性质/合同供应商名称方名合同标的签署时间有效期号金额称威健国际贸易

优优框架协议/以具2022.05.01-

1（上海）有限公电子元器件2022.07.08

绿能体订单为准2030.05.01司

威健实业国际有 优优 IGBT 管、 单笔销售合同

22022.05.13-

限公司 绿能 MOS 管 /589.40 万美元

惠州市可立克电优优框架协议/以具2022.01.01-

3磁性元器件2022.01.01

子有限公司绿能体订单为准2024.12.31

深圳市豪拓电子 优优 MOS 管、 框架协议/以具 2022.11.28-

42022.11.24

有限公司绿能二极管体订单为准2024.12.31

深圳市斯比特技优优变压器、电框架协议/以具2023.01.01-

52022.12.31

术股份有限公司绿能感器体订单为准2024.12.31

深圳市万恒通达优优框架协议/以具2023.01.01-

6散热风机2022.12.31

科技有限公司绿能体订单为准2024.12.31

湖南艾华集团有优优框架协议/以具2022.05.05-

7电解电容2022.05.05

限公司绿能体订单为准2025.05.06

注：信达律师在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意

见书（七）》中披露的重大采购合同标准均为发行人与报告期各期前五大供应商（按照受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额的标准）签订的正在履行

的当期单笔金额最大的采购订单/采购合同或采购类框架协议。

2．销售合同

根据发行人提供的销售合同并经其确认，截至2023年12月31日，发行人与报告期各期前五大客户（按照受同一实际控制人控制的客户合并计算采购额的标准）签订的正在履行的当期单笔金额最大的销售合同或销售类框架协议更新情

况如下：

销售

序合同性质/合客户名称方名合同标的签署时间有效期号同金额称

优优框架协议/以2022.06.10-

1万帮数字能源充电模块2022.06.10

绿能具体订单为准2025.06.09

8-3-32补充法律意见书（八）

ABB E-

优优框架协议/以2023.01.01-

2 MOBILITY 充电模块 2023.01.01

绿能具体订单为准2026.01.01

S.p.A.上海玖行能源科优优单笔销售合同

3充电模块2022.05.07-

技有限公司绿能/2100万元优优单笔销售合同

4 Chaevi Co. Ltd. 充电模块 2023.06.01 -

绿能/408万美元

Broadband优优单笔销售合同

5 TelCom 充电模块 2023.03.16 -

绿能/45万美元

PowerInc.浙江联桩新能源优优单笔销售合同

6充电模块2023.07.28-

科技有限公司绿能/400.18万元

3.0国标充

武汉蔚来能源设优优电模块框架协议/以2023.07.10-

72023.07.10

备有限公司 绿能 UR100020- 具体订单为准 2024.07.09

SWNIO3.0

注：信达律师在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意

见书（七）》中披露的重大销售合同标准均为发行人与报告期各期前五大客户（按照受同一实际控制人控制的客户合并计算采购额的标准）签订的正在履行的当期单笔金额最大的销售合同或销售类框架协议。

3．银行授信、借款及担保合同

根据《审计报告（2023年12月31日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，截至2023年12月31日，发行人正在履行的银行授信、借款及担保合同如下：

授信

序授信银行/授信额度签订日授信期限/担保方申请合同名称

号借款银行（万元）期借款期限式人《授信协议（适用于流动招商银行发行人资金贷款无需

股份有限优优2023.06.2023.06.25-提供保

1另签借款合同10000.00

公司深圳绿能272024.06.24证金质的情形）》（7分行押担保

55XY20230219

42)中国银行《授信业务总发行人股份有限优优协议》（20232023.04.2023.04.18-提供保

2-

公司深圳绿能圳中银光总协182024.04.05证金质光明支行字第0028号）押担保

8-3-33补充法律意见书（八）中国银行《授信额度协发行人股份有限优优议》（2023圳2023.04.2023.04.18-提供保

38000.00

公司深圳绿能中银光额协字182024.04.05证金质光明支行第028号）押担保交通银行《综合授信合发行人股份有限 优优 同》（GM 综 2023.12. 2023.12.18- 提供保

420000.00

公司深圳绿能字优优绿能02182024.11.28证金质分行号）押担保

4．商业汇票银行承兑合同

根据《审计报告（2023年12月31日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，截至2023年12月31日，发行人正在履行的商业汇票银行承兑合同如下：

合同金序出票承兑银行合同名称额（万签订日期担保方式号方

元）中国银行《商业汇票承兑协议股份有限优优（2021年版）》发行人提供保

12388.002023.07.25公司深圳绿能（2023圳中银光承协证金质押担保光明支行字第026号）中国银行《商业汇票承兑协议股份有限优优（2021年版）》发行人提供保

21502.002023.08.22公司深圳绿能（2023圳中银光承协证金质押担保光明支行字第032号）中国工商发行人提供保

《银行承兑协议》银行股份证金质押担

优优（0400000018-2023

3有限公司2000.002023.11.30保，柏建国、绿能（承兑协议）00164深圳新沙邓礼宽提供最

号）支行高额保证担保中国工商发行人提供保《商业汇票承兑协议银行股份证金质押担

优优（0400000018-2023

4有限公司3000.002023.11.30保，柏建国、绿能（承兑协议）00163深圳新沙邓礼宽提供最

号）支行高额保证担保

信达律师认为，截至2023年12月31日，发行人上述正在履行的重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，均为合法有效。

(二)侵权之债

8-3-34补充法律意见书（八）根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年2月21日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2024年2月1日）及发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国网等，自2023年7月1日至2023年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告（2023年12月31日）》及发行人出具的书面确认，自2023年7月1日至2023年12月31日，除本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也未互相提供担保。

(四)金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告（2023年12月31日）》及发行人出具的书面确认，截至

2023年12月31日，发行人金额前五名的其他应收款（按欠款方归集的余额）

具体为：

占其他应收款期

2023年12月31

单位名称款项性质末余额合计数的

日金额（元）比例（%）

深圳 ABB 电动交通科技有限公 净额法核算的

910927.9621.17

司采购款

中华人民共和国威海海关保证金643335.3514.95

华力特押金620210.0014.41

万帮数字能源投标保证金600000.0013.94

森阳电子科技（深圳）有限公司押金457440.0010.63

根据《审计报告（2023年12月31日）》及发行人出具的书面确认，截至

2023年12月31日，发行人其他应付款（按款项性质）具体如下：

8-3-35补充法律意见书（八）

项目2023年12月31日金额（元）

业务拓展费1085303.25

押金及保证金22440.00

往来款及其他475785.49

合计1583528.74

根据发行人提供的上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合

同/协议（如有）或银行凭证、发行人出具的书面确认并经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效；与发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的合同或者协议的履行情况正常且真实有效履行。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。

(二)收购或出售资产、资产置换、资产剥离的行为经核查，截至报告期末，发行人不存在收购或出售其他股权资产、资产置换、资产剥离等情况。

(三)拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为

根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程制定与修改经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改《公司章程》及《公司章程（草案）》。

8-3-36补充法律意见书（八）

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构未发生变化。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生修改。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会经核查，自《法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了1次股东大会、2次董事会和2次监事会。具体情况如下：

1．股东大会

序号时间会议名称

12024.05.222023年年度股东大会

2．董事会

序号时间会议名称

12024.04.28第一届董事会第十一次会议

22024.05.10第一届董事会第十二次会议

3．监事会

序号时间会议名称

12024.04.28第一届监事会第十次会议

22024.05.10第一届监事会第十一次会议

经核查自《补充法律意见书(七)》出具之日至本补充法律意见书出具之日发

行人的三会文件并根据发行人出具的书面确认，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会及监事会的召集、召开等程

8-3-37补充法律意见书（八）

序符合法律法规和《公司章程》的规定，决议内容合法、合规，不存在侵害股东权利的情形。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化经核查，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其在公司的任职与《律师工作报告》披露内容相一致，未发生变化。

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及个

人征信报告并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、

北京证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站信息，截至2023年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员仍具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，上述人员签署的《保守商业机密承诺书》或（和）《竞业禁止协议书》仍正常履行，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在违反该等协议的情形。

十六、发行人的税务

(一)发行人的税务登记经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的税务登记情况未发生变更。

(二)发行人执行的主要税种及税率

根据《审计报告（2023年12月31日）》、发行人提供的的纳税申报表及发

行人出具的书面确认，2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人及其境内子公司实际执行的主要税种、税率未发生变化。

信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

8-3-38补充法律意见书（八）

根据香港麦家荣律师事务所于2024年1月30日出具的法律意见书，截至

2023年12月31日，香港优优执行的主要税种、税率未发生变化。

根据《审计报告（2023年12月31日）》、荷兰优优、新加坡优优、美国优

优分别出具的书面确认并经核查，截至报告期末，荷兰优优、新加坡优优、美国优优执行的主要税种和税率情况如下：

(三)发行人享受的税收优惠名称税种适用范围税率

20万欧以下19.00%

荷兰优优企业所得税

超过20万欧的部分25.80%

新加坡优优企业所得税-17.00%

美国优优企业所得税联邦企业所得税21.00%

根据《审计报告（2023年12月31日）》及发行人提供的相关文件资料并

经信达律师核查，发行人在报告期内享受的主要税收优惠如下：

2020年12月11日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局向优优有限核发了编号为 GR202044200260 号《高新技术企业证书》，有效期三年。

2023年11月15日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局向优优绿能核发了编号为 GR202344206036 号《高新技术企业证书》，有效期三年。

2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人享受15%的企业所得税

优惠税率未发生变化。

基于上述，信达律师认为，2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

根据香港麦家荣律师事务所于2024年1月30日出具的法律意见书，截至

2023年12月31日，香港优优没有获取中国香港政府任何形式的税务优惠。

根据荷兰优优、新加坡优优、美国优优分别出具的书面确认，截至2023年

12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优未获得任何形式的税收优惠。

8-3-39补充法律意见书（八）

(四)发行人享受的财政补贴

根据《审计报告（2023年12月31日）》、发行人提供的主要财政补贴的批

复文件或依据文件、收款凭证及发行人出具的书面确认并经核查，2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人享受的单笔补贴金额在25万元以上的财政补贴情况如下：

序补助金额

主体项目批复文件/依据号（万元）市工业和信息化局关于2023年一季优优2023年一季度工业企业

154.00度工业企业扩产增效拟奖励企业公

绿能扩产增效奖励示的通知光明区2023年上半年

光明区2023年上半年工业、软件和

优优工业、软件和信息技术

2201.30信息技术服务业及互联网和相关服

绿能服务业及互联网和相关务业稳增长政策资助项目服务业稳增长政策资助市工业和信息化局关于2023年二季优优2023年二季度工业企业

360.00度工业企业扩产增效拟奖励企业公

绿能扩产增效奖励示的通知市中小企业服务局关于下达2022年优优国家专精特新“小巨市民营及中小企业创新发展培育扶

430.00绿能人”持计划专精特新企业奖励项目资助计划的补充通知经核查，2023年7月1日至2023年12月31日期间，上述发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

根据香港麦家荣律师事务所于2024年1月30日出具的法律意见书，截至

2023年12月31日，香港优优没有获取中国香港政府任何形式的补贴。

根据荷兰优优、新加坡优优、美国优优分别出具的书面确认，截至2023年

12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优未获得任何形式的补贴。

(五)发行人税务合规情况

1．发行人及其境内子公司根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2024年2月22日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2024]5227号），2023年7月1日至2023年12月31日期间，该局未发现优优绿能有重大税务违法记录。

8-3-40补充法律意见书（八）根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2024年3月20日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2024]8344号），2023年1月1日至2023年12月31日期间，该局未发现优优绿能软件有重大税务违法记录。

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2024年1月10日出

具的《涉税信息查询结果告知书》，2023年7月1日至2023年12月31日期间，优优绿能北京分公司未接受过该局行政处罚。

信达律师认为，2023年7月1日至2023年12月31日期间，发行人及其境内子公司按照国家及地方有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，未发生重大税务处罚。

2．发行人境外子公司

根据香港麦家荣律师事务所于2024年1月30日出具的法律意见书，截至2023年12月31日，香港优优不存在违反《税务条例》（中国香港法例第112章)及/或《印花税条例》（中国香港法例第117章)的纪录；香港优优于汇报期内未有任何违反中国香港税务相关条例的记录，未受到中国香港税务局的处罚。

根据《审计报告（2023年12月31日）》及荷兰优优、新加坡优优、美国优

优分别出具的书面确认，截至2023年12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优未受到该等国相关税务主管部门的处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

1．发行人建设项目的环评批复、环评验收情况

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新建、扩建或改建等项目需履行相应的环评批复、验收手续。

2．发行人排污许可/登记情况

8-3-41补充法律意见书（八）经核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的固定污染源排污登记事项未发生变化。

3．发行人在环保方面的合法合规情况根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年2月21日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2024年2月1日）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站信息，发行人自2023年7月1日起至2023年12月31日期间不存在在生态环境领域因违反相关法律法规而受到处罚的情形。

根据香港麦家荣律师事务所于2024年1月30日出具的法律意见书，截至报告期末，香港优优不存在受到中国香港环境保护署作出处罚的情形。

根据《审计报告（2023年12月31日）》及荷兰优优、新加坡优优、美国优

优分别出具的书面确认，截至2023年12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优不存在因违反该等国环保方面的法律法规而受到处罚的情形。

(二)产品质量和技术监督标准方面的合规情况根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年2月21日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2024年2月1日）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站信息，发行人自2023年7月1日起至2023年12月31日期间不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

根据香港麦家荣律师事务所出具的法律意见书，截至报告期末，香港优优不存在因产品质量原因或其他违法行为被中国香港行政机关或其他主管机关作出处罚的情形。

根据《审计报告（2023年12月31日）》及荷兰优优、新加坡优优、美国优

优分别出具的书面确认，截至2023年12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优不存在因违反该等国产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的

8-3-42补充法律意见书（八）情形。

基于上述并根据发行人出具的书面确认，信达律师认为，自2023年7月1日起至2023年12月31日期间，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准；

发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

(三)安全生产的合规情况

根据发行人提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年2月21日）、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自2023年7月1日起至2023年12月30日期间，发行人符合安全生产的法律法规的要求，已采取保障安全生产的措施。发行人未发生过重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

(四)劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况

1．发行人及其境内子公司劳动用工、社会保险和住房公积金根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年2月21日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2024年2月1日）、发行人出具的书面确认文件并经信达律师查询信用中国等网站信息，自

2023年7月1日起至2023年12月31日期间，发行人及其境内子公司不存在违

反劳动管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反劳动及社保管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反住房公积金相关法律、法规受到行政处罚的情形。

2．发行人境外子公司劳动用工、社会保险

根据香港麦家荣律师事务所出具的法律意见书，截至2023年12月31日，香港优优未聘请员工，未违反《雇员补偿条例》(中国香港法例第282章)、《最低工资条例》(中国香港法例第608章)、及/或《入境条例》(中国香港法例第115章)之第 IVB 部的纪录；该律师事务所未发现香港优优及其高级人员违反《强制性公积金计划条例》(中国香港法例第485章)的纪录，未发现香港优优劳动纠纷的记录，亦无拖欠雇员强制性公积金供款、被追缴欠交强制性公积金供款的记录。

8-3-43补充法律意见书（八）

根据荷兰优优、新加坡优优、美国优优分别出具的书面确认，截至2023年

12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优未聘用员工，不存在因违反该等

国劳动用工、社会保险等方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人本次募集资金投资项目的情况未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人业务发展目标和主营业务未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及持有发行人5%（含5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国网站、人民法院公告网，截至报告期末，发行人及其境内子公司不存在尚未了结，或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

根据香港麦家荣律师事务所于2024年1月30日出具的法律意见书，截至报告期末，香港优优不涉及任何在中国香港发生的诉讼（包括刑事及民事）、仲裁案件。

根据《审计报告（2023年12月31日）》及荷兰优优、新加坡优优、美国优

优分别出具的书面确认，截至2023年12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美

8-3-44补充法律意见书（八）

国优优不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。

2．持有发行人5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面确认并经信达律师查询

国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国

网站、人民法院公告网，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的境内主要股东均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生

重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；根据 ABB E-mobility 于 2024年 2 月 27 日出具的股东声明及 Lenz&Staehelin 律师事务所于 2024 年 1 月 23 日

出具的关于 ABB E-mobility 的法律意见，截至报告期末，ABB E-mobility 不存在未决的行政处罚、刑事诉讼，亦不存在涉及其作为被告或被执行人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(二)发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

根据公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人控股股东、实际控制人、董事

长、总经理出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、人民法院公告网，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发

行上市产生重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书（注册稿）》系由发行人及其所聘

请的保荐机构民生证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书（注册稿）》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书（注册稿）》及其摘要中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》

《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及本补充法律意见书的相

8-3-45补充法律意见书（八）关内容。

信达及信达律师对《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用的法律意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》

《补充法律意见书（七）》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书（注册稿）》及其摘要对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》、本补充法律意见书和《律师工作报告》相关内容的引用不存在

因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。

二十二、其他需要说明的问题经核查，2023年7月1日至2023年12月31日期间，因发行人股票期权激励计划中的激励对象陈华成、曾黎臣、陈言富、冯世贵于发行人处离职，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。据此，发行人拟注销授予陈华成、曾黎臣、陈言富、冯世贵的共计0.64万份股票期权。

本次回购注销相关事项已分别由发行人第一届董事会第十次会议、第一届董事会

第十一次会议及发行人第一届监事会第九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。

本次回购注销完成后，发行人本次股票期权激励计划拟向84名激励对象共计授予58.44万份股票期权。截至本补充法律意见书出具之日，前述激励计划项下的股票期权均未行权。

8-3-46补充法律意见书（八）

除上述情况外，自2023年7月1日至2023年12月31日，发行人不存在其他需要说明的事项。

二十三、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规

定的股票发行上市条件；发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会的审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8-3-47补充法律意见书（八）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见

书（八）》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

魏天慧侯秀如程筱笛年月日

8-3-48关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（九）

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com补充法律意见书（九）广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（九）

信达首创意字（2022）第012-09号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“优优绿能”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以

8-3-1补充法律意见书（九）

下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。

鉴于：一、深圳证券交易所上市审核中心于2023年1月11日、2023年5月19日及2023年8月7日分别下发了《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2023]010019号，以下简称“《首轮问询函》”）、《关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2023]010173号，以下简称“《二轮问询函》”）及《关于深圳市优优绿能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2023]0103

26号，以下简称“《意见落实函》”）；二、致同对发行人财务报表补充审计至2024 年 6 月 30 日，并出具了“致同审字（2024）第 441A028471 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告（2024年6月30日）》”）及“致同专字（2024）第 441A018280 号”《深圳市优优绿能股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告（2024年6月30日）》”），本次发行上市的报告期变更为2021年1月1日至2024年6月30日（以下简称“报告期”），发行人及其所聘请的保荐机构民生证券结合前述报告期的变更情况对应更新了《深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书（注册稿）》”）。

信达已就2023年7月1日至2023年12月31日期间与发行人本次发行上

市相关的情况进行了核查并出具《补充法律意见书（八）》（出具日为2024年6月24日）。根据有关规定，信达在对《补充法律意见书（八）》至本补充法律

8-3-2补充法律意见书（九）

意见书出具之日期间与发行人本次发行上市相关的情况进一步核查基础上，就发行人本次发行上市相关法律事项以及对《首轮问询函》《二轮问询函》及《意见落实函》的回复进行更新，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书

（九）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》的补充，本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》的内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》

中未变化的内容仍然有效，本补充法律意见书将不再重复披露。

因优优绿能于2024年3月7日通过美国优优在美国注册成立了全资子公司

UU Charger Inc.，故本补充法律意见书第一部分“本次发行上市相关法律更新”内容中所称“子公司”包括 UU Charger Inc.。除上述情形或本补充法律意见书另有说明之外，本补充法律意见书中所使用的其他术语、名称、简称，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。

信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及

《补充法律意见书（八）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》

8-3-3补充法律意见书（九）

《补充法律意见书（八）》的组成部分。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等有

关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

8-3-4补充法律意见书（九）

目录

一、发行人的基本情况............................................6

二、本次发行上市的批准和授权........................................6

三、发行人本次发行上市的主体资格......................................7

四、本次发行上市的实质条件.........................................7

五、发行人的独立性............................................11

六、发起人或股东（实际控制人）......................................11

七、发行人的股本及其演变.........................................13

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................18

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人的重大债权债务........................................31

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................35

十三、发行人章程制定与修改........................................35

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................36

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化........................37

十六、发行人的税务............................................37

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................40

十八、发行人募集资金的运用........................................42

十九、发行人业务发展目标.........................................43

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................43

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................44

二十二、其他需要说明的问题........................................45

二十三、本次发行上市的总体结论性意见...................................45

8-3-5补充法律意见书（九）

一、发行人的基本情况经核查，发行人于2024年3月7日通过美国优优在美国注册成立了全资子公司 UU Charger Inc.。截至报告期末，发行人的股权结构如下：

二、本次发行上市的批准和授权发行人本次发行上市已经公司第一届董事会第六次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过。鉴于发行人2022年第三次临时股东大会批准的本次发行上市的有效期已于2024年9月27日到期，发行人已分别于2024年9月11日和2024年9月27日召开第一届董事会第十四次会议和2024年第一次临时股东

大会对本次发行上市的决议有效期进行了审议，并通过了如下议案：

（一）《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》，同意本次发行上市的决议有效期自原届满之日起延长二十四个月，即延长至2026年9月27日。

（二）《关于延长提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普

8-3-6补充法律意见书（九）通股股票并上市相关事宜的议案》，同意股东大会就本次发行上市对董事会授权事项的有效期自原届满之日起延长二十四个月，即延长至2026年9月27日。

经核查，除上述延长本次发行上市的批准与授权的有效期外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权内容未发生变化。

三、发行人本次发行上市的主体资格经核查，发行人为依法设立、有效存续的股份公司。截至报告期末，发行人持续经营的时间已超过三年；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人仍具有本次发行上市的主体资格。

四、本次发行上市的实质条件

根据现行《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》的规定，信达律师对发行人本次发行上市应满足的实质条件重新进行了核查，截至报告期末，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》规定的各项条件。具体如下：

（一）发行人符合公开发行股票的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：

1．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股

同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条及第一百四十三条的规定。

2．发行人本次发行上市方案已分别经发行人2022年第三次临时股东大会及

2024年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发

行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百五十一条及《首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。

8-3-7补充法律意见书（九）

3．发行人已与民生证券签署了《保荐协议》，聘请民生证券为其本次发行

上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4．根据发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及会议文件、《审计报告（2024年6月30日）》《内部控制鉴证报告（2024年6月30日）》、相

关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人无

犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询裁判文书网、12309中

国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第

一款第（一）项的规定；

（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；

（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一

款第（四）项的规定。

5．经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

6．根据《审计报告（2024年6月30日）》《内部控制鉴证报告（2024年

6月30日）》、发行人及发行人财务负责人分别出具的书面确认，发行人符合

《首发管理办法》第十一条的规定。具体如下：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；

8-3-8补充法律意见书（九）

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

7．根据发行人出具书面确认并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市

场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条

第一款第（一）项的规定；

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制

人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

8．根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2024年6月30日）》、相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安机关出具的有关发行

人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件并经信达律师核查证券期货

市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、信用中国、

中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人符合《首发管理办法》

第十三条的规定。具体如下：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符

8-3-9补充法律意见书（九）

合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定；

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（二）发行人符合在创业板上市的实质条件根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》，新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。发行人已于2023年8月31日通过深交所上市审核委员会2023年第69次审议会议审议，因此发行人适用原规则（即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，下同）第

2.1.2条规定的上市标准。

经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通过中国证监会同意发行注册程序并发行完毕后，还符合《创业板股票上市规则》2.1.1条及原规则2.1.2条规定的上市条件。具体如下：

1．根据本补充法律意见书第一部分“四、本次发行上市的实质条件”部分所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2．根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为3150万元，本次发行后的股本总额将不低于

8-3-10补充法律意见书（九）

3000万元，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行

不低于1050万股股票。本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4．根据《审计报告（2024年6月30日）》、发行人出具的书面确认，发行人2022年度、2023年度的净利润（合并报表范围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为18987.22万元、25584.84万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条

第一款第（四）项及原规则2.1.2条第一款第（一）项的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。本次发行上市已通过深交所上市委员会的审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

五、发行人的独立性经核查，截至报告期末，发行人的业务独立、资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的股东经核查，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人现有股东存在变化，具体情况如下：

1．优电实业

8-3-11补充法律意见书（九）

合伙人姓名任职变更前任职变更后陈玉龙副总经理副总经理兼海外销售部总经理洪海丰海外销售部总监海外销售部副总经理董远慧海外销售经理海外销售部副总经理

2．ABB E-mobility

根据 Lenz&Staehelin 律师事务所于 2024 年 7 月 26 日出具的关于 ABB E-

mobility 的法律意见，截至 2024 年 6 月 30 日，ABB E-mobility 的股权结构如下：

除上述情况外，截至报告期末，《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》中已披露的其他股东基本情况未发生变化。

经核查，截至报告期末，发行人的股东仍具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；发行人的股东和股东人数、住所、出资比例仍符合

8-3-12补充法律意见书（九）

有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的实际控制人经核查，截至报告期末，发行人共同实际控制人仍为柏建国、邓礼宽，未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的《股东名册》（2024年8月13日）及发行人出具书面确

认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人的股本未发生变动，发行人股东持有发行人股份情况未发生变化。

根据发行人各股东出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人各股东持有的发行人股份均不存在质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情况；发行人股东所持有的公司股份不存在股权纠纷的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式与业务资质

根据 UU Charger Inc.的注册登记文件以及发行人出具的书面确认，2024 年 3月 7 日，发行人通过美国优优在美国注册成立了全资子公司 UU Charger Inc.。

截至报告期末，UU Charger Inc.的经营范围、主营业务及经营方式如下：

公司名称经营范围主营业务及经营方式从事根据特拉华州普通公司法组织公负责优优绿能相关产品的

UU Charger Inc.司的任何合法行为或活动海外贸易

根据发行人及其境内子公司提供的《营业执照》、发行人出具的书面确认，除上述新设 UU Charger Inc.外，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其其他子公司的经营范围及经营方式未发生变化；发行人及其其他子公司开展业务所需的经营资质未发生变化。

8-3-13补充法律意见书（九）

（二）发行人在中国大陆以外的业务

经发行人确认，自2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人新设

1 家全资子公司 UU Charger Inc.，主要从事与主营业务相关的国际贸易业务。境

外子公司具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“十、发行人的主要财产”部分所述。

（三）发行人主营业务的稳定性

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人报告期内的重大合同，报告期内，发行人的主营业务一直为新能源汽车直流充电设备核心部件研发、生产和销售。

信达律师认为，截至报告期末，发行人主营业务稳定，主营业务未发生过变更。

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告（2024年6月30日）》，发行人报告期内的主营业务收入和营业收入情况具体如下：

主营业务收入占营业收

年度主营业务收入（元）营业收入（元）

入的比例（%）

2021年度429955568.26430568842.5699.86

2022年度986565094.23987912554.6299.86

2023年度1374826204.371375608038.9799.94

2024年1-6月721670064.74722050491.5299.95

信达律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

1．根据本补充法律意见书第一部分“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分的核查，截至报告期末，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

2．根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人未签署过存在或可

能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同或其他使发行人的持续经营

8-3-14补充法律意见书（九）

受到约束或限制的法律文件。

3．根据发行人提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年8月23日）及发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人的生产经营正常，未发生重大违法违规行为。

4．根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产（详见本补充法律意见书第一部分“十、发行人的主要财产”部分所述），截至报告期末，发行人合法拥有其经营相关的重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件以及商标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施。

综上，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（六）新增主要供应商及客户情况

1．主要客户及新增情况

根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2024年6月30日）》并经发行人确认，发行人报告期内前五大客户如下（按照受同一实际控制人控制的客户报告期合并计算的销售额的标准）：

年度排名客户名称

1万帮集团

2 ABB 集团

2024 年 1-6 月 3 Broadband TelCom PowerInc.

4科大智能（合肥）科技有限公司

5 Wall Box Chargers S.L.U

1 ABB 集团

2万帮集团

2023 年 3 ChaeviCo.Ltd.

4蔚来集团

5 Broadband TelCom PowerInc.

1 ABB 集团

2022年

2万帮集团

8-3-15补充法律意见书（九）

3 Broadband TelCom PowerInc.

4玖行能源

5 ChaeviCo.Ltd.

1万帮集团

2中芯供应链

2021 年 3 ABB 集团

4 ChaeviCo.Ltd.

5玖行能源

注：万帮集团包括万帮数字能源、国创移动能源创新中心（江苏）有限公司及重庆万帮数字能源有限公司；ABB 集团包括 ABB E-Mobility S.p.A.、ABB EVI S.p.A.（已于 2021 年

4 月解散）、ABB S.p.A.、浙江联桩新能源科技有限公司、厦门 ABB 低压电器设备有限公司

深圳分公司（已于 2022 年 12 月 23 日注销）、深圳 ABB 电动交通科技有限公司、ABB

Sp.zo.o.及 ABB E-Mobility Sp. z o.o.；玖行能源包括上海玖行能源科技有限公司及贵州玖行能源科技有限公司；中芯供应链包括湖南中芯供应链有限公司及深圳市达迈科技信息有限公司；蔚来集团包括武汉蔚来能源设备有限公司、蔚来汽车（安徽）有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司及上海蔚来汽车有限公司，以下统称“蔚来集团”；Chaevi Co.Ltd.曾用名 Daeyoung Chaevi Co.Ltd.，下同；Broadband TelCom PowerInc.简称 BTC Power下同；WallBox Chargers S.L.U 简称 Wallbox，下同。

经核查，于2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人新增的位列前五大的客户（按照将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额的标准）为

科大智能（合肥）科技有限公司及 Wallbox。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大客户均正常经营，除《律师工作报告》已披露的部分主要客户与发行人存在关联关系或股权关系的情形外，发行人及其发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内

前五大客户不存在关联关系、股权关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

2．主要供应商及新增情况

（1）原料供应商

根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2024年6月30日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大原料供应商如下（按照受同一实际控制人控制的

8-3-16补充法律意见书（九）供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

年度排名供应商名称

1威健实业

2可立克

2024年1-6月3深圳市万恒通达科技有限公司

4深圳市通茂电子有限公司

5深圳市斯比特技术股份有限公司

1可立克

2威健实业

2023年3深圳市斯比特技术股份有限公司

4湖南艾华集团股份有限公司

5深圳市万恒通达科技有限公司

1威健实业

2可立克

2022年3深圳市斯比特技术股份有限公司

4深圳市豪拓电子有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

1威健实业

2深圳市斯比特技术股份有限公司

2021年3可立克

4惠州市特创电子科技股份有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

注：威健实业包括威健实业国际有限公司及威健国际贸易（上海）有限公司。

（2）委外加工供应商

根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2024年6月30日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大委外加工商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

年度排名委外加工商名称

1东莞市满佳电子科技有限公司

2024年1-6月2深圳市江元智造科技有限公司

3加贺电子

8-3-17补充法律意见书（九）

4斯比泰科技（深圳）有限公司

5深圳市百广源科技有限公司

1东莞市满佳电子科技有限公司

2深圳市江元智造科技有限公司

2023年3加贺电子

4深圳市百广源科技有限公司

5斯比泰科技(深圳)有限公司

1深圳市江元智造科技有限公司

2深圳市卓瑞源科技有限公司

2022年3东莞市满佳电子科技有限公司

4加贺电子

5深圳市百广源科技有限公司

1威诺新能源技术（东莞）有限公司

2深圳市卓瑞源科技有限公司

2021年3深圳市百广源科技有限公司

4加贺电子

5深圳市江元智造科技有限公司

注：加贺电子包括港加贺电子（深圳）有限公司、加贺电子（香港）有限公司，其中，加贺电子（香港）有限公司于2024年成为发行人委外加工供应商。

经核查，2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人无新增的位列前五大的原料供应商及位列前五大的委外加工供应商。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大供应商均正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方变化情况

根据发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监

8-3-18补充法律意见书（九）

事、高级管理人员签署的调查表、香港麦家荣律师事务所出具的法律意见书、La

Gro B.V.出具的法律意见书、SHOOK LIN & BOK LLP 出具的法律意见书、

Ascendant LLP 出具的法律意见书、UU Charger Inc.的注册登记文件以及发行人

出具的书面确认，并经查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，

2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人的关联方变化如下：

1.发行人的子公司

关联方名称关联关系变化

UU Charger Inc. 发行人于 2024 年 3 月 7 日设立的四级全资子公司

除上述情形外，2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人的其他关联方未发生变化。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告（2024年6月30日）》并经核查，自2024年1月1日至

2024年6月30日期间，发行人与关联方之间新增的关联交易如下：

1.经常性关联交易

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

*关联交易基本情况

2024年1-6月，发行人向关联方出售商品和提供劳务的关联交易金额如下：

单位：元

关联方关联交易内容2024年1-6月ABB E-mobility S.p.A. 模块、线缆等 77251867.44

浙江联桩新能源科技有限公司模块、线缆等1500203.74

*比照关联交易进行披露的交易

单位：元

客户名称交易内容2024年1-6月万帮集团销售模块、线缆等99113137.72

（2）关键管理人员薪酬

8-3-19补充法律意见书（九）

2024年1-6月，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

单位：元

项目2024年1-6月关键管理人员薪酬4303061.59

（三）关联交易的公允性

根据发行人出具的书面确认，2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

就上述关联交易，2024年4月28日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；2024年5月22日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；独立董事就上述关联交易均发表了书面独立意见，认为公司董事会在审议该等议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，相关关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。

综上，信达律师认为，发行人于2024年1月1日至2024年6月30日期间发生的关联交易具有必要性、合理性，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不存在影响发行人的独立性以及可能对发行人产生重大不利影响的情形。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人未拥有土地使用权、房屋所有权。

（二）注册商标专用权

根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的商标注册证明文件、

8-3-20补充法律意见书（九）

发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息，自

2024年1月1日至2024年6月30日，发行人新增2项注册商标，具体如下：

序国际分商标取得商标图样注册号申请日专用期限号类号权人方式

优优2024.02.28-原始

17079321092023.04.10

绿能2034.02.27取得

优优2024.02.28-原始

27078067192023.04.10

绿能2034.02.27取得

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的《商标档案》，并经信达律师核查，截至2024年6月30日，发行人上述新增的中国境内注册商标系发行人依法申请且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）专利权

1．中国境内专利权

（1）新增中国境内专利权

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人

出具的书面确认并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人新增22项中国境内专利权，具体如下：

序专利专利取得专利名称专利号申请日号权人类型方式一种宽范围恒功率变换器优优发明原始

1 ZL201910418562.0 2019.05.20

电路绿能专利取得一种大电流大功率功率变优优发明原始

2 ZL201811438757.3 2018.11.28

换器绿能专利取得一种整流均压电路以及高优优发明原始

3 ZL201910418067.X 2019.05.20

压大功率功率变换系统绿能专利取得输入电流抑制启动控制电优优实用原始

4 ZL202322528951.3 2023.09.18

路绿能新型取得开关管串联多级自驱动电优优实用原始

5 ZL202322600889.4 2023.09.22

路和反激拓扑功率电路绿能新型取得优优外观原始

6 散热器（IP65） ZL202330782522.1 2023.11.29

绿能设计取得壁挂式光储充一体机优优外观原始

7 ZL202330727668.6 2023.11.08

（A） 绿能 设计 取得壁挂式光储充一体机优优外观原始

8 ZL202330727669.0 2023.11.08

（B） 绿能 设计 取得

8-3-21补充法律意见书（九）

壁挂式光储充一体机优优外观原始

9 ZL202330727670.3 2023.11.08

（C） 绿能 设计 取得壁挂式光储充一体机优优外观原始

10 ZL202330727671.8 2023.11.08

（D） 绿能 设计 取得

印刷电路板(AC-DC 双向 优优 外观 原始

11 ZL202330516812.1 2023.08.14

充电)绿能设计取得优优外观原始

12 电源模块 ZL202330516822.5 2023.08.14

绿能设计取得优优外观原始

13 印刷电路板（20KW） ZL202330516821.0 2023.08.14

绿能设计取得电源印刷电路板（11KW- 优优 外观 原始

14 ZL202330516814.0 2023.08.14V2G） 绿能 设计 取得优优外观原始

15 直流充电桩（20kw） ZL202330516817.4 2023.08.14

绿能设计取得优优外观原始

16 直流电源模块（20kw） ZL202330516816.X 2023.08.14

绿能设计取得优优外观原始

17 直流充电机（一） ZL202330517332.7 2023.08.14

绿能设计取得优优外观原始

18 直流充电机（二） ZL202330517344.X 2023.08.14

绿能设计取得优优外观原始

19 直流充电机（三） ZL202330517349.2 2023.08.14

绿能设计取得优优外观原始

20 直流充电机（五） ZL202330517364.7 2023.08.14

绿能设计取得优优外观原始

21 直流充电机（四） ZL202330517345.4 2023.08.14

绿能设计取得优优外观原始

22 直流充电机（六） ZL202330517351.X 2023.08.14

绿能设计取得

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的证明并经信达律师核查，发行人上述新增的境内专利权系发行人依法申请取得且均取得了完备的权属证书；截至2024年6月30日，发行人上述新增的境内专利权不存在质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）已失效的中国境内专利

根据发行人国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人出具的书面确认

并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自2024年1月1日至

2024年6月30日，发行人新增2项已失效的中国境内专利权，具体如下：

序专利专利专利名称专利号法律状态号权人类型优优实用专利权终

1 一种大电流大功率功率变换器 ZL201821973171.2

绿能新型止

8-3-22补充法律意见书（九）

一种高压大功率变换器的整流优优实用专利权终

2 均压电路和高压大功率功率变 ZL201920729030.4

绿能新型止换系统

根据发行人出具的书面确认并经核查，上述两项中国境内专利失效原因均系因权利人避免重复授权放弃而失效，自失效之日起，发行人未使用上述两项专利。

截至报告期末，除上述新增的中国境内专利权及失效的中国境内专利权外，发行人拥有的其他中国境内专利权未发生变化。

2．中国境外专利权

根据发行人出具的书面确认，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人无新增中国境外专利权。

根据深圳市顺天达专利商标代理有限公司出具的《情况说明函》及发行人出

具的书面确认，截至2024年6月30日，发行人拥有的中国境外专利权不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受限的情形。

（四）计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的计算机

软件登记概况查询结果文件、发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国版权

保护中心，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人新增1项计算机软件著作权，具体如下：

首次发取得序号权利人软件名称登记号表日方式

40KWV2V 充放电一体机 原始

1 优优绿能 2024SR0840858 未发表

系统 V1.0 取得根据发行人书面确认、国家版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经信达律师核查，截至2024年6月30日，上述发行人新增的计算机软件著作权系发行人依法申请且取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等其他权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

8-3-23补充法律意见书（九）

（五）域名

根据发行人提供的域名证书、域名缴费凭证及发行人出具的书面确认并经信

达律师查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年

6月30日，发行人完成一项域名续期手续，具体情况如下：

注册序域名名称所有注册日期续期日期到期日期备案情况号人

优优 粤 ICP 备

1 uugreenpower.com 2015.04.04 2024.02.01 2026.04.04

绿能15029267号-1

除上述情况外，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人正在使用且已完成 ICP 备案的其他境内域名未发生变化。

（六）主要生产经营设备

根据《审计报告（2024年6月30日）》、发行人提供的固定资产明细及出

具的书面确认，截至2024年6月30日，发行人主要的生产经营设备包括重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件等。

根据发行人出具的书面确认并经信达律师查询人民银行征信中心动产融资

统一登记公示系统及抽查发行人主要生产经营设备的购置合同、购置发票等资料，截至报告期末，发行人通过购买方式获得上述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或纠纷。

（七）发行人的长期股权投资情况变化

根据发行人出具的书面确认并经核查，2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人新设 1 家子公司 UU Charger Inc.，具体情况如下：

名称 UU Charger Inc.注册地址 8 The Green Suite B Dover DE 19901投资总额10美元成立日期2024年3月7日注册号3222918

8-3-24补充法律意见书（九）

股东及持股比例美国优优持股100%

简要历史沿革 UU Charger Inc.自成立至今的单一股东为美国优优经核查，公司已在商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》，就其通过香港优优多层级再投资 UU Charger Inc.的事项办理了境外中资企业再投资报告。

根据《审计报告（2024年6月30日）》、荷兰优优、新加坡优优、美国优

优、UU Charger Inc.分别出具的书面确认并经核查，截至报告期末，荷兰优优、美国优优、新加坡优优、UU Charger Inc.暂未开展业务，不存在违法经营或者经营受限的情形，亦不存在违反注册地相关法律法规的情形。

（八）发行人的房屋租赁情况

经核查发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至2024年6月30日，发行人租赁的用于生产经营的主要房屋情况如下：

租赁房屋序承租面积租赁期出租方地址用途备案权属

号 方 （M2） 限情况情况深圳市光明新区研高新区西区同观

发、2022.10.路转二号路华力

12366.00生10-2024.无无

特大厦多层 5楼A

产、10.09

区、C 区、2 楼中办公区深圳市光明新区

2022.08.

高新区西区同观

21176.00研发01-2024.无无

路转二号路华力

07.31

特大厦多层2楼西华力特深圳市光明新区企业管优优研

高新区西区同观2022.10.

3理有限绿能810.00发、10-2024.无无

路转二号路华力

公司办公10.09特大厦多层4楼中深圳市光明新区

高新区西区同观生2023.01.

4路转二号路华力963.00产、01-2024.无无

特大厦多层4楼东办公12.31

部分 A 区深圳市光明新区

厂2023.09.高新区西区同观

5180.00房、16-2024.无无

路转二号路华力

办公10.09特大厦1栋2楼中

8-3-25补充法律意见书（九）

部深圳市光明新区

厂2023.10.高新区西区同观

62750.00房、15-2025.无无

路转二号路华力

办公10.14特大厦1栋3楼深圳市光明新区

高新区西区同观生2024.01.

7路转二号路华力680.00产、09-2026.无无

特大厦多层5楼东办公01.08

部分 B 区深圳市光明新区

高新区西区同观生2024.02.

8路转二号路华力1067.00产、05-2026.无无

特大厦多层4楼东办公02.04

部分 B 区深房深房深圳市光明区同

2022.11.租光地字

观路远望谷射频

9深圳市918.50办公01-2025.明20第800

识别产业园2栋6

远望谷10.31230001061楼信息技优优017162号术股份绿能深圳市光明区同深房深房有限公

观路远望谷射频2022.12.租光地字

10司918.50办公11-2025.

识别产业园栋明20

第800

27

12.10230001061

楼

017062号

北 京 大 优 优 ZLFJ海全

华 无 线 绿 能 北京市海淀区学 2022.09. Z202

字第0

11电仪器北京院路甲5号2号厂373.00办公07-2025.2海0

0152

有限责分公房6号门2层西侧09.060005号任公司司2号

粤（20

23）深

深圳市光明区玉深房圳市

塘街道田寮社区2023.04.售后租光不动

12光明高新园西片1980.0015-2025.

维修明20

区森阳电子科技04.14产权

2300

第055森阳电园厂房一栋13020427

4542

子科技优优号（深圳）绿能粤（20有限公

23）深

司深圳市光明区玉深房圳市

塘街道田寮社区2024.01.租光不动

13光明高新园西片1980.00仓储08-2026.明20

产权

区森阳电子科技01.072400

第055园厂房一栋12020089

4542

号经核查，发行人及其分公司承租的上述位于深圳市光明区同观路远望谷射频识别产业园2栋6楼、7楼的房屋、位于深圳市光明区玉塘街道田寮社区光明高

8-3-26补充法律意见书（九）

新园西片区森阳电子科技园厂房一栋1302、1202的房屋及位于北京市海淀区学院路甲5号2号厂房6号门2层西侧的房屋均合法有效。

1.租赁房屋未取得产权证书的核查经核查，截至2024年6月30日，发行人承租的上述位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋（以下或称“华力特大厦”）均未取得产权证书。

根据华力特提供的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：C20241021

145523222），截至2024年10月21日，华力特大厦处于抵押、查封的状态。

经查阅华力特提供的相关公告文件并经华力特于2024年9月26日出具的说明，截至该说明出具之日，华力特已收到深圳市中级人民法院向华力特送达的公告文件（编号：（2022）粤03执恢570号，于2022年8月12日公告），该法院拟就华力特大厦进行拍卖、变卖；截至该说明出具之日，华力特暂未收到抵押权人、查封法院或任何第三方进一步通知，其暂无法判断华力特大厦的具体拍卖、变卖时点。

据此，信达律师认为，截至报告期末，发行人承租的位于华力特大厦相关房屋均存在搬迁风险。鉴于：

（1）发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多

根据发行人的确认及信达律师对发行人报告期内主要外协厂商的实地走访，发行人产品通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。公司自主生产涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装。上述工序均对房屋功能设计并无特殊要求，具有较高可替代性。公司目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，能在较短时间内完成拆装、搬迁及调试。

根据信达通过安居客（https://shenzhen.anjuke.com/）、中工招商网（http://www.zhaoshang800.com/）、58 同城（https://sz.58.com）等网站查询，发行人周边可替代性房源充足且租金水平与发行人目前租金水平无明显差异；即使出现搬迁情形，发行人亦能重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁。

8-3-27补充法律意见书（九）

（2）发行人搬迁成本较低

根据发行人的测算与说明，假设发行人需要搬迁，相关搬迁费用测算如下：

序

费用类型金额（万元）费用测算号

若需搬迁，预计需要面积约10000㎡，其中生产区域面积约2000㎡，研发办公区域面积约2500㎡，研发实验室、试制区域面积约2500㎡、办公区域面积约1000㎡，仓库面积2000㎡。研

1新场地装修费775.00发，办公区域装修（墙面翻新及隔断）费用按每平方米1500元计算约525万元；研发实验室、试制，生产，仓库仅需简单装修，按250万元计。

新场地装修费用合计约775万元。

搬迁费用（运主要为设备安装、运费、中介费、交通费等搬迁

2费、其他材料30.00导致的费用。

等）

合计805.00-占最近一年经审计

3.00%-

净利润的比例

根据上述发行人的测算，发行人搬迁成本较低，占发行人利润比例较低。

（3）发行人可通过提前将测试、老化和包装工序暂时转移至外协厂商的方式降低搬迁对生产经营的影响

发行人产品生产通过自主生产和外协生产相结合的方式进行，自主生产环节涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装，其中仅软件烧录完全通过自主生产进行。

软件烧录涉及的设备较简单，主要为电脑及芯片专用下载器，生产占用面积小，搬迁难度低，根据发行人的测算与说明，如需搬迁，发行人可在1-2天内完成软件烧录设备的搬迁，并且可通过提前规划生产减少对生产经营的影响。

根据发行人的确认及信达律师对报告期内主要外协厂商的实地走访，发行人报告期内主要外协厂商分布在深圳和东莞，距离公司较近；测试和老化工序外发时，外协厂商仅提供场地和操作工人，相关的工装设备、老化及测试软件均由发

8-3-28补充法律意见书（九）行人提供。若需搬迁，发行人可在短时间内将测试、老化和包装工序生产暂时转移至外协厂商，且可通过调整生产计划以满足客户需求，对发行人生产经营影响较小。因此，若需搬迁，预计不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

（4）相关方就租赁房屋出具确认或承诺

上述租赁房屋产权人华力特出具确认，承诺若上述租赁房屋产权问题、房屋安全性问题导致优优绿能利益受损的，该公司将承担相应责任。

发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺在租赁合同期限内，若优优绿能因租赁房屋被强制拆除、拆迁，租赁合同被有权机构或法院认定无效，或因租赁房屋与任何第三方产生争议、纠纷，或房屋抵押权人实现抵押权，查封法院对租赁房屋进行拍卖、变卖等导致优优绿能不能继续使用租赁房屋，并因此给优优绿能造成经济损失的，其二人将自愿共同承担优优绿能因搬迁受到的一切损失，确保优优绿能不会因此遭受任何损失。

（5）相关法律法规的规定《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。

但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

《最高人民法院关于人民法院能否在执行程序中以被执行人擅自出租查封房产为由认定该租赁合同无效或解除该租赁合同的答复》（（2009）执他字第7

号）相关回复意见指出，若被执行人擅自处分查封物，与第三人签订的租赁合同，并不当然无效，只是不得对抗申请执行人；第三人依据租赁合同占有查封物的，人民法院可以解除其占有，但不应当在裁定中直接宣布租赁合同无效或解除租赁合同，而仅应指出租赁合同不能对抗申请执行人。

《中华人民共和国民法典》第七百二十四条规定，有下列情形之一，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同：*租赁物被司法机关或

8-3-29补充法律意见书（九）

者行政机关依法查封、扣押；*租赁物权属有争议；*租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形。

信达律师认为，因上述发行人承租的未取得产权证明的房屋已取得相应建设工程规划许可证，房屋租赁合同应为有效，但因其处于查封状态（先查封后租赁），故租赁合同的效力不得对抗申请执行人；若因查封导致发行人无法继续使用的，发行人有权解除租赁合同。

综上，信达律师认为，截至2024年6月30日，发行人承租的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋因其所在土地处于抵押、查封状态，未办理房屋产权证明；根据相关法律法规的规定，上述瑕疵房屋的租赁合同有效，但不得对抗申请执行人，发行人存在无法续租或无法继续使用上述瑕疵房屋的风险；鉴于发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多、搬迁成本较低、搬

迁造成停产停工风险较低，相关方已就租赁房屋出具了确认或承诺，且法律法规对被查封房屋承租方规定了相应的保护措施，故承租上述房屋不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

2.租赁备案情况的核查

截至2024年6月30日，发行人承租的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦相关房屋均未办理房屋租赁登记备案。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”，发行人未就部分租赁房屋办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、

8-3-30补充法律意见书（九）行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经核查，发行人与出租方签署的房屋租赁合同亦未约定以办理登记备案手续为生效条件。

发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺如发行人因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人遭受实际损失，则由其共同承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

综上，信达律师认为，截至2024年6月30日，发行人承租的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋未办理租赁登记备案的情

形不影响其已签订的房屋租赁合同的效力及履行，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据《审计报告（2024年6月30日）》、发行人出具的书面确认并经核查，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人新增的重大合同具体如下：

1．采购合同

根据发行人提供的采购合同并经其确认，截至2024年6月30日，发行人与报告期各期前五大供应商（按照受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额的标准）签订的正在履行的当期单笔金额最大的采购订单/采购合同或采购类框

架协议如下：

采购

序合同性质/合同供应商名称方名合同标的签署时间有效期号金额称威健国际贸易

优优框架协议/以具2023.11.22-

1（上海）有限公电子元器件2023.11.22

绿能体订单为准2026.11.21司

威健实业国际有优优框架协议/以具2023.11.22-

2电子元器件2023.11.22

限公司绿能体订单为准2026.11.21

惠州市可立克电优优框架协议/以具2022.01.01-

3磁性元器件2022.01.01

子有限公司绿能体订单为准2024.12.31

8-3-31补充法律意见书（九）

深圳市豪拓电子 优优 MOS 管、 框架协议/以具 2022.11.28-

42022.11.24

有限公司绿能二极管体订单为准2024.12.31

深圳市斯比特技优优变压器、电框架协议/以具2023.01.01-

52022.12.31

术股份有限公司绿能感器体订单为准2024.12.31

深圳市万恒通达优优框架协议/以具2023.01.01-

6散热风机2022.12.31

科技有限公司绿能体订单为准2024.12.31

湖南艾华集团有优优框架协议/以具2022.05.05-

7电解电容2022.05.05

限公司绿能体订单为准2025.05.06

深圳市通茂电子优优连接器以及框架协议/以具2023.01.01-

82022.12.31

有限公司绿能线缆组件体订单为准2024.12.31

2．销售合同

根据发行人提供的销售合同并经其确认，截至2024年6月30日，发行人与报告期各期前五大客户（按照受同一实际控制人控制的客户合并计算采购额的标准）签订的正在履行的当期单笔金额最大的销售合同或销售类框架协议如下：

销售

序合同性质/合客户名称方名合同标的签署时间有效期号同金额称

优优框架协议/以2022.06.10-

1万帮数字能源充电模块2022.06.10

绿能具体订单为准2025.06.09

ABB E-

优优框架协议/以2023.01.01-

2 MOBILITY 充电模块 2023.01.01

绿能具体订单为准2026.01.01

S.p.A.Daeyoung 优优 单笔销售合同

3充电模块2023.06.01-

Chaevi Co.Ltd. 绿能 /408 万美元优优单笔销售合同

4 BTC Power 充电模块 2023.03.16 -

绿能/45万美元浙江联桩新能优优销售订单

5源科技有限公充电模块2024.03.25-

绿能/36.52万元司

3.0国标充

武汉蔚来能源优优电模块框架协议/以2023.07.10-

62023.07.10

设备有限公司 绿能 UR100020- 具体订单为准 2024.07.09

SWNIO3.0单笔销售合同优优

7 BTC Power 电源模块 /113.152 万美 2024.05.30 -

绿能元单笔销售合同优优

8 Wallbox 电源模块 /40.4685 万美 2024.02.05 -

绿能元科大智能（合优优框架协议/以2024.02.01-

9肥）科技有限电源模块2024.02.01

绿能具体订单为准2025.02.01公司

3．银行授信、借款及担保合同

8-3-32补充法律意见书（九）

根据《审计报告（2024年6月30日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，截至2024年6月30日，发行人正在履行的银行授信、借款及担保合同如下：

授信

序授信银行/授信额度签订日授信期限/担保方申请合同名称

号借款银行（万元）期借款期限式人交通银行《综合授信合发行人股份有限 优优 同》（GM 综 2023.12. 2023.12.18- 提供保

120000.00

公司深圳绿能字优优绿能02182024.11.28证金质分行号）押担保中国银行发行人

股份有限优优2024圳中银光2024.03.2024.03.27-提供保

225000.00

公司深圳绿能额协字第002号272024.12.13证金质光明支行押担保

中国农业（深光）农银综发行人银行股份

优优授字（2024）第2024.03.2024.03.14-提供保

3有限公司15000.00

绿能8120020230018142025.02.02证金质深圳光明

7356号押担保支行

4．商业汇票银行承兑合同

根据《审计报告（2024年6月30日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，截至2024年6月30日，发行人正在履行的商业汇票银行承兑合同如下：

合同金序出票承兑银行合同名称额（万签订日期担保方式号方

元）中国银行《商业汇票承兑协议股份有限优优（2023年版）》（202024.04.2发行人提供保

13901.00

公司深圳绿能24圳中银光承协字第6证金质押担保光明支行050号）中国农业银行股份《商业汇票银行承兑优优2024.03.2发行人提供保2有限公司合同》（811801202404000.00绿能2证金质押担保深圳光明000122）支行

信达律师认为，截至2024年6月30日，发行人上述正在履行的重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人，上述适用中国法律的重大合同的

8-3-33补充法律意见书（九）

内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，均为合法有效。

(二)侵权之债根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年8月23日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2024年8月2日）及发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国网等，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告（2024年6月30日）》及发行人出具的书面确认，自2024年1月1日至2024年6月30日，除本补充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也未互相提供担保。

(四)金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告（2024年6月30日）》及发行人出具的书面确认，截至2024年6月30日，发行人金额前五名的其他应收款（按欠款方归集的余额）具体为：

占其他应收款期

2024年6月30

单位名称款项性质末余额合计数的

日金额（元）比例（%）按净额法核算

深圳 ABB 电动交通科技有限公司 12858586.53 71.02的采购额

国家税务局出口退税1808504.629.99

森阳电子科技（深圳）有限公司房租押金712500.003.93

深圳市华力特企业管理有限公司房租押金620210.003.42

万帮数字能源股份有限公司履约保证金600000.003.31

根据《审计报告（2024年6月30日）》及发行人出具的书面确认，截至2024

8-3-34补充法律意见书（九）

年6月30日，发行人其他应付款（按款项性质）具体如下：

项目2024年6月30日金额（元）

业务拓展费1101826.34

押金及保证金22440.00

往来款及其他2083567.20

合计3207833.54

根据发行人提供的上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合

同/协议（如有）或银行凭证、发行人出具的书面确认并经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效；与发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的合同或者协议的履行情况正常且真实有效履行。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。

(二)收购或出售资产、资产置换、资产剥离的行为经核查，截至报告期末，发行人不存在收购或出售其他股权资产、资产置换、资产剥离等情况。

(三)拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为

根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程制定与修改

8-3-35补充法律意见书（九）经核查，自《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人未修改《公司章程》及《公司章程（草案）》。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构未发生变化。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生修改。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会经核查，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人召开了1次股东大会、2次董事会和2次监事会。具体情况如下：

1．股东大会

序号时间会议名称

12024.05.222023年年度股东大会

2．董事会

序号时间会议名称

12024.04.28第一届董事会第十一次会议

22024.05.10第一届董事会第十二次会议

3．监事会

序号时间会议名称

12024.04.28第一届监事会第十次会议

22024.05.10第一届监事会第十一次会议

8-3-36补充法律意见书（九）

经核查自2024年1月1日至2024年6月30日发行人的三会文件并根据发

行人出具的书面确认，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召集、召开等程序符合法律法规和《公司章程》的规定，决议内容合法、合规，不存在侵害股东权利的情形。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化经核查，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其在公司的任职与《律师工作报告》披露内容相一致，未发生变化。

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及个

人征信报告并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、

北京证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站信息，截至2024年6月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员仍具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，上述人员签署的《保守商业机密承诺书》或（和）《竞业禁止协议书》仍正常履行，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在违反该等协议的情形。

十六、发行人的税务

(一)发行人的税务登记经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的税务登记情况未发生变更。

(二)发行人执行的主要税种及税率

根据《审计报告（2024年6月30日）》、发行人提供的纳税申报表及发行

人出具的书面确认，2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人及其境

8-3-37补充法律意见书（九）

内子公司实际执行的主要税种、税率未发生变化。

信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

根据香港麦家荣律师事务所于2024年8月1日出具的法律意见书，截至

2024年6月30日，香港优优执行的主要税种、税率未发生变化。

根据荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.分别出具的书面确

认及并经核查，截至报告期末，荷兰优优、新加坡优优、美国优优执行的主要税种和税率未发生变化，UU Charger Inc.执行的主要税种和税率情况如下：

名称税种适用范围税率

UU Charger Inc. 企业所得税 联邦企业所得税 21%

(三)发行人享受的税收优惠

根据《审计报告（2024年6月30日）》及发行人提供的相关文件资料并经

信达律师核查，2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人享受15%的企业所得税优惠税率未发生变化，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

根据香港麦家荣律师事务所于2024年8月1日出具的法律意见书，截至

2024年6月30日，香港优优没有获取香港政府任何形式的税务优惠。

根据荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.分别出具的书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.未获得任何形式的税收优惠。

(四)发行人享受的财政补贴

根据《审计报告（2024年6月30日）》、发行人提供的主要财政补贴的批

复文件或依据文件、收款凭证及发行人出具的书面确认并经核查，2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人享受的单笔补贴金额在25万元以上的财政补贴情况如下：

8-3-38补充法律意见书（九）

序补助金额

主体项目批复文件/依据号（万元）光明区2023年四季度稳

1发行人141.60《光明区经济发展专项资金管理办法》

增长政策资助计划《关于推动制造业高质量发展坚定不移打造制造强市的若干措施》（深府规﹝2021﹞12023年四季号）、《关于进一步促进深圳工业经济稳增长度工业企业提质量若干措施的通知》（深府〔2022〕45号）、

2发行人35.00扩产增效奖《关于印发2023年四季度工业经济提速增效励若干措施的通知》（深工信〔2023〕296号）和《深圳市工业和信息化局工业企业扩产增效扶持计划操作规程》（深工信规〔2023〕3号）经核查，2024年1月1日至2024年6月30日期间，上述发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

根据香港麦家荣律师事务所于2024年8月1日出具的法律意见书，截至

2024年6月30日，香港优优没有获取香港政府任何形式的补贴。

根据荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.分别出具的书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.未获得任何形式的补贴。

(五)发行人税务合规情况

1．发行人及其境内子公司根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2024年8月2日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2024]21146号），2024年1月1日至2024年6月30日期间，该局未发现优优绿能有重大税务违法记录。

根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2024年8月2日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2024]21148号），2024年1月1日至2024年6月30日期间，该局未发现优优绿能软件有重大税务违法记录。

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于2024年7月16日出

具的《涉税信息查询结果告知书》，2024年1月1日至2024年6月30日期间，优优绿能北京分公司未接受过该局行政处罚。

8-3-39补充法律意见书（九）

信达律师认为，2024年1月1日至2024年6月30日期间，发行人及其境内子公司按照国家及地方有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，未发生重大税务处罚。

2．发行人境外子公司

根据《审计报告（2024年6月30日）》、香港麦家荣律师事务所于2024年

8 月 1 日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2024 年 8 月 16 日出具的法律意见

书、SHOOK LIN & BOK LLP 于 2024 年 9 月 20 日出具的法律意见书、Ascendant

LLP 于 2024 年 10 月 13 日出具的法律意见书及 UU Charger Inc.出具的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU ChargerInc.未受到该等国相关税务主管部门的处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

1．发行人建设项目的环评批复、环评验收情况

根据发行人出具的书面确认并经核查，自2024年1月1日起至2024年6月

30日期间，发行人不存在新建、扩建或改建等项目需履行相应的环评批复、验收手续。

2．发行人排污许可/登记情况经核查，自2024年1月1日起至2024年6月30日期间，发行人的固定污染源排污登记事项未发生变化。

3．发行人在环保方面的合法合规情况根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年8月23日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2024年8月2

8-3-40补充法律意见书（九）

日）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站信息，发行人自2024年1月1日起至2024年6月30日期间不存在在生态环境领域因违反相关法律法规而受到处罚的情形。

根据《审计报告（2024年6月30日）》、香港麦家荣律师事务所于2024年

8 月 1 日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2024 年 8 月 16 日出具的法律意见

书、SHOOK LIN & BOK LLP 于 2024 年 9 月 20 日出具的法律意见书、Ascendant

LLP 于 2024 年 10 月 13 日出具的法律意见书及 UU Charger Inc.出具的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU ChargerInc.不存在因违反该等国环保方面的法律法规而受到处罚的情形。

(二)产品质量和技术监督标准方面的合规情况根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年8月23日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2024年8月2日）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站信息，发行人自2024年1月1日起至2024年6月30日期间不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

根据《审计报告（2024年6月30日）》、香港麦家荣律师事务所于2024年

8 月 1 日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2024 年 8 月 16 日出具的法律意见

书、SHOOK LIN & BOK LLP 于 2024 年 9 月 20 日出具的法律意见书、Ascendant

LLP 于 2024 年 10 月 13 日出具的法律意见书及 UU Charger Inc.出具的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU ChargerInc.不存在因违反该等国产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

基于上述并根据发行人出具的书面确认，信达律师认为，自2024年1月1日起至2024年6月30日期间，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准；

发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

(三)安全生产的合规情况

8-3-41补充法律意见书（九）

根据发行人提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年8月23日）、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自2024年1月1日起至2024年12月31日期间，发行人符合安全生产的法律法规的要求，已采取保障安全生产的措施。发行人未发生过重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

(四)劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况

1．发行人及其境内子公司劳动用工、社会保险和住房公积金根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2024年8月23日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2024年8月2日）、发行人出具的书面确认文件并经信达律师查询信用中国等网站信息，自

2024年1月1日起至2024年6月30日期间，发行人及其境内子公司不存在违

反劳动管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反劳动及社保管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反住房公积金相关法律、法规受到行政处罚的情形。

2．发行人境外子公司劳动用工、社会保险

根据《审计报告（2024年6月30日）》、香港麦家荣律师事务所于2024年

8 月 1 日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2024 年 8 月 16 日出具的法律意见

书、SHOOK LIN & BOK LLP 于 2024 年 9 月 20 日出具的法律意见书、Ascendant

LLP 于 2024 年 10 月 13 日出具的法律意见书及 UU Charger Inc.出具的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU ChargerInc.未聘用员工，不存在因违反该等国劳动用工、社会保险等方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人本次

8-3-42补充法律意见书（九）

募集资金投资项目的情况未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人业务发展目标和主营业务未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及持有发行人5%（含5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国网站、人民法院公告网，截至报告期末，发行人及其境内子公司不存在尚未了结，或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

根据《审计报告（2024年6月30日）》、香港麦家荣律师事务所于2024年

8 月 1 日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2024 年 8 月 16 日出具的法律意见

书、SHOOK LIN & BOK LLP 于 2024 年 9 月 20 日出具的法律意见书、Ascendant

LLP 于 2024 年 10 月 13 日出具的法律意见书及 UU Charger Inc.出具的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU ChargerInc.不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。

2．持有发行人5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面确认并经信达律师查询

国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国

网站、人民法院公告网，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的境内主要股东均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生

重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；根据 Lenz&Staehelin 律师事

8-3-43补充法律意见书（九）

务所于 2024 年 7 月 26 日出具的关于 ABB E-mobility 的法律意见，截至报告期末，ABB E-mobility 不存在未决的行政处罚、刑事诉讼，亦不存在涉及其作为被告或被执行人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(二)发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

根据公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人控股股东、实际控制人、董事

长、总经理出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、人民法院公告网，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发

行上市产生重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书（注册稿）》系由发行人及其所聘

请的保荐机构民生证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书（注册稿）》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书（注册稿）》及其摘要中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》

《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》及本补充法律意见书的相关内容。

信达及信达律师对《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》和

本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用的法律意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

8-3-44补充法律意见书（九）

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》

《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书（注册稿）》及其摘要对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》、本补充法律意见书和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。

二十二、其他需要说明的问题经核查，2024年1月1日至2024年6月30日期间，因发行人股票期权激励计划中的激励对象夏孟根、何舒健于发行人处离职，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。据此，发行人拟注销授予夏孟根、何舒健的共计6.06万份股票期权。本次回购注销相关事项已分别由发行人第一届董事会第十二次会议及发行人第一届监事会第十一次会议审议通过。

本次回购注销完成后，发行人本次股票期权激励计划拟向82名激励对象共计授予52.38万份股票期权。截至报告期末，前述激励计划项下的股票期权均未行权。

除上述情况外，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人不存在其他需要说明的事项。

二十三、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证

8-3-45补充法律意见书（九）券法》《首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规

定的股票发行上市条件；发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会的审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8-3-46补充法律意见书（九）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签

署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

魏天慧侯秀如程筱笛年月日

8-3-47关于深圳市优优绿能股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（十一）

11/12F. TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

1补充法律意见书（十一）

广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（十一）

信达首创意字（2022）第012-11号

致：深圳市优优绿能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“优优绿能”）签订的《发行上市专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见

2补充法律意见书（十一）书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。

鉴于：致同对发行人财务报表补充审计至2024年12月31日，并出具了“致同审字（2025）第 441A003867号”《审计报告》（以下简称“《审计报告（2024年 12月 31日）》”）及“致同专字（2025）第 441A003868号”《深圳市优优绿能股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告（2

024年12月31日）》”），本次发行上市的报告期变更为2022年1月1日至2

024年12月31日（以下简称“报告期”），发行人及其所聘请的保荐机构民生证券编制了《深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。

信达已就2024年1月1日至2024年6月30日期间与发行人本次发行上市

相关的情况进行了核查并出具《补充法律意见书（九）》（出具日为2024年12月24日）。根据有关规定，信达对《补充法律意见书（九）》至本补充法律意见书出具之日期间与发行人本次发行上市相关的情况进一步核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

3补充法律意见书（十一）

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》及《补充法律意见书（十）》的补充，本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》的内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》

《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》

中未变化的内容仍然有效，本补充法律意见书将不再重复披露。

除本补充法律意见书另有说明之外，本补充法律意见书中所使用的其他术语、名称、简称，与其在《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。

信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及

《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》

《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》的组成部分。

根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等有

关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：

4补充法律意见书（十一）

目录

一、发行人的基本情况............................................6

二、本次发行上市的批准和授权........................................6

三、发行人本次发行上市的主体资格......................................6

四、本次发行上市的实质条件.........................................7

五、发行人的独立性............................................11

六、发起人或股东（实际控制人）......................................11

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................18

十、发行人的主要财产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................34

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................37

十三、发行人章程制定与修改........................................38

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................38

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化........................39

十六、发行人的税务............................................40

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................42

十八、发行人募集资金的运用........................................45

十九、发行人业务发展目标.........................................45

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................45

二十一、发行人招股意向书法律风险的评价..................................46

二十二、其他需要说明的问题........................................47

二十三、本次发行上市的总体结论性意见...................................48

5补充法律意见书（十一）

一、发行人的基本情况经核查，截至报告期末，发行人的股权结构如下：

二、本次发行上市的批准和授权经核查，截至报告期末，发行人第一届董事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会以及第一届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会对本次发行上市的的批准和授权仍在有效期内；发行人关于本次发行上市的批准和授权仍合法有效。

三、发行人本次发行上市的主体资格经核查，发行人为依法设立、有效存续的股份公司。截至报告期末，发行人持续经营的时间已超过三年；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人仍具有本次发行上市的主体资格。

6补充法律意见书（十一）

四、本次发行上市的实质条件

截至报告期末，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》规定的各项条件。具体如下：

（一）发行人符合公开发行股票的实质条件经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：

1．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的人民币普通股，同股

同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条及第一百四十三条的规定。

2．发行人本次发行上市方案已分别经发行人2022年第三次临时股东大会及

2024年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类及数额、新股发

行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百五十一条及《首发管理办法》第十四条、第十五条的规定。

3．发行人已与民生证券签署了《保荐协议》，聘请民生证券为其本次发行上

市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

4．根据发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及会议文件、《审计报告（2024年12月31日）》《内部控制审计报告（2024年12月31日）》、相关政

府部门出具的发行人的合规证明文件、公安部门出具的发行人实际控制人无犯罪

记录证明、发行人出具的书面确认并经信达律师查询裁判文书网、12309中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第

一款第（一）项的规定；

（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；

7补充法律意见书（十一）（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；

（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一

款第（四）项的规定。

5．经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

6．根据《审计报告（2024年12月31日）》《内部控制审计报告（2024年12月31日）》、发行人及发行人财务负责人分别出具的书面确认，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。具体如下：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

7．根据发行人出具书面确认并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市

场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条

第一款第（一）项的规定；

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制

8补充法律意见书（十一）

人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

8．根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告（2024年12月31日）》、相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公安机关出具的有关发行人

董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件并经信达律师核查证券期货市

场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、信用中国、

中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人符合《首发管理办法》

第十三条的规定。具体如下：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符

合《首发管理办法》第十三条第一款的规定；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定；

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（二）发行人符合在创业板上市的实质条件

9补充法律意见书（十一）根据深交所于2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》，新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。发行人已于2023年8月31日通过深交所上市审核委员会2023年第69次审议会议审议，因此发行人适用原规则（即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，下同）

第2.1.2条规定的上市标准。

经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行完毕后，还符合《创业板股票上市规则》2.1.1条及原规则2.1.2条规定的上市条件。具体如下：

1．根据本补充法律意见书“四、本次发行上市的实质条件”部分所述，本

次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》

2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2．根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人本次发行前股本总额为3150万元，本次发行后的股本总额将不低于

3000万元，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行

不低于1050万股股票。本次公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4．根据《审计报告（2024年12月31日）》、发行人出具的书面确认，发行人2023年度、2024年度的净利润（合并报表范围内，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25584.84万元、24476.68万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1

条第一款第（四）项及原规则2.1.2条第一款第（一）项的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。本次发行上市已通过深交所上

10补充法律意见书（十一）

市委员会的审核及中国证监会同意注册的批复，尚需取得深交所同意上市的决定。

五、发行人的独立性经核查，截至报告期末，发行人的业务独立、资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员独立、机构独立、财务独立，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的股东经核查，自2024年7月1日至2024年12月31日，发行人现有股东存在变化，具体情况如下：

1．优电实业

合伙人姓名任职变更前任职变更后陈瑞开发采购部部门经理研发采购部部门经理

2．小米智造

根据小米智造提供的《合伙协议》及《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，小米智造的合伙人情况如下：

出资额（万出资比例合伙人名称合伙人类型元）（%）

北京小米企业管理有限公司普通合伙人3000.000.30

武汉壹捌壹零企业管理有限公司有限合伙人360000.0036.00

北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙人200000.0020.00

北京亦庄国际投资发展有限公司有限合伙人100000.0010.00

天津市海创创新合伙企业（有限合伙）有限合伙人100000.0010.00

武汉金山软件有限公司有限合伙人50000.005.00

广州华多网络科技有限公司有限合伙人50000.005.00

11补充法律意见书（十一）

兴证投资管理有限公司有限合伙人50000.005.00

兆易创新科技集团股份有限公司有限合伙人20000.002.00

苏州纳星创业投资管理有限公司有限合伙人20000.002.00

海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.00

江苏帝奥微电子股份有限公司有限合伙人10000.001.00福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限有限合伙人10000.001.00

合伙）

杰瓦特微电子（杭州）有限公司有限合伙人5000.000.50

上海南芯半导体科技股份有限公司有限合伙人5000.000.50赣州光控苏区高质量发展产业投资基金（有限有限合伙人5000.000.50

合伙）

温州信银浩鸿股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.000.20

合计1000000.00100.00

3．ABB E-mobility

根据 Lenz&Staehelin 律师事务所于 2025 年 2 月 13 日出具的关于 ABB

E-mobility的法律意见，截至 2024年 12月 31日，ABB E-mobility的股权结构如下：

12补充法律意见书（十一）

除上述情况外，截至报告期末，《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》中已披露的其他股东基本情况未发生变化。

经核查，截至报告期末，发行人的股东仍具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；发行人的股东和股东人数、住所、出资比例仍符合

有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的实际控制人经核查，截至报告期末，发行人共同实际控制人仍为柏建国、邓礼宽，未发生变更。

13补充法律意见书（十一）

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的《股东名册》（2025年3月26日）及发行人出具书面确

认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人的股本未发生变动，发行人股东持有发行人股份情况未发生变化。

根据发行人各股东出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人各股东持有的发行人股份均不存在质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情况；发行人股东所持有的公司股份不存在股权纠纷的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式与业务资质

根据发行人及其境内子公司提供的《营业执照》、发行人出具的书面确认，

2024年7月1日至2024年12月31日，发行人及其境内子公司的经营范围及经

营方式未发生变化；发行人及其境内子公司开展业务所需的经营资质未发生变化。

（二）发行人在中国大陆以外的业务

经发行人确认，自2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人境外子公司的主营业务未发生变化。境外子公司的变更情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述。

（三）发行人主营业务的稳定性

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人报告期内的重大合同，报告期内，发行人的主营业务一直为新能源汽车直流充电设备核心部件研发、生产和销售。

信达律师认为，截至报告期末，发行人主营业务稳定，主营业务未发生过变更。

14补充法律意见书（十一）

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告（2024年12月31日）》，发行人报告期内的主营业务收入和营业收入情况具体如下：

主营业务收入占营业收

年度主营业务收入（元）营业收入（元）

入的比例（%）

2022年度986565094.23987912554.6299.86

2023年度1374826204.371375608038.9799.94

2024年度1496757884.911497447995.6999.95

信达律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

1．根据本补充法律意见书“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分的核查，截至报告期末，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

2．根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人未签署过存在或可

能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同或其他使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。

3．根据发行人提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2025年2月24日）及发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人的生产经营正常，未发生重大违法违规行为。

4．根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产（详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述），截至报告期末，发行

人合法拥有其经营相关的重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件以及商

标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施。

综上，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。

（六）新增主要供应商及客户情况

1．主要客户及新增情况

15补充法律意见书（十一）

根据《招股意向书》《审计报告（2024年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期内前五大客户如下（按照受同一实际控制人控制的客户报告期合并计算的销售额的标准）：

年度排名客户名称

1万帮集团

2 ABB集团

2024年3蔚来集团

4 BTC Power

5玖行能源

1 ABB集团

2万帮集团

2023年 3 ChaeviCo.Ltd.

4蔚来集团

5 BTC Power

1 ABB集团

2万帮集团

2022年 3 BTC Power

4玖行能源

5 ChaeviCo.Ltd.

注：万帮集团包括万帮数字能源、国创移动能源创新中心（江苏）有限公司及重庆万帮

数字能源有限公司；ABB集团包括 ABB E-Mobility S.p.A.、ABB S.p.A.、浙江联桩新能源科

技有限公司、深圳 ABB电动交通科技有限公司及 ABB E-Mobility Sp. z o.o.；玖行能源包括上海玖行能源科技股份有限公司及贵州玖行能源科技有限公司；蔚来集团包括武汉蔚来能源

设备有限公司、蔚来汽车（安徽）有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司、上海蔚来汽

车有限公司和武汉蔚来能源有限公司；Chaevi Co.Ltd.曾用名 Daeyoung Chaevi Co.Ltd.，下同；Broadband TelCom PowerInc.，简称 BTC Power下同。

经核查，于2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人无新增的位列前五大的客户（按照将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额的标准）。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大客户均正常经营，除《律师工作报告》已披露的部分主要客户与发行人存在关联关系或股权关系的情形外，发行人及其发行人控股股东、实际

16补充法律意见书（十一）

控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内

前五大客户不存在关联关系、股权关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

2．主要供应商及新增情况

（1）原料供应商

根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（2024年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大原料供应商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

年度排名供应商名称

1威健实业

2可立克

2024年3深圳市万恒通达科技有限公司

4湖南艾华集团股份有限公司

5深圳市斯比特技术股份有限公司

1可立克

2威健实业

2023年3深圳市斯比特技术股份有限公司

4湖南艾华集团股份有限公司

5深圳市万恒通达科技有限公司

1威健实业

2可立克

2022年3深圳市斯比特技术股份有限公司

4深圳市豪拓电子有限公司

5深圳市通茂电子有限公司

注：威健实业包括威健实业国际有限公司及威健国际贸易（上海）有限公司。

（2）委外加工供应商

根据《招股意向书》《审计报告（2024年12月31日）》并经发行人确认，发行人报告期前五大委外加工商如下（按照受同一实际控制人控制的供应商报告期合并计算的采购额的标准）：

年度排名委外加工商名称

17补充法律意见书（十一）

1东莞市满佳电子科技有限公司

2深圳市江元智造科技有限公司

2024年3加贺电子

4斯比泰科技（深圳）有限公司

5深圳市百广源科技有限公司

1东莞市满佳电子科技有限公司

2深圳市江元智造科技有限公司

2023年3加贺电子

4深圳市百广源科技有限公司

5斯比泰科技(深圳)有限公司

1深圳市江元智造科技有限公司

2深圳市卓瑞源科技有限公司

2022年3东莞市满佳电子科技有限公司

4加贺电子

5深圳市百广源科技有限公司

注：加贺电子包括港加贺电子（深圳）有限公司、加贺电子（香港）有限公司。

经核查，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人无新增的位列前五大的原料供应商及位列前五大的委外加工供应商。

经信达律师就上述境内主体查询国家企业信用信息公示系统的相关信息，就上述境外主体查阅中国出口信用保险公司出具的信用报告，截至报告期末，发行人报告期内前五大供应商均正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方变化情况

根据发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监

事、高级管理人员签署的调查表、香港麦家荣律师事务所出具的法律意见书、

La Gro B.V.出具的法律意见书、SHOOK LIN & BOK LLP 出具的法律意见书、

18补充法律意见书（十一）

TsingLaw NY LLP出具的法律意见书以及发行人出具的书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人的关联方变化如下：

1.直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织序号关联方名称关联关系的变化

1浙江联桩新能源科技有限公司监事曹阳曾担任总经理的企业

2 深圳 ABB电动交通科技有限公司 监事曹阳曾担任总经理的企业

3 上海 ABB联桩新能源技术有限公司 监事曹阳曾担任总经理的企业

4平湖装拜科技发展有限公司监事曹阳曾担任执行董事、总经理的企业

5上海装拜科技发展有限公司监事曹阳曾担任执行董事、总经理的企业

除上述情形外，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人的其他关联方未发生变化。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告（2024年12月31日）》并经核查，自2024年7月1日至

2024年12月31日期间，发行人与关联方之间新增的关联交易如下：

1．经常性关联交易

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

*关联交易基本情况

2024年，发行人向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额如下：

单位：元关联方关联交易内容2024年ABB E-mobility S.p.A. 模块、线缆等 114758393.40

浙江联桩新能源科技有限公司模块、线缆等1922523.60

2024年，发行人向关联方采购商品的关联交易金额如下：

单位：元关联方关联交易内容2024年

19补充法律意见书（十一）

深圳 ABB电动交通科技有限公司 MOS 管等 7999664.96

ABB E-mobility S.p.A. 面板+风机 623851.52

*比照关联交易进行披露的交易

单位：元客户名称交易内容2024年万帮集团销售模块、线缆等194417856.75

注：2024年，万帮集团向公司供应了126.32万元的功率器件，经双方协商，相关交易已按照净额法进行处理。

（2）关键管理人员薪酬

2024年，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：

单位：元项目2024年关键管理人员薪酬8550049.04

（三）关联交易的公允性

根据发行人出具的书面确认，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

就上述关联交易，2024年4月28日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；2024年5月22日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；独立董事就上述关联交易均发表了书面独立意见，认为公司董事会在审议该等议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，相关关联交易内容真实，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。

综上，信达律师认为，发行人于2024年7月1日至2024年12月31日期间发生的关联交易已履行相关决策程序，独立董事已发表了独立意见；相关关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，不存在影响发行人的独立性以及可能对发行人产生重大不利影响的情

20补充法律意见书（十一）形。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋所有权

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人未拥有土地使用权、房屋所有权。

（二）注册商标专用权

根据发行人提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的商标注册证明文件、

发行人出具的书面确认并经信达律师查询国家知识产权局商标局网站信息，自

2024年7月1日至2024年12月31日，发行人新增2项注册商标，具体如下：

国际序商标取得商标图样注册号分类申请日专用期限号权人方式号

1 76740168A 9 优优 2024.02.01 2024.09.21-2034.09.20 原始

绿能取得优优原始

2 76741179A 9 2024.02.01 2024.09.21-2034.09.20

绿能取得

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的《商标档案》，并经信达律师核查，截至2024年12月31日，发行人上述新增的中国境内注册商标系发行人依法申请且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）专利权

1．中国境内专利权

（1）新增中国境内专利权

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人

出具的书面确认并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自2024年7月1日至2024年12月31日，发行人新增49项中国境内专利权，具体如下：

21补充法律意见书（十一）

序专利权专利取得专利名称专利号申请日号人类型方式

1一种宽范围恒功率双向

发明原始

发行人 ZL201911239653.4 2019.12.06直流变换器专利取得一种自动均流的双向发明原始

2 DCDC 发行人 ZL202311820681.1 2023.12.27电路 专利 取得

基于移相全桥的高频隔发明原始

3 离双向直流变换器和并 发行人 ZL201911253372.4 2019.12.09

专利取得网储能系统

一种液冷流道的脉冲疲 发明 原始4 发行人 ZL202410050028.X 2024.01.11劳测试系统专利取得一种多路并联输入且多发明原始

5 路串联输出的功率变换 发行人 ZL201710695373.9 2017.08.15

专利取得器

6一种充电站的能量流管

发明原始

发行人 ZL202311612632.9 2023.11.28

理方法、装置和系统专利取得

7一种直流充电桩自动测

发明原始

发行人 ZL202311461586.7 2023.11.06试系统和方法专利取得双向直流串并联继电器发明原始

8 控制装置、方法和双向直 发行人 ZL202311765224.7 2023.12.20

专利取得流串并联设备一种多路输入并联且多发明原始

9 路输出并联的功率变换 发行人 ZL201710964398.4 2017.10.17

专利取得器桥式整流功率电路的同发明原始

10 步整流控制系统和电源 发行人 ZL202410144811.2 2024.02.01

专利取得系统实用原始

11 一种均压谐振电路 发行人 ZL202421267861.1 2024.06.04

新型取得

12一种整流二极管并联均

实用原始

DCDC 发行人 ZL202421263899.1 2024.06.04流的 电路 新型 取得

13一种具有驱动功能的储

实用原始

发行人 ZL202421203691.0 2024.05.29能装置新型取得实用原始

14 一种汽车充电终端机 发行人 ZL202421462694.6 2024.06.25

新型取得一种宽范围交错并联双实用原始

15 DCDC 发行人 ZL202420006960.8 2024.01.02向 谐振变换器 新型 取得

实用原始

16 一种立式充电机结构 发行人 ZL202421264826.4 2024.06.04

新型取得

17用于充电机的新型散热

实用原始

发行人 ZL202420208605.9 2024.01.26结构新型取得

18用于充电模组的散热外

实用原始

发行人 ZL202420212633.8 2024.01.29壳新型取得

19用于充电桩的负载老化

实用原始

发行人 ZL202420270936.5 2024.02.01柜结构新型取得

20线缆固定装置、线缆固定

实用原始

发行人 ZL202323255487.1 2023.11.29座和机箱新型取得一种可自由更换面壳装实用原始

21 饰件的电源外壳及电源 发行人 ZL202420100476.1 2024.01.15

新型取得装置

22补充法律意见书（十一）

液冷充电模块防凝露的 实用 原始22 发行人 ZL202322990801.4 2023.11.06装置和液冷充电桩新型取得实用原始

23 电源散热器和电源装置 发行人 ZL202323257453.6 2023.11.29

新型取得一种实现灌封胶围坝的实用原始

24 发行人 ZL202323264787.6 2023.11.30

治具新型取得实用原始

25 一种电源模块 发行人 ZL202323365267.4 2023.12.08

新型取得外观原始

26 储能电源 发行人 ZL202430395312.1 2024.06.26

设计取得外观原始

27 电源模块 发行人 ZL202430407936.0 2024.07.01

设计取得外观原始

28 充电主机 发行人 ZL202430401661.X 2024.06.28

设计取得外观原始

29 充电机 发行人 ZL202430395313.6 2024.06.26

设计取得外观原始

30 液冷终端机（320kw） 发行人 ZL202430389903.8 2024.06.25

设计取得外观原始

31 直流充电机 发行人 ZL202430401660.5 2024.06.28

设计取得外观原始

32 高压直流模块（HVDC） 发行人 ZL202430246911.7 2024.04.28

设计取得外观原始

33 充放电一体机（3.3KW） 发行人 ZL202430208918.X 2024.04.15

设计取得外观原始

34 立柱充电机 发行人 ZL202430339372.1 2024.06.04

设计取得外观原始

35 壁挂充电机 发行人 ZL202430339288.X 2024.06.04

设计取得外观原始

36 户外移动储能电源5kWh 发行人 ZL202430208913.7 2024.04.15（ ） 设计 取得

外观原始

37 壁挂充电机 发行人 ZL202430339289.4 2024.06.04

设计取得外观原始

38 壁挂充电机 发行人 ZL202430339366.6 2024.06.04

设计取得外观原始

39 液冷充电机 发行人 ZL202430171460.5 2024.03.29

设计取得外观原始

40 充电机（大功率 720KW） 发行人 ZL202430171454.X 2024.03.29

设计取得外观原始

41 电源主板 发行人 ZL202430306777.5 2024.05.23

设计取得外观原始

42 立柱充电机 发行人 ZL202430339365.1 2024.06.04

设计取得

43高压直流模块电路板

外观原始

HVDC 发行人 ZL202430306757.8 2024.05.23（ ） 设计 取得外观原始

44 壁挂充电机 发行人 ZL202430339285.6 2024.06.04

设计取得外观原始

45 壁挂充电机 发行人 ZL202430339286.0 2024.06.04

设计取得

46 老化柜 发行人 外观 ZL202430171462.4 2024.03.29 原始

23补充法律意见书（十一）

设计取得外观原始

47 母座插头 发行人 ZL202430306755.9 2024.05.23

设计取得外观原始

48 线缆固定座 发行人 ZL202330782489.2 2023.11.29

设计取得外观原始

49 直流电源模块 发行人 ZL202330810258.8 2023.12.08

设计取得

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的证明并经信达律师核查，发行人上述新增的境内专利权系发行人依法申请取得且均取得了完备的权属证书；截至2024年12月31日，发行人上述新增的境内专利权不存在质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）已失效的中国境内专利

根据发行人国家知识产权局出具的专利证明文件、发行人出具的书面确认

并经信达律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，自2024年7月1日至

2024年12月31日，发行人新增3项已失效的中国境内专利权，具体如下：

序专利专利专利名称专利号法律状态号权人类型一种宽范围恒功率双向直流变优优实用专利权终

1 ZL201922180195.3

换器绿能新型止基于移相全桥的高频隔离双向

2 优优 实用 ZL201922191771.4 专利权终

直流变换器和并网储能系统绿能新型止单级式高频隔离型双向直流变

3 优优 实用 ZL201922190840.X 专利权终

换器和并网储能系统绿能新型止

根据发行人出具的书面确认并经核查，上述三项中国境内专利失效原因均系因权利人避免重复授权放弃而失效，自失效之日起，发行人未使用上述三项专利。

根据发行人出具的书面确认并经核查，除上述新增的中国境内专利权之外，发行人拥有的其他中国境内专利权未发生变化。

2．中国境外专利权

根据发行人出具的书面确认，自2024年7月1日至2024年12月31日，发行人新增4项中国境外专利权，具体如下：

24补充法律意见书（十一）

序注册国专利名称专利号取得方式专利权人

号家/地区

1 一种用于三相 LLC电路的功 第 10-2744129号 原始取得 优优绿能 韩国

率拓展装置

2 一种用于三相 LLC电路的功 US12088198B2 原始取得 优优绿能 美国

率拓展装置

3 一种超低待机功耗的辅助电 US12107505B1 原始取得 优优绿能 美国

源电路

4 一种用于三相 LLC电路的功 7599621 原始取得 优优绿能 日本

率拓展装置

根据深圳市顺天达专利商标代理有限公司出具的《情况说明函》及发行人出

具的书面确认，截至2024年12月31日，发行人拥有的中国境外专利权不存在诉讼、仲裁、质押等任何权利受限的情形。

（四）计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的计算机

软件登记概况查询结果文件、发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国版权

保护中心，自2024年7月1日至2024年12月31日，发行人新增4项计算机软件著作权，具体如下：

序号权利人软件名称证书号首次发表日取得方式

优优绿 22KW欧标小功率直流充

1 2024SR2027496 未发表 原始取得

能软件 电桩软件 V1.0

优优绿 30KW国标小功率直流充2 2024SR2051346 未发表 原始取得

能软件 电桩软件 V1.0

3优优绿

20KW国标小功率直流充

2024SR2032226 未发表 原始取得

能软件 电桩软件 V1.0

优优绿 OCPP云平台安全性软件4 2024SR2039970 未发表 原始取得

能软件 V1.0根据发行人书面确认、国家版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经信达律师核查，截至2024年12月31日，上述发行人新增的计算机软件著作权系发行人依法申请且取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等其他权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）域名

25补充法律意见书（十一）

根据发行人提供的域名证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查询 ICP

/IP地址/域名信息备案管理系统，自 2024年 7月 1日至 2024年 12月 31日，发行人新增 1项正在使用且已完成 ICP备案的境内域名，具体如下：

序域名名称注册所有人注册日期到期日期备案情况号优优绿能北京

1 uubj.com.cn 2024.06.19 2027.06.19 京 ICP备 2024077126号-2

分公司

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，上述发行人新增的域名系发行人及其控制的其他企业依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）主要生产经营设备

根据《审计报告（2024年12月31日）》、发行人提供的固定资产明细及

出具的书面确认，截至2024年12月31日，发行人主要的生产经营设备包括重大机器设备、电子设备、办公设备、办公软件等。

根据发行人出具的书面确认并经信达律师查询人民银行征信中心动产融资

统一登记公示系统及抽查发行人主要生产经营设备的购置合同、购置发票等资料，截至报告期末，发行人通过购买方式获得上述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或纠纷。

（七）发行人的长期股权投资情况变化

根据发行人出具的书面确认并经核查，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人子公司新加坡优优注册地址由“108 Keng Lee Road #03-01 KengLee View Singapore 219268”变更为“260B Ang Mo Kio Street 21 #18-153 KebunBaru Court Singapore 562260”。

根据《审计报告（2024年12月31日）》、发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，荷兰优优、美国优优、新加坡优优暂未开展业务，不存在违法经营或者经营受限的情形，亦不存在违反注册地相关法律法规的情形。

26补充法律意见书（十一）

（八）发行人的房屋租赁情况

经核查发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认，截至2024年12月31日，发行人租赁的用于生产经营的主要房屋情况如下：

租赁房屋序 承租 面积（M 租赁期出租方地址2用途备案权属号方）限情况情况深圳市光明新区高新区西区同观路转研二号路华力特大厦

540发、2024.10.1多层二楼中平4319.00测试10-2027.无无

方米、四楼中部和

1773或办

10.09

东部平方米、五楼东西两部分2公

006平方米

研深圳市光明新区高

发、

新区西区同观路转2024.08.21176.00测试01-2027.无无二号路华力特大厦

或办07.31华力特多层2楼西公企业管优优深圳市光明新区高理有限绿能厂

3新区西区同观路转

2023.10.

公司2750.00房、15-2025.无无二号路华力特大厦

办公10.141栋3楼深圳市光明新区高

新区西区同观路转生2024.01.

4二号路华力特大厦680.00产、09-2026.无无

多层 5楼东部分 B 办公 01.08区深圳市光明新区高

新区西区同观路转生2024.02.

5二号路华力特大厦1067.00产、05-2026.无无

多层 4楼东部分 B 办公 02.04区深房深房

深圳市光明区同观2022.11.租光地字

6深圳市路远望谷射频识别918.50办公01-2025.明20第800

远望谷产业园2栋6楼10.31230001061信息技优优017162号术股份绿能深房深房

有限公深圳市光明区同观2022.12.租光地字

7司路远望谷射频识别918.50办公11-2025.明20第800

产业园2栋7楼12.10230001061

017062号

北京大优优海全

北京市海淀区学院 2022.09. ZLFJ

8 华 无 线 绿 能 路甲 5号 2号厂房 373.00 07-2025. Z202 字第 0办公

电仪器北京6号门2层西侧09.06

2海00152

有限责分公0005号

27补充法律意见书（十一）

任公司司2号

粤（20

23）深

深圳市光明区玉塘深房圳市

街道田寮社区光明2023.04.租光

9售后高新园西片区森阳1980.0015-2025.不动明20

维修04.142300产权电子科技园厂房一

13020427第055森阳电栋4542

子科技优优号（深圳）绿能粤（20有限公

23）深

司深圳市光明区玉塘深房圳市

街道田寮社区光明2024.01.租光

10高新园西片区森阳1980.00仓储08-2026.不动明20

产权

电子科技园厂房一01.072400

12020089第055栋

4542

号明湖创

深圳市光明国际汽2024.11.11投（深优优车城二期119栋二1470.00仓库12-2026.无无圳）有限绿能

楼05.11公司经核查，发行人及其分公司承租的上述位于深圳市光明区同观路远望谷射频识别产业园2栋6楼、7楼的房屋、位于深圳市光明区玉塘街道田寮社区光明高

新园西片区森阳电子科技园厂房一栋1302、1202的房屋及位于北京市海淀区学院路甲5号2号厂房6号门2层西侧的房屋均合法有效。

1．租赁房屋未取得产权证书的核查经核查，截至2024年12月31日，发行人承租的上述位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦的房屋（以下或称“华力特大厦”）及位

于深圳市光明国际汽车城二期119栋二楼的房屋（以下或称“光明国际汽车城”）均未取得产权证书。

（1）光明国际汽车城

根据深圳市光明区汽车城投资有限公司于2025年3月28日出具的确认文件，截至本补充法律意见书出具之日，优优绿能承租的光明国际汽车城的房产尚未取得房屋产权证书，且未办理相应的报建手续。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证

28补充法律意见书（十一）

或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

因此，上述光明国际汽车城与相关方就上述未取得或未提供房屋产权证明及未办理报建手续的房产而签署的租赁合同存在被认定为无效的风险。

鉴于：A．经核查，该租赁房屋仅作为发行人仓储使用，非生产用房，可替代性较强；且该租赁房屋占发行人生产经营用房比例较小，发行人搬迁难度、搬迁成本均较低；

B．明湖创投（深圳）有限公司于 2025年 3月 11日出具《确认及说明》，确认该公司合法拥有出租该租赁房产的权利，若该租赁房产因房屋产权问题导致优优绿能利益受损，该公司愿意承担相应责任。

C．发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺在租赁合同期限内，若优优绿能因租赁房屋被强制拆除、拆迁，租赁合同被有权机构或法院认定无效，或因租赁房屋与任何第三方产生争议、纠纷，或房屋抵押权人实现抵押权，查封法院对租赁房屋进行拍卖、变卖等导致优优绿能不能继续使用租赁房屋，并因此给优优绿能造成经济损失的，其二人将自愿共同承担优优绿能因搬迁受到的一切损失，确保优优绿能不会因此遭受任何损失。

信达律师认为，该房屋仅作为发行人仓储使用，且占发行人承租房屋的比例较小，相关主体已就租赁房屋出具了确认或承诺，上述房屋未取得房屋产权证书的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

（2）华力特大厦根据华力特提供的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号：C20250313

093631763），截至2025年3月13日，华力特大厦处于抵押、查封的状态。

经查阅华力特提供的相关公告文件并经华力特于2025年2月20日出具的说明，截至该说明出具之日，华力特已收到深圳市中级人民法院向华力特送达的公告文件（编号：（2022）粤03执恢570号，于2022年8月12日公告），该法

29补充法律意见书（十一）

院拟就华力特大厦进行拍卖、变卖；截至该说明出具之日，华力特暂未收到抵押权人、查封法院或任何第三方进一步通知，其暂无法判断华力特大厦的具体拍卖、变卖时点。

据此，信达律师认为，截至报告期末，发行人承租的位于华力特大厦相关房屋均存在搬迁风险。鉴于：

A．发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多

根据发行人的确认及信达律师对发行人报告期内主要外协厂商的实地走访，发行人产品通过自主生产和外协生产相结合的方式进行。公司自主生产涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装。上述工序均对房屋功能设计并无特殊要求，具有较高可替代性。公司目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，能在较短时间内完成拆装、搬迁及调试。

根据信达通过安居客（https://shenzhen.anjuke.com/）、中工招商网（http://www.zhaoshang800.com/）、58同城（https://sz.58.com）等网站查询，发行人周边可替代性房源充足且租金水平与发行人目前租金水平无明显差异；即使出现搬迁情形，发行人亦能重新在当地较快寻找到合适场地进行搬迁。

B．发行人搬迁成本较低

根据发行人的测算与说明，假设发行人需要搬迁，相关搬迁费用测算如下：

序

费用类型金额（万元）费用测算号

若需搬迁，预计需要面积约10000㎡，其中生产区域面积约2000㎡，研发办公区域面积约2500㎡，研发实验室、试制区域面积约2500㎡、办公区域面积约1000㎡，仓库面积2000㎡。研发，

1新场地装修费775.00

办公区域装修（墙面翻新及隔断）费用按每平方米

1500元计算约525万元；研发实验室、试制，生产，仓库仅需简单装修，按250万元计。新场地装修费用合计约775万元。

搬迁费用（运主要为设备安装、运费、中介费、交通费等搬迁导

2费、其他材料30.00致的费用。

等）

30补充法律意见书（十一）

合计805.00-占最近一年经审计净

3.29%-

利润的比例

根据上述发行人的测算，发行人搬迁成本较低，占发行人利润比例较低。

C．发行人可通过提前将测试、老化和包装工序暂时转移至外协厂商的方式降低搬迁对生产经营的影响

发行人产品生产通过自主生产和外协生产相结合的方式进行，自主生产环节涉及的工序主要包括软件烧录、测试、老化和包装，其中仅软件烧录完全通过自主生产进行。

软件烧录涉及的设备较简单，主要为电脑及芯片专用下载器，生产占用面积小，搬迁难度低，根据发行人的测算与说明，如需搬迁，发行人可在1-2天内完成软件烧录设备的搬迁，并且可通过提前规划生产减少对生产经营的影响。

根据发行人的确认及信达律师对报告期内主要外协厂商的实地走访，发行人报告期内主要外协厂商分布在深圳和东莞，距离公司较近；测试和老化工序外发时，外协厂商仅提供场地和操作工人，相关的工装设备、老化及测试软件均由发行人提供。若需搬迁，发行人可在短时间内将测试、老化和包装工序生产暂时转移至外协厂商，且可通过调整生产计划以满足客户需求，对发行人生产经营影响较小。因此，若需搬迁，预计不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

D．相关方就租赁房屋出具确认或承诺

上述租赁房屋产权人华力特出具确认，承诺若上述租赁房屋产权问题、房屋安全性问题导致优优绿能利益受损的，该公司将承担相应责任。

发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺在租赁合同期限内，若优优绿能因租赁房屋被强制拆除、拆迁，租赁合同被有权机构或法院认定无效，或因租赁房屋与任何第三方产生争议、纠纷，或房屋抵押权人实现抵押权，查封法院对租赁房屋进行拍卖、变卖等导致优优绿能不能继续使用租赁房屋，并因此给优优绿能造成经济损失的，其二人将自愿共同承担优优绿能因搬迁受到的一切

31补充法律意见书（十一）损失，确保优优绿能不会因此遭受任何损失。

E．相关法律法规的规定《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。

但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

《最高人民法院关于人民法院能否在执行程序中以被执行人擅自出租查封房产为由认定该租赁合同无效或解除该租赁合同的答复》（（2009）执他字第7

号）相关回复意见指出，若被执行人擅自处分查封物，与第三人签订的租赁合同，并不当然无效，只是不得对抗申请执行人；第三人依据租赁合同占有查封物的，人民法院可以解除其占有，但不应当在裁定中直接宣布租赁合同无效或解除租赁合同，而仅应指出租赁合同不能对抗申请执行人。

《中华人民共和国民法典》第七百二十四条规定，有下列情形之一，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同：*租赁物被司法机关或者行政机关依法查封、扣押；*租赁物权属有争议；*租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形。

信达律师认为，因上述发行人承租的未取得产权证明的房屋已取得相应建设工程规划许可证，房屋租赁合同应为有效，但因其处于查封状态（先查封后租赁），故租赁合同的效力不得对抗申请执行人；若因查封导致发行人无法继续使用的，发行人有权解除租赁合同。

综上，信达律师认为，截至2024年12月31日，发行人承租的光明国际汽车城房屋因未履行报批报建手续未办理房屋产权证明，存在相关租赁协议被认定为无效的风险；发行人承租的华力特大厦因其所在土地处于抵押、查封状态，未办理房屋产权证明，根据相关法律法规的规定，上述瑕疵房屋的租赁合同有效，但不得对抗申请执行人，发行人存在无法续租或无法继续使用上述瑕疵房屋的风

32补充法律意见书（十一）险；鉴于发行人搬迁难度较小、可替代房屋较多、搬迁成本较低、搬迁造成停产

停工风险较低，相关方已就租赁房屋出具了确认或承诺，且法律法规对被查封房屋承租方规定了相应的保护措施，故承租上述房屋不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

2．租赁备案情况的核查

截至2024年12月31日，发行人承租的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦及位于深圳市光明国际汽车城二期119栋二楼的相关房屋均未办理房屋租赁登记备案。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”，

发行人未就部分租赁房屋办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经核查，发行人与出租方签署的房屋租赁合同亦未约定以办理登记备案手续为生效条件。

发行人实际控制人柏建国、邓礼宽出具《承诺函》，承诺如发行人因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致发行人遭受实际损失，则由其共同承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

综上，信达律师认为，截至2024年12月31日，发行人承租的位于深圳市光明新区高新区西区同观路转二号路华力特大厦及位于深圳市光明国际汽车城二期119栋二楼的相关房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的生产经

33补充法律意见书（十一）

营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据《审计报告（2024年12月31日）》、发行人出具的书面确认并经核查，自2024年7月1日至2024年12月31日，发行人新增的重大合同具体如下：

1．采购合同

根据发行人提供的采购合同并经其确认，截至2024年12月31日，发行人与报告期各期前五大原材料供应商（按照受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额的标准）签订的正在履行的当期单笔金额最大的采购订单/采购合同或

采购类框架协议如下：

采购

序合同性质/合同供应商名称方名合同标的签署时间有效期号金额称威健国际贸易

1优优框架协议/以具2023.11.222023.11.22-2（上海）有限公电子元器件

绿能体订单为准026.11.21司

2威健实业国际有优优框架协议/以具电子元器件2023.11.222023.11.22-2

限公司绿能体订单为准026.11.21

3惠州市可立克电优优框架协议/以具2022.01.012022.01.01-2磁性元器件

子有限公司绿能体订单为准024.12.31

4 深圳市豪拓电子 优优 MOS管、二 框架协议/以具 2022.11.24 2022.11.28-2

有限公司绿能极管体订单为准024.12.31

5深圳市斯比特技优优变压器、电框架协议/以具2022.12.312023.01.01-2

术股份有限公司绿能感器体订单为准024.12.31

6深圳市万恒通达优优框架协议/以具散热风机2022.12.312023.01.01-2

科技有限公司绿能体订单为准024.12.31

7湖南艾华集团有优优框架协议/以具2022.05.052022.05.05-2电解电容

限公司绿能体订单为准025.05.06

2．销售合同

根据发行人提供的销售合同并经其确认，截至2024年12月31日，发行人与报告期各期前五大客户（按照受同一实际控制人控制的客户合并计算采购额的标准）签订的正在履行的当期单笔金额最大的销售合同或销售类框架协议如下：

34补充法律意见书（十一）

销售

序合同性质/合同客户名称方名合同标的签署时间有效期号金额称

1优优框架协议/以具2024.10.29-万帮数字能源充电模块2024.10.29

绿能体订单为准2027.10.29

ABB 优优 框架协议/以具

2 E-MOBILITY 充电模块 2023.01.01 2023.01.01-

S.p.A. 绿能 体订单为准 2026.01.01单笔销售合同

3 BTC Power 优优 电源模块 /113.152万美 2024.05.30 -

绿能元蔚来汽车科技

4 优优 40kw独立 单笔销售合同（安徽）有限公 2024.11.22 -

绿能风道模块/821.96万元司

5 武汉蔚来能源有 优优 40kw独立 单笔销售合同/988.15 2024.12.30 -限公司 绿能 风道模块 万元

3．银行授信、借款及担保合同

根据《审计报告（2024年12月31日）》、发行人提供的相关协议及发行人的确认，截至2024年12月31日，发行人正在履行的银行授信、借款及担保合同如下：

授信

序授信银行/授信额度授信期限/借担保方申请合同名称签订日期

号借款银行（万元）款期限式人《授信额度中国银行协议》（202

1股份有限优优421500.002024.12.102024.12.10-2圳中银光

公司深圳绿能025.11.26无额协字第17光明支行

2号）《最高额综合授信合同》中国农业

银行股份（（深光）农发行人2优优215000.002024.03.142024.03.14-2提供保有限公司银综授字（绿能025.02.02证金质深圳光明024）第8120押担保支行02023001873

56号）

招商银行《授信协议》发行人股份有限 优优 （755XY2403 20000.00 2024.07.25 2024.07.23-2 提供保公司深圳 绿能 723T00014 025.07.22 证金质分行7）押担保

4．商业汇票银行承兑合同

根据《审计报告（2024年12月31日）》、发行人提供的相关协议及发行人

35补充法律意见书（十一）的确认，截至2024年12月31日，发行人正在履行的商业汇票银行承兑合同如下：

合同金序出票承兑银行合同名称额（万签订日期担保方式号方

元）中国银行股《商业汇票承兑协议

1份有限公司优优（2023年版）》（20243600.002024.10.24无

深圳光明支绿能圳中银光承协字第072

行号）中国农业银《商业汇票银行承兑发行人提2行股份有限优优合同》（8118012024004000.002024.09.20供保证金公司深圳光绿能00691）质押担保明支行中国银行股《商业汇票承兑协议

3份有限公司优优（2023年版）》（2024

深圳光明支绿能圳中银光承协字第0643236.002024.08.22无

行号）

信达律师认为，截至2024年12月31日，发行人上述正在履行的重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，均为合法有效。

(二)侵权之债根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2025年2月24日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2025年2月6日）及发行人出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、信用中国网等，自2024年7月1日至2024年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告（2024年12月31日）》及发行人出具的书面确认，自2024年7月1日至2024年12月31日，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也未互相提供担保。

36补充法律意见书（十一）

(四)金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《审计报告（2024年12月31日）》及发行人出具的书面确认，截至

2024年12月31日，发行人金额前五名的其他应收款（按欠款方归集的余额）

具体为：

2024年1231占其他应收款期月日

单位名称款项性质末余额合计数的金额（元）比例（%）

森阳电子科技（深圳）有限公司押金712500.0016.07

深圳市华力特企业管理有限公司押金620210.0013.99

万帮集团保证金600000.0013.53

中华人民共和国南沙货港押金280057.056.32

明湖创投（深圳）有限公司押金264600.005.97

根据《审计报告（2024年12月31日）》及发行人出具的书面确认，截至

2024年12月31日，发行人其他应付款（按款项性质）具体如下：

项目2024年12月31日金额（元）

业务拓展费1440861.29

押金及保证金22440.00

往来款及其他1416151.29

合计2879452.58

根据发行人提供的上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合

同/协议（如有）或银行凭证、发行人出具的书面确认并经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效；与发行人金额较大的其他应收款、其他应付款相关的合同或者协议的履行情况正常且真实有效履行。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)合并、分立、增资扩股、减少注册资本

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人不存在合并、

37补充法律意见书（十一）

分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。

(二)收购或出售资产、资产置换、资产剥离的行为经核查，截至报告期末，发行人不存在收购或出售其他股权资产、资产置换、资产剥离等情况。

(三)拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为

根据发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程制定与修改经核查，自《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人未修改《公司章程》及《公司章程（草案）》。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会一层”组织架构未发生变化。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人出具的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具之日至报告期末，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生修改。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会经核查，自2024年7月1日至2024年12月31日，发行人召开了1次股东会、4次董事会和4次监事会。具体情况如下：

38补充法律意见书（十一）

1．股东大会

序号时间会议名称

12024.09.272024年第一次临时股东大会

2．董事会

序号时间会议名称

12024.07.31第一届董事会第十三次会议

22024.09.11第一届董事会第十四次会议

32024.10.10第一届董事会第十五次会议

42024.10.23第一届董事会第十六次会议

3．监事会

序号时间会议名称

12024.07.31第一届监事会第十二次会议

22024.09.11第一届监事会第十三次会议

32024.10.10第一届监事会第十四次会议

42024.10.23第一届监事会第十五次会议

经核查自2024年7月1日至2024年12月31日发行人的三会文件并根据发

行人出具的书面确认，发行人上述股东会、董事会及监事会的召集、召开等程序符合法律法规和《公司章程》的规定，决议内容合法、合规，不存在侵害股东权利的情形。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化经核查，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其在公司的任职与《律师工作报告》披露内容相一致，未发生变化。

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明及个

人征信报告并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、

39补充法律意见书（十一）

北京证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站信息，截至2024年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员仍具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，上述人员签署的《保守商业机密承诺书》或（和）《竞业禁止协议书》仍正常履行，发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在违反该等协议的情形。

十六、发行人的税务

(一)发行人的税务登记经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的税务登记情况未发生变更。

(二)发行人执行的主要税种及税率

根据《审计报告（2024年12月31日）》、发行人提供的纳税申报表及发

行人出具的书面确认，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人及其境内子公司实际执行的主要税种、税率未发生变化。

信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

根据香港麦家荣律师事务所于2025年2月24日出具的法律意见书，截至

2024年12月31日，香港优优执行的主要税种、税率未发生变化。

根据发行人出具的书面确认及并经核查，截至报告期末，荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.执行的主要税种和税率未发生变化。

(三)发行人享受的税收优惠

根据《审计报告（2024年12月31日）》及发行人提供的相关文件资料并

经信达律师核查，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人享受15%的企业所得税优惠税率未发生变化，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

40补充法律意见书（十一）

根据香港麦家荣律师事务所于2025年2月24日出具的法律意见书，截至

2024年12月31日，香港优优没有获取中国香港政府任何形式的税务优惠。

根据发行人出具的书面确认，截至2024年12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.未获得任何形式的税收优惠。

(四)发行人享受的财政补贴

根据《审计报告（2024年12月31日）》、发行人提供的主要财政补贴的

批复文件或依据文件、收款凭证及发行人出具的书面确认并经核查，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人享受的单笔补贴金额在25万元以上的财政补贴情况如下：

序补助金额

主体项目批复文件/依据号（万元）光明区工业和信息化局《光明区工业和信息化局关于2021

1关于2021年第四、五批发行人100.00年省级专精特新中小企业和第四、五

专精特新“小巨人”企批专精特新“小巨人”企业奖励项目业奖励拟资助名单的公示》2024《市中小企业服务局关于2024年民年民营及中小企

297.50营及中小企业发展项目扶持计划改发行人业发展项目扶持计划改

制辅导上市奖励项目拟资助名单公制辅导上市奖励示的通知》经核查，2024年7月1日至2024年12月31日期间，上述发行人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

根据香港麦家荣律师事务所于2025年2月24日出具的法律意见书，截至

2024年12月31日，香港优优没有获取中国香港政府任何形式的补贴。

根据发行人出具的书面确认，截至2024年12月31日，荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.未获得任何形式的补贴。

(五)发行人税务合规情况

1．发行人及其境内子公司根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2025年2月6日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2025]5530号），2024年7月1日至2024年12月31日期间，该局未发现优优绿能有重大税务违法记录。

41补充法律意见书（十一）根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2025年2月17日出具的《税务违法记录证明》（深税违证[2025]6303号），2024年7月1日至2024年12月31日期间，该局未发现优优绿能软件有重大税务违法记录。

根据国家税务总局北京市海淀区税务局于2025年2月5日出具的《无欠税证明》（京海税无欠税证[2025]1381号），截至2025年2月5日，在税收征管信息系统未发现优优绿能北京分公司有欠税情形。

信达律师认为，2024年7月1日至2024年12月31日期间，发行人及其境内子公司按照国家及地方有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，未发生重大税务处罚。

2．发行人境外子公司

根据《审计报告（2024年12月31日）》、香港麦家荣律师事务所于2025年 2月 24日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2025年 3月 18日出具的法律意

见书、SHOOK LIN & BOK LLP于 2025年 2月 28日出具的法律意见书、TsingLaw

NY LLP 于 2025 年 3月 14日出具的法律意见书，截至 2024年 12月 31 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.未受到该等国相关税务主管部门的处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

1．发行人建设项目的环评批复、环评验收情况

根据发行人出具的书面确认并经核查，自2024年7月1日起至2024年12月31日期间，发行人不存在新建、扩建或改建等项目需履行相应的环评批复、验收手续。

2．发行人排污许可/登记情况经核查，自2024年7月1日起至2024年12月31日期间，因发行人原持有

42补充法律意见书（十一）

的《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91440300350007413E001Z）即将到期，发行人办理了续期并于2024年11月24日取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91440300350007413E002W），有效期自 2024年 11月 24日至

2029年11月23日。

3．发行人在环保方面的合法合规情况根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2025年2月24日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2025年2月6日）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站信息，发行人自2024年7月1日起至2024年12月31日期间不存在在生态环境领域因违反相关法律法规而受到处罚的情形。

根据《审计报告（2024年12月31日）》、香港麦家荣律师事务所于2025年 2月 24日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2025年 3月 18日出具的法律意

见书、SHOOK LIN & BOK LLP于 2025年 2月 28日出具的法律意见书、TsingLaw

NY LLP 于 2025 年 3月 14日出具的法律意见书，截至 2024年 12月 31 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.不存在因违反该等国环保方面的法律法规而受到处罚的情形。

(二)产品质量和技术监督标准方面的合规情况根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2025年2月24日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2025年2月6日）并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站信息，发行人自2024年7月1日起至2024年12月31日期间不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

根据《审计报告（2024年12月31日）》、香港麦家荣律师事务所于2025年 2月 24日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2025年 3月 18日出具的法律意

43补充法律意见书（十一）

见书、SHOOK LIN & BOK LLP于 2025年 2月 28日出具的法律意见书、TsingLaw

NY LLP 于 2025 年 3月 14日出具的法律意见书，截至 2024年 12月 31 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.不存在因违反该等国产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

基于上述并根据发行人出具的书面确认，信达律师认为，自2024年7月1日起至2024年12月31日期间，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准；

发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

(三)安全生产的合规情况

根据发行人提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2025年2月24日）、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自2024年7月1日起至2024年12月31日期间，发行人符合安全生产的法律法规的要求，已采取保障安全生产的措施。发行人未发生过重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

(四)劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳方面的合规情况

1．发行人及其境内子公司劳动用工、社会保险和住房公积金根据发行人、优优绿能软件分别提供的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》（查询时间：2025年2月24日）、优优绿能北京分公司提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》（查询时间：2025年2月6日）、发行人出具的书面确认文件并经信达律师查询信用中国等网站信息，自

2024年7月1日起至2024年12月31日期间，发行人及其境内子公司不存在违

反劳动管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反劳动及社保管理相关法律、法规受到行政处罚的情形，不存在违反住房公积金相关法律、法规受到行政处罚的情形。

2．发行人境外子公司劳动用工、社会保险

根据《审计报告（2024年12月31日）》、香港麦家荣律师事务所于2025年 2月 24日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2025年 3月 18日出具的法律意

44补充法律意见书（十一）

见书、SHOOK LIN & BOK LLP于 2025年 2月 28日出具的法律意见书、TsingLaw

NY LLP 于 2025 年 3月 14日出具的法律意见书，截至 2024年 12月 31 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.未聘用员工，不存在因违反该等国劳动用工、社会保险等方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，因本次募集资金投资部分项目的发改委备案已过有效期，发行人就该项目在主管发改委部门重新进行了备案或备案的延期，具体如下：

项目名称发改委备案文件环评批复充电模块生产基地深宝安发改备案〔2024〕1093深环宝备[2022]1402号《告号）建设项目知性备案回执》

除上述情况外，发行人本次募集资金投资项目未发生其他变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至报告期末，发行人业务发展目标和主营业务未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及持有发行人5%（含5%）以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国网站、人民法院公告网，截至报告期末，发行人及其境内子公司不存在尚未了结，或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

45补充法律意见书（十一）

根据《审计报告（2024年12月31日）》、香港麦家荣律师事务所于2025年 2月 24日出具的法律意见书、La Gro B.V.于 2025年 3月 18日出具的法律意

见书、SHOOK LIN & BOK LLP于 2025年 2月 28日出具的法律意见书、TsingLaw

NY LLP 于 2025 年 3月 14日出具的法律意见书，截至 2024年 12月 31 日，香港优优、荷兰优优、新加坡优优、美国优优、UU Charger Inc.不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。

2．持有发行人5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面确认并经信达律师查询

国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国

网站、人民法院公告网，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的境内主要股东均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发行上市产生

重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；根据 Lenz&Staehelin律师事

务所于 2025 年 2 月 13 日出具的关于 ABB E-mobility的法律意见，截至报告期末，ABB E-mobility不存在未决的行政处罚、刑事诉讼，亦不存在涉及其作为被告或被执行人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(二)发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

根据公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人控股股东、实际控制人、董事

长、总经理出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、人民法院公告网，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结的或虽然发生在报告期外但仍对发行人本次发

行上市产生重大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机

构民生证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要中涉及中国法律的相关内容的讨论，并特别审阅了

46补充法律意见书（十一）

《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》及本补充法律意见书的相关内容。

信达及信达律师对《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书》及其摘要对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》、

本补充法律意见书和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法律风险的情况。

二十二、其他需要说明的问题经核查，2024年7月1日至2024年12月31日期间，因发行人股票期权激励计划中的激励对象黄展泰、叶佳谊于发行人处离职，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。据此，发行人拟注销

47补充法律意见书（十一）

授予黄展泰、叶佳谊的共计0.12万份股票期权。本次回购注销相关事项已分别由发行人第一届董事会第十六次会议及发行人第一届监事会第十五次会议审议通过。

本次回购注销完成后，发行人本次股票期权激励计划拟向80名激励对象共计授予52.26万份股票期权。截至报告期末，前述激励计划项下的股票期权均未行权。

除上述情况外，自2024年7月1日至2024年12月31日，发行人不存在其他需要说明的事项。

二十三、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项；发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规

定的股票发行上市条件；发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会的审核，并取得中国证监会同意注册的批复，尚需取得深交所同意上市的决定。

本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

48补充法律意见书（十一）（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》之签署

页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

魏天慧侯秀如程筱笛年月日

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