南京肯特复合材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条本制度规定的“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对

公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律法规、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大

经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他应披露事项的相关信息。

公司控股子公司发生的重大事项（重大事项见本制度相关规定），可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。

1公司参股公司发生的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计

算相关数据适用深圳证券交易所的相关规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到深圳证券交易所规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者

投资决策产生重大影响的，应当按规定履行相关信息披露义务。

本制度规定的“披露”系指在规定的时间、在中国证监会指定的媒体上、以

规定的方式向社会公众公布信息，并按规定程序送达监管部门。

第三条本制度适用于以下人员和机构：

（一）本公司；

（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（三）公司董事和董事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门以及各分公司（如有）、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。以上人员和机构统称“信息披露义务人”。

第二章信息披露的原则和一般规定

第四条信息披露是信息披露义务人的持续性责任。信息披露义务人应当根据

法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关

于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期间内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照

2法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的要求真实、准确、完整、及

时地就相关情况作出公告。

第八条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披

露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应当遵守公平信息披露原则，同时向所有投资者公开披露信息，不得选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、

资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十一条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关

备查文件报送深圳证券交易所，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合条件媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交

易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，可以暂缓披露。

暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

3（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

第十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止

暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券

监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章公司应当披露的信息和披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

4第十八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十九条公司及公司的全体董事、高级管理人员，应当在招股说明书上签

名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。

董事、高级管理人员无法保证招股书内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十条证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当及时向证券监管机构报告，并经证券监管机构同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十一条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第二十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十三条本制度第十八条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

5第二十六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公

司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十七条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经

董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体的原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露定期报告，并保证所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十九条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的

专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

6（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负值；

（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第三十一条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或

业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第三节临时报告

第三十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

7（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

8（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行深圳证券交易所职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）证券监管部门认定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最初应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密的、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

9第三十五条公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关

重大事件的进展情况：

（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十六条公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

10证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第四十条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关

人员编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十一条临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；

（三）审批后，由董事会秘书负责信息披露。

第四十二条重大事件的报告

公司各子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的报告义务，确保子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券部。

董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。公司董事、高级管理人员和各部门、下属公司的负责人或指定人员为信息报告人。

信息报告人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方

式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交、传真或发送电子邮件给公司证券部。

11信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：发生重

要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；所涉及

的协议书、意向书、协议、合同等；所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；对重大事项相应的审批意见。

董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及公司章程

的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第四十三条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书或公司证券部；

（二）证券部草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发或授权签发；

（四）审计委员会有关披露文件由证券部草拟，审计委员会召集人审核并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；

（五）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料按规定程序报送证券监管部门并公告。

第五章信息披露的职责划分

第四十四条控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息传递的责任；

第四十五条公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人，公司证券

部为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作，董事会秘书为日常信息披露事务的主要负责人。

第四十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

12第四十七条审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十八条董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门所有问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交

易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺，在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门、对外投资部门及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十九条公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要

影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

13（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；

（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第六章内幕信息管理第五十条公司及其董事、高级管理人员和其他知情人在未公开重大信息（以下简称“内幕信息”）披露前，应当将该内幕信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

内幕信息的保密及内幕信息知情人的备案管理按照公司内幕信息知情人管理制度执行。

第七章对外发布信息的流程及信息沟通

第五十一条公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规定对

外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露公司重大信息。对外宣传文件包括：

（一）公司的宣传手册；

（二）公司网站宣传资料；

（三）新产品、新成果发布会资料；

（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等与投资者关系活动相关所提供的资料。

第五十二条对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文件

应向证券部提交，经董事会秘书审核并签发书面意见后发布。

第五十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第五十四条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息，并由专人回答参观人员的提问。

14公司与特定对象进行直接沟通前，可根据情况要求特定对象签署承诺书，

承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第五十五条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露

信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

第五十六条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求有关组织和个人在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第五十七条公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当谨慎、理性、客观、平等、以事实为依据，注重诚信，保证发布的信息和回复的内容真实、准确、完整，严格遵守深圳证券交易所《规范运作指引》中的有关规定，包括不得涉及未公开重大信息、不得迎合热点、充分提示不确定性和风险、及时回应市场质疑等。

第八章信息披露相关文件、资料的档案管理

15第五十八条公司证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘

书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决

议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，以及董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第五十九条查阅涉信息披露文件资料的，应经董事会秘书批准，证券部负责提供相关资料并做好相应记录。

第六十条保管期限不少于10年。

第九章责任追究机制

第六十一条有下列情形之一的，应当追究信息披露相关负责人员的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》

等国家法律法规的规定、《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及中国

证监会和深圳证券交易所发布的有关信息披露指引、准则、通知等规范性文件以

及公司章程，使信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

（二）未勤勉尽责，未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大

差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

（三）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露出现重大差错、给公司造成重大经济损失或造成不良影响的；

（四）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露重大差错、给公司造成

重大经济损失或造成不良影响，依据相关法律法规等以及公司章程应予以追究信息披露责任的情形。

第六十二条责任的追究程序：

（一）公司证券部是公司信息披露重大差错责任追究的执行部门，负责举报

的受理及审核、资料的搜集及汇总、处理方案的提出、上报及监督执行等；

（二）任何组织或个人发现公司信息披露工作中存在本制度第六十一条所

述情形时，均可向公司证券部举报。证券部受理举报后，应当对其真实性进行审核；

16（三）证券部经过对举报的审核，认为该举报所涉属实的，应组织搜集并汇

总相关资料、提出处理方案并将该处理方案报至董事会秘书处，由董事会秘书上报公司董事会，由董事会依据相关规定最终决定处理结果；

（四）董事会在作出最终裁决前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利；

（五）公司各部门均应严格执行董事会作出的裁决，由证券部负责监督及督促裁决的执行。

第六十三条对信息披露责任人未勤勉尽责导致的违法违规和重大差错行为

的内部问责的责任承担形式：

（一）责令检讨并改正；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）董事会确定的其他形式。

上述各项措施可单独适用，也可并用。

第六十四条有下列情形之一，应当从严处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或通过其他方式干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依本制度作出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从严处理的情形。

第六十五条有下列情形之一的，可以从轻处理：

（一）有效阻止后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻处理的情形。

第六十六条公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、深圳证券交易所

公开谴责或处罚的，公司董事会有权提议公司总经理对有关责任人进行通报批评、警告或解除其职务的处分。

17第六十七条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文

件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及相关信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责

任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第十章附则

第六十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第六十九条本制度由公司董事会负责解释。

南京肯特复合材料股份有限公司

二〇二五年八月

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