肯特股份:南京肯特复合材料股份有限公司章程修订对照表（2025年8月）

南京肯特复合材料股份有限公司

章程修订对照表

南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日

召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。修订前后的主要对照内容如下：

原章程条款修改后的章程条款

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）华人民共和国公司法》（以下简称《“公司《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简《“证券法》”）和其他有关规定，制订本章称《“证券法》”）和其他有关规定，制订本程。章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第七条

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司以任，公司以其全部财产对公司的债务承担其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第九条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人董事、监事、经理和其他高级管理人员。员。

第十条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务总监。经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：密封材料、

第十三条

玻璃钢制品的研究、开发、生产、销售及

经依法登记，公司的经营范围：密封材料、相关业务的技术转让、技术咨询及技术服

玻璃钢制品的研究、开发、生产、销售及务；工程塑料、橡胶制品的销售；非金属

相关业务的技术转让、技术咨询及技术服

材料的研究、开发；机械加工；金属阀门务；工程塑料、橡胶制品的销售；非金属

固定器管道密封件、金属连接器、模具的

材料的研究、开发；机械加工；金属阀门加工；自营和代理各类商品和技术的进出

固定器管道密封件、金属连接器、模具的口业务（国家限定公司经营或禁止进出口加工；自营和代理各类商品和技术的进出的商品和技术除外）。（依法须经批准的项口业务（国家限定公司经营或禁止进出口目经相关部门批准后方可开展经营活的商品和技术除外）。（依法须经批准的项动）一般项目：橡胶制品制造；塑料制品目经相关部门批准后方可开展经营活制造；塑料制品销售；防火封堵材料生产；

动）一般项目：橡胶制品制造（除依法须防火封堵材料销售；生态环境材料制造；

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开生态环境材料销售（除依法须经批准的项展经营活动）目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十六条

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每公司发行的股票，以人民币标明面值。

股面值为一元人民币。

第十九条

第二十一条

公司股份总数为8412万股，公司的股本公司已发行的股份数为8412万股，均为结构为：普通股8412万股，公司未发行人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

除普通股以外的股份。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企

第二十条

业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形公司或公司的子公司（包括公司的附属企式，为他人取得本公司或者其母公司的股业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

份提供财务资助，公司实施员工持股计划款等形式，对购买或者拟购买公司股份的的除外。

人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的1

0%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规以及中国证券监督

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准管理委员会（以下简称“中国证监会”）规的其他方式。定的其他方式。

第二十三条

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十五条第二十七条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大份的，可以依照本章程的规定或者股东会会的授权，经2/3以上董事出席的董事会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在3公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年内不得转让。公司公开发行司股票在证券交易所上市交易之日起一

股份前已发行的股份，自公司股票在证券年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

所持有的本公司的股份（含优先股股份）司申报所持有的本公司的股份（含优先股及其变动情况，在就任时确定的任职期间股份）及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公让的股份不得超过其所持有本公司同一

25%司同一种类股份总数的25%；所持本公种类股份总数的；所持本公司股份

司股份自公司股票上市交易之日起一年自公司股票上市交易之日起一年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第二十九条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监公司持有5%以上股份的股东、董事、高

事、高级管理人员，将其持有的本公司股级管理人员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入其他具有股权性质的证券在买入后6个

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

5%以上股份的，以及有中国证监会规定上股份的，以及有中国证监会规定的其他

的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享登记日收市后登记在册的股东为享有相有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十四条

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律法规、中国证监会与证券

交易所有关规定以及本章程规定转让、赠

交易所有关规定以及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；

（八）法律、行政法规、中国证监会与深

（八）法律法规、中国证监会与证券交易圳证券交易所或者本章程规定的其他权所有关规定以及本章程规定的其他权利。

利。

第三十三条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，应取资料的，应当向公司提供证明其持有公当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，政法规的规定，应当向公司提供证明其持公司经核实股东身份后按照股东的要求有公司股份的种类以及持股数量的书面予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条但是，股东会、董事会会议的召集程序或公司股东大会、董事会决议内容违反法

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生律、行政法规的，股东有权请求人民法院实质影响的除外。

认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

60者裁定前，相关方应当执行股东会决议。议作出之日起日内，请求人民法院撤

公司、董事和高级管理人员应当切实履行销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项新增进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面续180日以上单独或者合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律法规、中国证监会与证券交易（五）法律、行政法规、中国证监会与深所有关规定以及本章程规定应当承担的圳证券交易所及本章程规定应当承担的其他义务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其他任。公司股东滥用公司法人独立地位和股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。公司股东滥用公司法人独立地位和股权人利益的，应当对公司债务承担连带责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，删除

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

第三十九条承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司的控股股东、实际控制人不得利用（三）严格按照有关规定履行信息披露义

其关联关系损害公司利益。违反规定给务，积极主动配合公司做好信息披露工公司造成损失的，应当承担赔偿责任。作，及时告知公司已发生或者拟发生的重公司控股股东及实际控制人对公司和公大事件；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股（四）不得以任何方式占用公司资金；

股东应严格依法行使出资人的权利，控（五）不得强令、指使或者要求公司及相股股东不得利用利润分配、资产重组、关人员违法违规提供担保；

对外投资、资金占用、借款担保等方式（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

损害公司和社会公众股股东的合法权利益，不得以任何方式泄露与公司有关的益，不得利用其控制地位损害公司和社未公开重大信息，不得从事内幕交易、短会公众股股东的利益。线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者新增

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换由非职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规定的者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程及其附件，包括股东大（十）审议公司在一年内购买、出售重大

会议事规则、董事会议事规则及监事会议资产超过公司最近一期经审计总资产3

事规则；0%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事作出决议；项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定（十二）审议股权激励计划和员工持股计的担保事项；划；（十三）审议批准本章程第四十二条规（十三）审议法律、行政法规、部门规章定的重大交易事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他（十四）审议批准本章程第四十三条规事项，包括但不限于审议批准根据《深圳定的财务资助事项；证券交易所创业板股票上市规则》第七章

（十五）审议批准本章程第四十四条规需提交公司股东会审议批准的各项交易。

定的关联交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议批准本章程第四十五条规作出决议。

定的募集资金使用事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（十七）审议批准本章程第四十六条规会授权由董事会决议，可以发行股票、可

定的自主会计政策变更、重要会计估计转换为股票的公司债券，具体执行应当遵变更事项；守法律、行政法规、中国证监会及证券交

（十八）审议公司在连续12个月内购买、易所的规定。

出售重大资产或者担保金额超过公司最除法律、行政法规、中国证监会规定或证

近一期经审计总资产30%的事项；券交易所规则另有规定外，上述股东会的

（十九）审议股权激励计划和员工持股计职权不得通过授权的形式由董事会或者划；其他机构和个人代为行使。

（二十）审议法律法规、中国证监会与证券交易所有关规定以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担保

担保总额，超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）连续12个月内担保金额超过公司（二）公司及公司控股子公司的对外担保

最近一期经审计净资产的50%且绝对金总额，超过最近一期经审计总资产的3额超过5000万元；0%以后提供的任何担保；

（三）连续12个月内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金

最近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%

（四）为资产负债率超过70%的担保对的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净象提供的担保；

资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产10%的担保；

供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司

（七）法律法规、中国证监会与证券交最近一期经审计净资产的50%且绝对金易所有关规定以及本章程规定的其他担额超过5000万元；

保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提股东大会审议前款第（三）项担保事项供的担保；时，必须经出席会议的股东所持表决权（八）深圳证券交易所或者本章程规定的的2/3以上通过。其他应经股东会审议的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控违反审批权限、审议程序通过的对外担保股子公司提供担保且控股子公司其他股行为如对公司造成损失的，相关董事、高东按所享有的权益提供同等比例担保，级管理人员等责任主体应当依法承担赔属于本条第一款第一项至第四项情形偿责任。

的，可以豁免提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第四十二条第四十八条公司下列交易行为（提供担保、受赠现金公司下列交易行为（提供担保、提供财务资产、单纯减免公司义务的债务除外），资助除外），须经股东会审议通过：

须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账期经审计总资产的50%以上，该交易涉面值和评估值的，以高者为准）占公司及的资产总额同时存在账面值和评估值最近一期经审计总资产的50%以上。的，以较高者作为计算依据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。且绝对金额超过5000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。对金额超过500万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。以上，且绝对金额超过5000万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

第四十三条第四十九条

公司提供财务资助，除应当经全体董事公司提供财务资助，除应当经全体董事的的过半数审议通过外，还应当经出席董过半数审议通过外，还应当经出席董事会事会会议的2/3以上董事审议同意并作出会议的2/3以上董事审议同意并作出决决议。财务资助事项属于下列情形之一议。财务资助事项属于下列情形之一的，的，应当在董事会审议通过后提交股东大应当在董事会审议通过后提交股东会审会审议：议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近（一）被资助对象最近一期经审计的资产

一期经审计净资产的10%；负债率超过70%；（二）被资助对象最近一期经审计的资产（二）单次财务资助金额或者连续12个

负债率超过70%；月内提供财务资助金额累计发生金额超

（三）连续12个月内提供财务资助金额过公司最近一期经审计净资产的10%；

累计发生金额超过公司最近一期经审计（三）深圳证券交易所以及本章程规定的

净资产的10%；其他情形。

（四）法律法规、中国证监会与证券交公司提供资助对象为公司合并报表范围

易所有关规定以及本章程规定的其他情内且持股比例超过50%的控股子公司形。的，且该控股子公司其他股东中不包含公公司提供资助对象为公司合并报表范围司的控股股东、实际控制人及其关联人

内且持股比例超过50%的控股子公司的，可以免于适用前款规定。

的，可以免于适用前款规定。

第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除第五十条外）金额超过3000万元，且占公司最近公司与关联人发生的交易（提供担保除一期经审计净资产绝对值5%以上的关联外）金额超过3000万元，且占公司最近交易，应当经全体独立董事过半数同意，一期经审计净资产绝对值5%以上的关联并经董事会审议通过后，提交股东大会交易，应当提交股东会审议。

审议。公司在连续12个月内与同一关联人进行公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交

的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算，易标的相关的交易的金额应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

范围。公司与关联人达成以下关联交易时，可以公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予股东会审议：

免予股东大会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开

（一）公司参与面向不特定对象的公开招拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括（二）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保受赠现金资产、获得债务减免等；

和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；

（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高

（四）关联人向上市公司提供资金，利率于中国人民银行规定的贷款市场报价利

不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，且公司无相应担保的；

率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务

向董事、监事、高级管理人员提供产品和的。

服务的。

第四十五条

公司发生的下列募集资金使用行为，须删除

经股东大会审议批准：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体

（实施主体在上市公司及其子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形；

（五）计划单次使用超募资金金额达到

5000万元人民币且达到超募资金总额的

10%以上的；

（六）公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，节余募集资金（包括利息收入）超过该项目募集资金

净额10%且高于1000万元的；

（七）法律法规、中国证监会与证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第四十六条

公司自主变更会计政策、重要会计估计

变更达到以下标准之一的，须提交股东大会审议：

（一）对最近一个会计年度经审计净利删除

润的影响比例超过50%的；

（二）对最近一期经审计的所有者权益

的影响比例超过50%的；

（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈利性质发生变化的。

第四十七条第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开一次，应当度股东会每年召开一次，应当于上一会计于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十八条第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；

（五）过半数独立董事书面提议时；（四）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；（五）过半数独立董事书面提议时；（七）法律法规、中国证监会与证券交（六）审计委员会提议召开时；

易所有关规定以及本章程规定的其他情（七）法律、行政法规、部门规章或者本形。章程规定的其他情形。

第四十九条

第五十三条

本公司召开股东大会的地点：公司住所地

本公司召开股东会的地点：公司住所地或或其他由董事会确定的明确地点。股东大其他由董事会确定的明确地点。股东会将会将设置会场，以现场会议形式召开。公设置会场，以现场会议形式召开。公司还司还将提供网络投票的方式为股东参加将提供网络投票的方式为股东参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参会提供便利。股东通过上述方式参加股东加股东大会的，视为出席。

会的，视为出席。

股东以网络投票的方式参见股东大会时，股东以网络投票的方式参加股东会时，由由股东大会的网络方式提供机构验证出股东会的网络方式提供机构验证出席股席股东身份。

东身份。

公司为股东特别是中小股东参加股东大公司为股东特别是中小股东参加股东会

会提供便利，为投资者发言、提问及与公提供便利，为投资者发言、提问及与公司司董事、监事及高级管理人员交流提供必董事及高级管理人员交流提供必要的时要的时间。中小股东有权对公司经营和相间。中小股东有权对公司经营和相关议案关议案提出建议或者质询，公司相关董提出建议或者质询，公司相关董事或者高事、监事或者高级管理人员在遵守公平信级管理人员在遵守公平信息披露原则的

息披露原则的前提下，应当对中小股东的前提下，应当对中小股东的质询予以真质询予以真实、准确答复。公司召开股东实、准确答复。

大会可以同时进行网络直播。

第五十条第五十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条第五十五条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事会应当在规定的期限内按时召集股权向董事会提议召开临时股东大会。对独东会。经全体独立董事过半数同意，独立立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事有权向董事会提议召开临时股东会。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的对独立董事要求召开临时股东会的提议，规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和本章程不同意召开临时股东大会的书面反馈意的规定，在收到提议后10日内提出同意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董大会的通知；董事会不同意召开临时股东事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到提案后10日内提出同意章程的规定，在收到提案后10日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十三条第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份（含股东有权向董事会请求召开临时股东大表决权恢复的优先股等）的股东有权向董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东会，并应当以书面事会应当根据法律、行政法规和本章程的形式向董事会提出。董事会应当根据法规定，在收到请求后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到请不同意召开临时股东大会的书面反馈意求后10日内提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份（含表决有权向监事会提议召开临时股东大会，并权恢复的优先股等）的股东有权向审计委应当以书面形式向监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会同意召开临时股东大会的，应在收形式向审计委员会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在通知中对原请求的变更，应当征得相关股收到请求5日内发出召开股东会的通知，东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会会，连续90日以上单独或者合计持有公通知的，视为审计委员会不召集和主持股司10%以上股份的股东可以自行召集和东会，连续90日以上单独或者合计持有主持。公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

第五十八条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向公司所在地中的，须书面通知董事会，同时向深圳证券国证监会派出机构和证券交易所备案。

交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

10%审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于。

会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向公司所在地在发出股东会通知至股东会结束当日期中国证监会派出机构和证券交易所提交间，召集股东持股比例不得低于10%。

有关证明材料。

第五十五条第五十九条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会将会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条第六十条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条

第六十一条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律律法规、中国证监会与证券交易所有关法规以及本章程的有关规定。

规定以及本章程的有关规定。

第五十八条第六十二条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。股东提出股东提案并书面提交召集人。召集人应当在收大会临时提案的，不得存在下列任一情到提案后2日内发出股东会补充通知，公形：告临时提案的内容，并将该临时提案提交

（一）提出提案的股东不符合持股比例等股东会审议。但临时提案违反法律、行政

主体资格要求；法规或者本章程的规定，或者不属于股东

（二）超出提案规定时限；会职权范围的除外。

（三）提案不属于股东大会职权范围；除前款规定的情形外，召集人在发出股东

（四）提案没有明确议题或具体决议事会通知公告后，不得修改股东会通知中已项；列明的提案或增加新的提案。

（五）提案内容违反法律法规、证券交易股东会通知中未列明或者不符合本章程

所有关规定；规定的提案，股东会不得进行表决并作出

（六）提案内容不符合本章程的规定。决议。提出临时提案的股东，应当向召集人提供股东提出股东会临时提案的，不得存在下

持有公司3%以上股份的证明文件。股东列任一情形：

通过委托方式联合提出提案的，委托股东（一）提出提案的股东不符合持股比例等应当向被委托股东出具书面授权文件。主体资格要求；

提出临时提案的股东或其授权代理人应（二）超出提案规定时限；

当将提案函、授权委托书、表明股东身份（三）提案不属于股东会职权范围；

的有效证件等相关文件在规定期限内送（四）提案没有明确议题或具体决议事达召集人。项；

临时提案的提案函内容应当包括：提案名（五）提案内容违反法律法规、本所有关

称、提案具体内容、提案人关于提案符合规定；

《上市公司股东大会规则》《深圳证券交（六）提案内容不符合本章程的规定。易所上市公司自律监管指引第2号——提出临时提案的股东，应当向召集人提供创业板上市公司规范运作》和证券交易所持有公司1%以上股份的证明文件，公司相关规定的声明以及提案人保证所提供不得提高提出临时提案需要的股东持股持股证明文件和授权委托书真实性的声比例。股东通过委托方式联合提出提案明。的，委托股东应当向被委托股东出具书面临时提案不存在第一款规定的情形的，召授权文件。

集人不得拒绝将临时提案提交股东大会提出临时提案的股东或其授权代理人应审议。召集人应当在收到提案后2日内发当将提案函、授权委托书、表明股东身份出股东大会补充通知，披露提出临时提案的有效证件等相关文件在规定期限内送的股东姓名或者名称、持股比例和新增提达召集人。

案的具体内容。临时提案的提案函内容应当包括：提案名召集人认定临时提案存在第二款规定的称、提案具体内容、提案人关于提案符合情形，进而认定股东大会不得对该临时提《上市公司股东会规则》《深圳证券交易案进行表决并做出决议的，应当在收到提所上市公司自律监管指引第2号——创案后2日内公告相关股东临时提案的内业板上市公司规范运作》和深圳证券交易容，并说明做出前述认定的依据及合法合所相关规定的声明以及提案人保证所提规性，同时聘请律师事务所对相关理由及供持股证明文件和授权委托书真实性的其合法合规性出具法律意见书并公告。声明。

临时提案不存在第五款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第五款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第五十九条删除

除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行

补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会

网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师

对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

第六十条

第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于

15告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开日前以公告方式通知各股

召开15日前以公告方式通知各股东。

东。

第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：第六十四条

（一）会议的时间、地点和会议期限；股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（二）提交会议审议的事项和提案；

东（含表决权恢复的优先股股东）均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不必理人出席会议和参加表决，该股东代理人是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事专门会议审议或者股东会采用网络或其他方式的，应当在股独立董事发表意见的，发布股东大会通东会通知中明确载明网络或其他方式的知或补充通知时将同时披露独立董事专表决时间及表决程序。股东会网络或其他门会议审议情况或者独立董事的意见及方式投票的开始时间，不得早于现场股东理由。会召开前一日下午3：00，并不得迟于现股东大会采用网络或其他方式的，应当在场股东会召开当日上午9：30，其结束时股东大会通知中明确载明网络或其他方间不得早于现场股东会结束当日下午3：

式的表决时间及表决程序。股东大会网络00。

或其他方式投票的开始时间，不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当场股东大会召开前一日下午3：00，并不不多于7个工作日，股权登记日一经确

得迟于现场股东大会召开当日上午9：3认，不得变更。

0，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他

第六十五条

机构担任董事、监事、高级管理人员的

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通情况；

知中将充分披露董事候选人的详细资料，

（二）是否与持有公司5%以上股份的股

至少包括以下内容：

东、实际控制人、公司其他董事、监事、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人高级管理人员是否存在关联关系；

情况；

（三）持有本公司股票的情况；

（二）与公司或者公司的控股股东以及实

（四）是否受过中国证监会及其他有关部际控制人是否存在关联关系；

门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因

（三）持有公司股份数量；

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

违法违规被中国证监会立案稽查，尚未门的处罚和证券交易所惩戒。

有明确结论。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事

（五）是否曾被中国证监会在证券期货候选人应当以单项提案提出。

市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条第六十六条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或取消，股东会通知中列明的提明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少形，召集人应当在原定召开日前至少2

2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为，将采取措施加以制止并及时报行为，将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。第六十五条

第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代

或其代理人，均有权出席股东会。并依照理人，均有权出席股东大会。并依照有关有关法律、法规及本章程行使表决权。

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十六条

第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

或证明；代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人具有法定代表人资格的有效证明；委托代

出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的

证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面授权委托书。

的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人出席会议的，应出示本人执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资

身份证、能证明其具有执行事务合伙人资

格的有效证明；代理人出席会议的，代理格的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、合伙企业股东单位

代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第七十条

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

股东出具的委托他人出席股东大会的授委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人

第七十一条签署的，授权签署的授权书或者其他授权代理投票授权委托书由委托人授权他人文件应当经过公证。经公证的授权书或者签署的，授权签署的授权书或者其他授权其他授权文件，和投票代理委托书均需备文件应当经过公证。经公证的授权书或者置于公司住所或者召集会议的通知中指

其他授权文件，和投票代理委托书均需备定的其他地方。

置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条第七十四条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会议事和董事会秘书应当出席会议，经理和的，董事、高级管理人员应当列席并接受其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十三条第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共务或不履行职务时，由过半数董事共同推同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条第七十六条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十五条第七十七条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十六条第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的

就股东的质询和建议作出解释和说明，但质询和建议作出解释和说明，但解释和说解释和说明不得涉及公司商业秘密。明不得涉及公司商业秘密。

第七十八条

第八十条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十九条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席会议的董事、董事会秘书、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当召集人或者其代表、会议主持人应当在会在会议记录上签名。会议记录应当与现场议记录上签名。会议记录应当与现场出席出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网络网络及其他方式表决情况的有效资料一及其他方式表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第八十条第八十二条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派出人应向公司所在地中国证监会派出机构机构及证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十四条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；

方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）聘用、解聘会计师事务所；

规定应当以特别决议通过以外的其他事

（七）除法律法规、中国证监会与证券项。

交易所有关规定以及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；

（四）修改本章程及其附件，包括股东

第八十五条

大会议事规则、董事会议事规则及监事

下列事项由股东会以特别决议通过：

会议事规则；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（五）公司在连续12个月内购买、出售

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和重大资产或者担保金额超过公司最近一清算；

期经审计总资产30%的；

（三）本章程的修改；

（六）发行股票、可转换公司债券、优

（四）公司在一年内购买、出售重大资产先股以及中国证监会认可的其他证券品或者向他人提供担保的金额超过公司最种；

近一期经审计总资产30%的；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（八）重大资产重组；

以及股东会以普通决议认定会对公司产

（九）股权激励计划；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

（十）公司股东大会决议主动撤回其股他事项。

票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、中国证监会与证券交易所有关规定以及本章程规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。

前款第三项、第十项所述提案，除应当

经出席股东大会的股东所持表决权的2/

3以上通过外，还应当经出席会议的除

公司董事、监事、高级管理人员和单独

或者合计持有公司5%以上股份的股东

以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，应当对除公司董事、监事、

第八十六条高级管理人员以及单独或者合计持有公

5%股东（包括股东代理人）以其所代表的有司以上股份的股东以外的其他股东

表决权的股份数额行使表决权，每一股份的表决情况单独计票并披露。

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东会审议影响中小投资者利益的重大部分股份不计入出席股东大会有表决权事项时，对中小投资者表决应当单独计的股份总数。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该法》第六十三条第一款、第二款规定的，部分股份不计入出席股东会有表决权的该超过规定比例部分的股份在买入后的

36股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入出股东买入公司有表决权的股份违反《证券席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%法》第六十三条第一款、第二款规定的，以上有该超过规定比例部分的股份在买入后的

表决权股份的股东或者依照法律法规设36个月内不得行使表决权，且不计入出立的投资者保护机构，可以作为征集人，席股东会有表决权的股份总数。

自行或者委托证券公司、证券服务机构，公司董事会、独立董事、持有1%以上有公开请求股东委托其代为出席股东大

表决权股份的股东或者依照法律、行政法会，并代为行使提案权、表决权等股东规或者中国证监会的规定设立的投资者权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公保护机构可以公开征集股东投票权。征集开征集股东权利。

股东投票权应当向被征集人充分披露具征集人应当依规披露征集公告和相关征体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相集文件，并按规定披露征集进展情况和有偿的方式征集股东投票权。除法定条件结果，公司应当予以配合。征集人持有外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司股票的，应当承诺在审议征集议案比例限制。

的股东大会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据相关法

律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟

第八十五条提交股东会审议的有关事项构成关联交

股东大会审议有关关联交易事项时，关联易，则董事会或其他召集人应通知关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有东，并就其是否申请豁免回避获得其书面表决权的股份数不计入有效表决总数；股答复；

东大会决议的公告应当充分披露非关联

（三）董事会或其他召集人应在发出股东股东的表决情况。

会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中将此项工作的结果通知全体股东；

（四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第八十六条

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十七条第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董董事提名的方式和程序：董事会、单独或

事会换届改选或者董事会增补董事的，者合计持有公司1%以上股份的股东可非独立董事候选人由董事会、单独或合以提名非职工代表董事候选人，提名人应并持有公司发行在外表决权的股份总数在提名前征得被提名人同意，并公布候选的3%以上的股东提名；独立董事候选人人的详细资料。候选人应作出书面承诺，由董事会、监事会、单独或者合计持有同意接受提名，承诺公开披露的董事候选公司已发行股份1%以上的股东提名。人的资料真实、完整，并保证当选后切实首届由股东代表担任的监事候选人由发履行董事职责。职工代表担任的董事由公起人提名；下届由股东代表担任的监事司职工通过职工代表大会、职工大会或者

候选人由上届监事会、单独或合并持有其他形式民主选举产生，直接进入董事公司发行在外有表决权的股份总数的会。

3%以上的股东提名，职工监事由公司职董事会、单独或者合计持有公司已发行股

工通过职工代表大会、职工大会或者其份1％以上的股东可以提出独立董事候

他形式民主选举产生。选人，并经股东会选举决定。独立董事的董事会应当向股东告知候选董事、监事提名人在提名前应当征得被提名人的同

的简历和基本情况。意，并公布候选人的详细资料。提名人应股东大会就选举董事、监事进行表决时，当充分了解被提名人职业、学历、职称、根据本章程的规定或者股东大会的决详细的工作经历、全部兼职、有无重大失议，可以实行累积投票制；选举两名以信等不良记录等情况，并对其符合独立性上董事或监事时，应当实行累积投票制。和担任独立董事的其他条件发表意见。被前款所称累积投票制是指股东大会选举提名人应当就其符合独立性和担任独立

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事的其他条件作出公开声明。在选举独事或者监事人数相同的表决权，股东拥有立董事的股东会召开前，公司董事会应当的表决权可以集中使用。按照规定披露上述内容。

上市公司应在董事选举时采取累积投票制，选举一名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事（独立董事与非独立董事分别选举）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事的具体程序

与要求如下：

（一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应

选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

（二）投票方式：

（1）股东在填写选票时，可以将其所持

有的投票权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐董事候选人的，需按照中国证监会相关规则和本章程有关股东会临时提案的规定执行。

（2）如果选票上该股东使用的投票权总

数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

（3）表决完毕后，由股东会计票人清点票数，并由主持人或监票人公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。

（4）当选董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。

（5）如果董事候选人人数多于应选董事人数，则根据每一名董事候选人得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达

到本条第（4）项所规定的要求。

（6）如两名或两名以上董事候选人获得

的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董

事人数的，公司应另行召开股东会，就上述获得投票权数相等的董事候选人按本

条规定的程序进行再次选举，直至选出应当选人数的董事为止。

第八十八条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十条进行逐项表决，对同一事项有不同提案除累积投票制外，股东会将对所有提案进的，将按提案提出的时间顺序进行表决。行逐项表决，对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人不得对同一事项的不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因同提案同时投同意票。除因不可抗力等特不可抗力等特殊原因导致股东会中止或殊原因导致股东大会中止或不能作出决不能作出决议外，股东会将不会对提案进议外，股东大会将不会对提案进行搁置或行搁置或不予表决。

不予表决。

第八十九条第九十一条

股东大会审议提案时，不会对提案进行实股东会审议提案时，不会对提案进行实质质性修改，否则，有关变更应当被视为一性修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。表决。

第九十一条第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十三条第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案他方式，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条第九十六条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

权。证券登记结算机构作为内地与香港股证券登记结算机构作为内地与香港股票票市场交易互联互通机制股票的名义持市场交易互联互通机制股票的名义持有有人，按照实际持有人意思表示进行申报人，按照实际持有人意思表示进行申报的的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条第九十八条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明明出席会议的股东和代理人人数、所持有出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条

第九十九条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。

作特别提示。

第九十八条

第一百条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事在股东大会作出通过事在股东会作出通过有关董事选举提案

有关董事、监事选举提案的决议后立即就的决议后立即就任。

任。

第九十九条第一百〇一条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转

转增股本提案的，公司将在股东大会结束增股本提案的，公司将在股东会结束后两后两个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合（七）被证券交易场所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人担任上市公司董事和高级管理人员，期限员，期限尚未届满；未满的；

（八）法律法规、中国证监会与证券交（八）法律、行政法规或者部门规章规定易所有关规定以及本章程规定的其他内的其他内容。

容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其本条情形的，公司解除其职务。履职。

第一百〇四条第一百〇三条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期为期为3年，任期届满可连选连任，但独立3年，任期届满可连选连任。

董事连续任职不得超过6年。在公司连董事任期从就任之日起计算，至本届董事续任职独立董事已满6年的，自该事实会任期届满时为止。董事任期届满未及时发生之日起36个月内不得被提名为公司改选，在改选出的董事就任前，原董事仍独立董事候选人。应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事章程的规定，履行董事职务。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以由经理或者其他高级管理人员改选，在改选出的董事就任前，原董事仍兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章和本职务的董事以及由职工代表担任的董事，章程的规定，履行董事职务。总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由经理或者其他高级管理人员公司董事会设1名职工代表担任的董事，兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员董事会中的职工代表由公司职工通过职职务的董事以及由职工代表担任的董事，工代表大会、职工大会或者其他形式民主总计不得超过公司董事总数的1/2。选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇五条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

（二）不得挪用公司资金；下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或者

东大会或董事会同意，将公司资金借贷其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他的商业机会，自营或者为他人经营与本公人谋取属于公司的商业机会，但向董事会司同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律法规、中国证监会与证券交（七）不得接受他人与公司交易的佣金归易所有关规定以及本章程规定的其他忠为己有；

实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉家法律、行政法规以及国家各项经济政策义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律法规、中国证监会与证券交易（五）应当如实向审计委员会提供有关情

所有关规定以及本章程规定的其他勤勉况和资料，不得妨碍审计委员会行使职义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条第一百〇六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇七条辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事会将在2日内披露有关情况。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司辞职除应当向董事会提交书面辞职报告收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2之外，并对任何与其辞职有关或者其认个交易日内披露有关情况。

为有必要引起公司股东和债权人注意的如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况进行说明。公司应当对独立董事辞定最低人数，在改选出的董事就任前，原职的原因及关注事项予以披露。提前解董事仍应当依照法律、行政法规、中国证除独立董事职务的，上市公司应当及时监会与深圳证券交易所有关规定以及本披露具体理由和依据。独立董事有异议章程规定，履行董事职务。

的，上市公司应当及时予以披露。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、中国证监会与证券交易所有

关规定以及本章程规定，履行董事职务，但是出现本章程第一百条规定以及其他

法律法规、中国证监会与证券交易所有

关规定以及本章程规定不得担任董事/独立董事情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有第一百〇八条效。公司建立董事离职管理制度，明确对未履董事对公司商业秘密保密义务在其任期行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任信息；其他义务的持续期间应当根据公期届满，应向董事会办妥所有移交手续，平的原则决定，视事件发生与离任之间其对公司和股东承担的忠实义务，在任期时间的长短，以及与公司的关系在何种结束后并不当然解除，在本章程规定的合情况和条件下结束而定。理期限内仍然有效。董事在任职期间因执未经本章程规定或者董事会的合法授权，行职务而应承担的责任，不因离任而免除任何董事不得以个人名义代表公司或者或者终止。

董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日新增解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

一百一十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

新增董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百〇九条公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

董事执行公司职务时违反法律法规、中国

重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事证监会与证券交易所有关规定以及本章

执行公司职务时违反法律、行政法规、中

程的规定，给公司造成损失的，应当承国证监会与深圳证券交易所有关规定或担赔偿责任。

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护公司和中小

投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向删除公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专

项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十一条

公司设董事会，对股东大会负责。

公司董事会由9名董事组成，董事会成员中应当有1/3第一百一十二条以上独立董事，其中至少有

1公司设董事会，对股东会负责。名会计专业人士。以会计专业人士身份

公司董事会由9名董事组成，其中独立董被提名为独立董事候选人的，应当具备事3名，由职工代表担任的董事1名。董丰富的会计专业知识和经验，并至少符事会设董事长1人，不设副董事长。董事合下列条件之一：

长由董事会以全体董事的过半数选举产

（一）具备注册会计师资格；

生。

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授或以上职称、博

士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百二十一条

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决事项；

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（十）制订公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订本章程的修改方案；

惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换承办公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计业务的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）审议决定公司因本章程第二十五

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）经理的工作；项规定的情形收购本公司股份；

（十六）审议决定公司因本章程第二十三（十六）审议决定本章程规定的重大交易

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）事项；

项规定的情形收购本公司股份；（十七）审议决定本章程规定的关联交易

（十七）审议决定本章程第一百一十三条事项；

第一款第一项至第五项规定的重大交易（十八）审议决定本章程规定的担保事事项；项；

（十八）审议决定本章程第一百一十三条（十九）审议决定本章程规定的募集资金

第一款第六项规定的关联交易事项；使用事宜；

（十九）审议决定本章程第一百一十三条（二十）法律法规、中国证监会与证券交

第一款第七项规定的担保事项；易所有关规定以及本章程授予的其他职

（二十）审议决定本章程第一百一十四条权。

规定的募集资金使用事宜；董事会审议担保事项时，应当经出席董事

（二十一）法律法规、中国证监会与证券会会议的2/3以上董事审议同意。

交易所有关规定以及本章程授予的其他超过股东会授权范围的事项，应当提交股职权。东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条

除本章程第四十五条规定之外，下列募集资金使用事项应当经董事会审议：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；删除

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本条第一款规定的程序。

第一百二十条第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事第一百一十五条会落实股东大会决议，提高工作效率，保董事会制定董事会议事规则，以确保董事证科学决策。会落实股东会决议，提高工作效率，保证董事会议事规则规定董事会的召开和表科学决策。

决程序，董事会议事规则应作为本章程的董事会议事规则规定董事会的召开和表附件，由董事会拟定，股东大会批准。决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下权限范围内的重会批准。董事会应当对以下重大交易事项大交易事项进行审议：进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额占公司最近一面值和评估值的，以高者为准）占公司期经审计总资产的10%以上，该交易涉最近一期经审计总资产的10%以上的交及的资产总额同时存在账面值和评估值易事项。的，以较高者作为计算依据。

会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。且绝对金额超过1000万元。

计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。对金额超过100万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。以上，且绝对金额超过1000万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。对金额超过100万元。

（六）公司与关联自然人发生的交易金额（六）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；公司与关联法超过30万元的关联交易；公司与关联法

人发生的交易金额超过300万元，且占公人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。除外）。

（七）除第四十一条规定以外的其他对外（七）除第四十七条规定以外的其他对外担保事项。担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

第一百二十二条第一百一十七条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百二十五条第一百二十条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事、监事会或者过半数独立董事，可以提事、审计委员会或者过半数独立董事，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接以提议召开董事会临时会议。董事长应当到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事第一百二十三条的过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可董事会审议下列事项时，必须经超过出举行。董事会作出决议，必须经全体董事席董事会会议的2/3董事审议同意：的过半数通过。

（一）对外担保；董事会决议的表决，实行一人一票。

（二）对外提供财务资助。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事回避表决

出现下述情形的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决第一百二十四条权，董事应当对有关提案回避表决：董事与董事会会议决议事项所涉及的企

（一）法律法规、中国证监会与证券交业或者个人有关联关系的，该董事应当及易所有关规定以及本章程规定董事应当时向董事会书面报告。有关联关系的董事回避的情形；不得对该项决议行使表决权，也不得代理

（二）董事本人认为应当回避的情形；其他董事行使表决权。

（三）本章程规定的因董事与董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董

议决议事项所涉及的企业有关联关系的事出席即可举行，董事会会议所作决议须而须回避的其他情形。经无关联关系董事过半数通过。出席董事该董事会会议由过半数的无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，不得对事出席即可举行，董事会会议所作决议须有关提案进行表决，将该事项提交股东会经无关联关系董事过半数通过。出席董事审议。

会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条第一百二十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，故不能出席，可以书面委托其他董事代为形成明确的意见，并书面委托其他董事代出席，委托书中应载明代理人的姓名，代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，理事项、授权范围和有效期限，并由委托代理事项、授权范围和有效期限，并由委人签名或盖章。代为出席会议的董事应当托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出当在授权范围内行使董事的权利。董事未席董事会会议，亦未委托代表出席的，视出席董事会会议，亦未委托代表出席的，为放弃在该次会议上的投票权。

视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事专门会议采用书面表决方式，独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对所讨论事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明。

新增第三节独立董事

第一百〇一条独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与

勤勉义务，应当按照相关法律法规、中国

第一百二十九条证监会与证券交易所有关规定以及本章

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

程等规定，认真履行职责，在董事会中发监会、证券交易所和本章程的规定，认真挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，履行职责，在董事会中发挥参与决策、监维护公司整体利益，保护中小股东合法权督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。

益，保护中小股东合法权益。

本公司聘任的独立董事原则上最多在3

家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事出现不符合独立性条件或其他

不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百三十条新增

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇二条第一百三十一条

担任独立董事应当符合下列基本条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办（二）符合本章程规定的独立性要求；法》第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（六）法律、行政法规、中国证监会规定、失信等不良记录；证券交易所业务规则和本章程规定的其

（六）法律法规、中国证监会与证券交易他条件。

所有关规定以及本章程规定的其他条件。

第一百〇二条

公司建立独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事作为董事会的成员，对公司及全及其主要股东、实际控制人等单位或个体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履人的影响。独立董事不得在公司兼任除行下列职责：

董事会专门委员会委员外的其他职务。（一）参与董事会决策并对所议事项发表独立董事享有董事的一般职权，同时依明确意见；

照法律法规和本章程对相关事项享有特（二）对公司与控股股东、实际控制人、别职权。独立董事应当独立公正地履行董事、高级管理人员之间的潜在重大利益职责，不受公司及其主要股东、实际控冲突事项进行监督，保护中小股东合法权制人等单位或者个人影响。益；

公司应当依法提供保障，为独立董事履（三）对公司经营发展提供专业、客观的行职责提供必要的工作条件和人员支建议，促进提升董事会决策水平；

持，保障独立董事享有与其他董事同等（四）法律、行政法规、中国证监会规定的知情权。和本章程规定的其他职责。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。

第一百三十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

案：方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出（三）董事会针对收购所作出的决策及采的决策及采取的措施；取的措施；

（四）法律法规、中国证监会与证券交易（四）法律、行政法规、中国证监会规定所有关规定以及本章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节专门委员会

第一百三十六条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百一十六条第一百三十七条审计委员会由不在公司担任高级管理人审计委员会成员为3名，为不在公司担任

员的3名董事组成，独立董事应当占成员高级管理人员的董事，其中独立董事2总数的1/2以上，召集人为会计专业人名，由独立董事中会计专业人士担任召集士。人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部第一百三十八条控制，下列事项应当经审计委员会全体成审计委员会负责审核公司财务信息及其员过半数同意后，提交董事会审议：披露、监督及评估内外部审计工作和内部

（一）披露财务会计报告及定期报告中的控制，下列事项应当经审计委员会全体成

财务信息、内部控制评价报告；员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

会计师事务所；财务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

（四）因会计准则变更以外的原因作出会会计师事务所；

计政策、会计估计变更或者重大会计差错（三）聘任或者解聘公司财务总监；

更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（五）法法律法规、中国证监会与证券交计政策、会计估计变更或者重大会计差错易所有关规定以及本章程规定的其他事更正；

项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条

第一百一十五条公司董事会设立审计委员会、战略委员

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相门委员会依照本章程和董事会授权履行关专门委员会。专门委员会对董事会负职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，依照本章程和董事会授权履行职责，门委员会成员全部由董事组成，其中审计提案应当提交董事会审议决定。董事会负委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会责制定专门委员会工作规程，明确专门委中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的人员构成、任期、职责范围、议员会的召集人为会计专业人士，审计委员事规则、档案保存等相关事项，规范专会成员应当为不在公司担任高级管理人门委员会的运作。员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十九条

3第一百四十一条战略委员会由名董事组成。战略委员

战略委员会负责对公司长期发展战略和会的主要职责是对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究，并提出建议。

重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十二条

第一百一十七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

提名委员会由3名董事组成，独立董事的选择标准和程序，对董事、高级管理人应当占成员总数的1/2以上，并担任召集员人选及其任职资格进行遴选、审核，并人。

就下列事项向董事会提出建议：

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

（一）提名或者任免董事；

的选择标准和程序，对董事、高级管理人

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

就下列事项向董事会提出建议：

和本章程规定的其他事项。

（一）提名或者任免董事；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

（三）法律法规、中国证监会与证券交易

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，所有关规定以及本章程规定的其他事项。

并进行披露。

第一百四十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

第一百一十八条

理人员的考核标准并进行考核，制定、审薪酬与考核委员会由3名董事组成，独查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

立董事应当占成员总数的1/2以上，并担决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政任召集人。

策与方案，并就下列事项向董事会提出建薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

议：

理人员的考核标准并进行考核，制定、审

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

（二）制定或者变更股权激励计划、员工案，并就下列事项向董事会提出建议：

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

条件的成就；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

持股计划，激励对象获授权益、行使权益子公司安排持股计划；

条件成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属和本章程规定的其他事项。

子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

（四）法律法规、中国证监会与证券交易

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议所有关规定以及本章程规定的其他事项。

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条第一百四十四条

公司设经理1名，由董事长提名，由董事公司设总经理1名，由董事长提名，由董会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名，财务总监1名，由公司设副总经理若干名，财务总监1名，经理提名，由董事会聘任或解聘。由总经理提名，由董事会决定聘任或解公司设董事会秘书1名，由董事长提名，聘。

董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，公司经理、副经理、财务总监、董事会秘董事会决定聘任或解聘。

书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条

第一百四十五条本章程第一百条关于不得担任董事的情

本章程关于不得担任董事的情形、离职管

形、同时适用于高级管理人员。

理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百〇五条关于董事的忠实义员。

务和第一百〇六条第（四）项、第（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同的规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百四十七条

第一百三十八条

3总经理每届任期3年，总经理连聘可以连经理每届任期年，经理连聘可以连任。

任。

第一百三十九条

第一百四十八条

经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，负

（一）主持公司的生产经营管理工作，组责公司日常行政和业务活动；

织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施董事会决议，并向董事会作；

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（三）组织实施公司年度经营计划；

方案；

（四）组织实施公司投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司

（五）制定公司的具体规章；

的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经

（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经

理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任

（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

或解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

第一百四十条第一百四十九条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准总经理应制订总经理工作细则，报董事会后实施。批准后实施。

第一百四十一条

第一百五十条

经理工作细则包括下列内容：

总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加

（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体

（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十二条第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有经理辞职的具体程序和办法由经理与公关总经理辞职的具体程序和办法由总经司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十四条

第一百五十三条

公司设董事会秘书，负责董事会日常事公司设董事会秘书，负责公司股东会和董务，负责公司股东大会和董事会会议的筹事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

备、文件保管以及公司股东资料管理，办资料管理，办理信息披露事务等事宜。董理信息披露事务等事宜。董事会秘书可以事会秘书可以指定证券事务代表等有关指定证券事务代表等有关人员协助其处人员协助其处理日常事务。

理日常事务。

董事会秘书应遵守法律法规、中国证监会

董事会秘书应遵守法律法规、中国证监会与深圳证券交易所有关规定以及本章程与证券交易所有关规定以及本章程的有的有关规定。

关规定。

第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成

第一百四十五条损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

高级管理人员执行公司职务时违反法律、人员存在故意或者重大过失的，也应当承行政法规、部门规章或本章程的规定，担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十七条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条

监事应当遵守法律法规、中国证监会与

证券交易所有关规定以及本章程，对公删除

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从股东大会决删除议通过之日计算，至本届监事会任期届满时为止。

第一百五十条

监事任期届满未及时改选、监事在任期删除内辞职导致监事会成员低于法定最低人数或者职工代表监事辞职将导致职工代

表监事人数少于监事会成员的1/3，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、中国证监会与证券交易所有

关规定以及本章程的规定，履行监事职务，但是出现本章程第一百条规定以及其他法律法规、中国证监会与证券交易所有关规定以及本章程规定不得担任监事情形的除外。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百五十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会删除决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

监事执行公司职务时违反法律法规、中国证监会与证券交易所有关规定以及本删除

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事删除会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条删除

监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司财务会计报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开1次会议。监删除事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条

监事会会议通知包括以下内容：

删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十九条

第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润

10%的10%列入公司法定公积金。公司法定的列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的50%以

公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》的规定向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏利润的，股东应当将违反规定分配的利润损和提取法定公积金之前向股东分配利

退还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润退有责任的董事、高级管理人员应当承担赔还公司。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2

5%积金将不少于转增前公司注册资本的2。5%。

第一百六十六条第一百六十一条

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，或公司董事会根据年度股东大会审议或公司董事会根据年度股东会审议通过通过的下一年中期分红条件和上限制定的下一年中期分红条件和上限制定具体

具体方案后，须在2个月内完成股利（或方案后，须在2个月内完成股利（或股份）股份）的派发事项。的派发事项。

第一百六十七条第一百六十二条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司综合考虑自身盈利水平、资金支1、公司综合考虑自身盈利水平、资金支

出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要制定利润分配政策，利润和公司发展需要制定利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性；分配政策应保持连续性和稳定性；

2、利润分配形式及间隔期2、利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的公司可以采取现金、股票或二者相结合的

方式分配股利，并优先采取现金分红的利方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司分红的间隔一般不超过润分配方式。公司分红的间隔一般不超过一年，在有条件的情况下，可以进行中期一年，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；现金分红；

3、现金分红比例及条件3、现金分红比例及条件

除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配分配的利润不得少于当年实现的可分配

利润的10%，且最近3年以现金方式累利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均净利计分配的利润不少于最近3年年均净利润的30%。润的30%。

特殊情况是指：特殊情况是指：

1、公司年末资产负债率超过70%；1、公司年末资产负债率超过70%；

2、公司当年经营活动产生的现金流量净2、公司当年经营活动产生的现金流量净

额为负数；额为负数；

3、最近一个会计年度的财务会计报告被3、最近一个会计年度的财务会计报告被

出具非无保留意见的审计报告或者带与出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；保留意见的审计报告；

4、公司在未来12个月内有重大投资计划4、公司在未来12个月内有重大投资计划

或重大现金支出。或重大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出指：公司未重大投资计划或重大现金支出指：公司未

来12个月内拟对外投资、购置资产的累来12个月内拟对外投资、购置资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的30%。净资产的30%。

（二）现金分红政策（二）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达

达到80%；到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达达到40%；到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达达到20%。到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，按照前项规定处理。出安排的，按照前项规定处理。

（三）股票股利分配条件（三）股票股利分配条件

根据公司累计可分配利润、公积金及现金根据公司累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会由公司董事会审议通过后，提交股东会审审议确定。议确定。

（四）利润分配决策程序（四）利润分配决策程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董1、公司在制定现金分红具体方案时，董

事会应当认真研究和论证公司现金分红事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件、最低比例、调整条件及决的时机、条件、最低比例、调整条件及决策程序等事宜。公司董事会每年结合本章策程序等事宜。公司董事会每年结合本章程规定、公司财务经营情况等因素，拟定程规定、公司财务经营情况等因素，拟定利润分配预案，并经全体董事过半数审议利润分配预案，并经全体董事过半数审议通过后提交股东大会审议确定。通过后提交股东会审议确定。

2、公司符合现金分红条件，但是董事会2、公司符合现金分红条件，但是董事会

未作出现金分红方案的，董事会在审议利未作出现金分红方案的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与者现金分红水平较低的原因、相关原因与

实际情况是否相符合、留存未分配利润的实际情况是否相符合、留存未分配利润的

确切用途以及收益情况、下一步为增强投确切用途以及收益情况、下一步为增强投

资者回报水平拟采取的举措等，并予以披资者回报水平拟采取的举措等，并予以披露。露。

3、独立董事认为现金分红方案可能损害3、独立董事认为现金分红方案可能损害

上市公司或者中小股东权益的，有权发表公司或者中小股东权益的，有权发表独立独立意见。董事会对独立董事的意见未采意见。董事会对独立董事的意见未采纳或纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议者未完全采纳的，应当在董事会决议公告公告中披露独立董事的意见及未采纳或中披露独立董事的意见及未采纳或者未者未完全采纳的具体理由。完全采纳的具体理由。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进4、公司股东会对现金分红具体方案进行

行审议前，应当通过多种渠道主动与股东审议前，应当通过多种渠道主动与股东特特别是中小股东进行沟通、交流，充分听别是中小股东进行沟通、交流，充分听取取中小股东的意见和诉求，并及时答复中中小股东的意见和诉求，并及时答复中小小股东关心的问题。股东关心的问题。

5、公司召开年度股东大会审议年度利润5、公司召开年度股东会审议年度利润分

分配方案时，可审议批准下一年中期现金配方案时，可审议批准下一年中期现金分分红的条件、比例上限、金额上限等。年红的条件、比例上限、金额上限等。年度度股东大会审议的下一年中期分红上限股东会审议的下一年中期分红上限不应不应超过相应期间归属于上市公司股东超过相应期间归属于公司股东的净利润。

的净利润。董事会根据股东大会决议在符董事会根据股东会决议在符合利润分配合利润分配的条件下制定具体的中期分的条件下制定具体的中期分红方案。

红方案。6、公司股东会审议利润分配方案，必须

6、公司股东大会审议利润分配方案，必经出席股东会的股东所持表决权的1/2以

须经出席股东大会的股东所持表决权的上通过。

1/2以上通过。7、股东会审议通过利润分配方案后，由

7、股东大会审议通过利润分配方案后，董事会负责执行。

由董事会负责执行。8、公司审计委员会应当对董事会和管理

8、公司监事会应当对董事会和管理层执层执行利润分配政策和股东回报规划以

行利润分配政策和股东回报规划以及是及是否履行相应决策程序和信息披露等

否履行相应决策程序和信息披露等情况情况进行监督。审计委员会发现董事会、进行监督。监事会发现董事会、管理层存管理层存在未严格执行利润分配政策和在未严格执行利润分配政策和股东回报股东回报规划、未严格履行相应决策程序

规划、未严格履行相应决策程序或未能真或未能真实、准确、完整进行相应信息披

实、准确、完整进行相应信息披露的，应露的，应当发表明确意见，并督促其及时当发表明确意见，并督促其及时改正。监改正。审计委员会应当对利润分配预案、事会应当对利润分配预案、利润分配政策利润分配政策的修订等事项进行审议。

的修订等事项进行审议。（五）利润分配政策调整（五）利润分配政策调整1、公司至少每3年重新审阅一次《未来

1、公司至少每3年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配董事和监事的意见，对公司正在实施的利政策作出适当调整，以确定该时段的股东润分配政策作出适当调整，以确定该时段回报规划。

的股东回报规划。2、因国家法律法规和证券监管部门对公

2、因国家法律法规和证券监管部门对公司的分红政策颁布新的规定，或现行利润

司的分红政策颁布新的规定，或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划及长期发展目标不符的，可以调整利规划及长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案润分配政策。调整利润分配政策的提案中，应详细说明调整原因，调整后的利润中，应详细说明调整原因，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司审计委员会审议通司董事会提出，经公司监事会审议通过后过后提交公司股东会审议通过。

提交公司股东大会审议通过。3、公司股东会对利润分配政策调整事项

3、公司股东大会对利润分配政策调整事作出决议，必须经出席股东会的股东所持

项作出决议，必须经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十八条第一百六十三条

公司实行内部审计制度，设立内部审计部公司实行内部审计制度，明确内部审计工门，配备专职审计人员，对公司内部控作的领导体制、职责权限、人员配备、经制制度的建立和实施、公司财务信息的费保障、审计结果运用和责任追究等。

真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险新增

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

公司内部审计部门应当保持独立性，不内部审计机构在对公司业务活动、风险管得置于财务部门的领导之下，或者与财理、内部控制、财务信息监督检查过程中，务部门合署办公。内部审计部门对审计应当接受审计委员会的监督指导。内部审委员会负责，向审计委员会报告工作。计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增

机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百七十三条

第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百七十四条第一百七十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决股东会就解聘会计师事务所进行表决时，时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十七条第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以向各股公司召开股东会的会议通知，以公告方式

东专人送递、邮寄、传真，或以电子邮进行。

件、电话通知、公告等方式进行。

第一百七十九条

公司召开监事会的会议通知，以向各监删除

事专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知、公告等方式进行。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒日内通知债权人，并于30日内在报纸或体上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十七条

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报起10日内通知债权人，并于30日内在指纸或者国家企业信用信息公示系统上公定媒体上公告。债权人自接到通知书之日告。债权人自接到通知书之日起30日内，起30日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知书的自公告之日起45日内，起45日内，有权要求公司清偿债务或者有权要求公司清偿债务或者提供相应的提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本，应当按照股东持最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条

公司依照本章程第一百六〇条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除新增股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不新增享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

第一百九十条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%院解散公司。以上的股东，可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由，应当在十院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条第一百九十三条

公司有本章程第一百九十条第（一）项情公司有本章程第一百九十二条第（一）项形的，可以通过修改本章程而存续。情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

第一百九十四条

第一百九十二条

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、

公司因本章程第一百九十条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组

日内成立清算组，开始清算。清算组由董由董事或者股东大会确定的人员组成。

事组成，但是本章程另有规定或者股东会逾期不成立清算组进行清算的，债权人决议另选他人的除外。清算义务人未及时可以申请人民法院指定有关人员组成清

履行清算义务，给公司或者债权人造成损算组进行清算。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家债权人，并于60日内在指定媒体上公告。

企业信用信息公示系统公告。债权人应当债权人应当自接到通知书之日起30日

自接到通知书之日起30日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日知书的自公告之日起45日内，向清算组内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第一百九十五条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百九十八条

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清务的，应当依法向人民法院申请宣告破算。

产。

人民法院裁定受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组当将清算事务移交给人民法院指定的破应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第一百九十八条

第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

义务，负有忠实义务和勤勉义务。