证券代码：301591证券简称：肯特股份公告编号：2026-012

南京肯特复合材料股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次

会议通知于2026年4月13日以邮件的形式送达全体董事，并于2026年4月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长杨文光先生召集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。其中杨文光、潘国光、胡亚民、陈朝曦、耿莉敏、严兵、高允斌、杨春福共8人通过线上方式参会。公司高级管理人员列席本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法

律、法规以及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理杨烨女士代表公司管理层，对2025年度的工作进行了总结，编制并汇报了《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事长杨文光先生代表全体董事，对2025年度董事会的工作进行了总结，编制并汇报了《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理、环境和社会”的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在公司

2025年年度股东会上述职，并编写了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司年度股东会审议。

3、审议通过《关于<2025年年度报告>全文及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》以及在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》

《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告摘要》。

此议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经审议，董事会认为：该利润分配及资本公积转增股本预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配及资本公积转增股本的相关规定。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

此议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司年度股东会审议。

5、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已按照规定标准编制了《2025年度内部控制评价报告》，该报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

此议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐人对此出具无异议的核查意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》公司董事会对2025年在任独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》进行了评估与核查，并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

公司对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计履职情况

进行评估并出具了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

此议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

此议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，能够满足公司未来审计工作需求，故同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用由公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

此议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司年度股东会审议。

10、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经审议，董事会认为：为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交至公司年度股东会审议。

11、审议《关于2025年度董事薪酬、独立董事津贴情况及2026年预计薪酬、津贴情况的议案》公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会六、董事和高级管理人员情况3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司及本行业、本地区的具体情况，公司制定了2026年董事薪酬、独立董事津贴方案：（一）独立董事领取独立董事津贴，每年人民币10万元（含税）；独立董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此之外，公司独立董事不享受公司其他报酬或福利；

（二）在公司或控股公司任职的非独立董事按其所任职岗位的薪酬标准发放薪酬，公司不再向其额外支付董事薪酬；（三）未在公司担任具体职务的非独立董事，公司不向其支付董事薪酬。

此议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事均回避表决。

此议案直接提交至公司年度股东会审议。

12、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年预计薪酬情况的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会六、董事和高级管理人员情况3、董事、高级管理人员薪酬情况”。公司高级管理人员2026年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础。中长期激励收入（如有）包括股权激励计划、员工持股计划等，由公司根据实际情况制定激励方案。

此议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨文光先生、杨烨女士、陈朝曦先生回避表决。

13、审议通过《关于2026年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

为满足日常运营的资金需求，并结合公司发展及生产经营需要，2026年公司及子公司拟向银行申请授信额度不超过人民币12000万元（最终授信金额以银行实际审批结果为准），用于公司日常经营周转、购买固定资产、工程建设等。

以上授信具体用款金额将根据公司运营资金的实际需求确定，董事会授权董事长代表公司与银行签署有关合同、协议、凭证等各项法律文件。授权各子公司法定代表人代表子公司与银行签署有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：该专项报告的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

保荐人对此出具无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》经审议，董事会认为：为了加强和规范公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，同意制定《内部控制制度》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》经审议，董事会认为：为适应公司业务发展和产业战略布局的需要，进一步提高公司运营效率及优化管理流程，同意对内部组织机构进行优化调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

董事会同意《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟对《公司章程》中关于注册资本相关内容进行修订，在股东会审议通过后，公司董事会或董事会指定人员将办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交至公司年度股东会审议。

18、审议通过《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司经营业绩实际情况，拟定2026年中期（包含半年度、前三季度）分红安排。具体情况如下：

2026年中期分红安排情况

1、公司拟于2026年中期（包含半年度、前三季度）将根据当期实际经营业

绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润情况决定是否进行适当分红。如进行分红，将以公司利润分配方案实施时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。2、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配条件下制定并执行具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交至公司年度股东会审议。

19、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名杨文光先生、胡亚民先生、潘国光先生、杨烨女士、陈朝曦先生为第四届董事会非独立董事候选人。

公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事

1名，职工代表董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议），任期自

股东会审议通过之日起三年。公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司全体董事总数

的二分之一，独立董事的人数未低于公司全体董事总数的三分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。该议案采用逐项表决方式表决。具体表决结果如下：

（1）提名杨文光先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）提名胡亚民先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）提名潘国光先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）提名杨烨女士为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）提名陈朝曦先生为第四届董事会非独立董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该项议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

此议案尚需提交公司年度股东会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。

20、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名高允斌先生、杨春福先生、严兵先生为第四届董事会独立董事候选人。

公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事

1名，职工代表董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议），任期自

股东会审议通过之日起三年。公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司全体董事总数

的二分之一，独立董事的人数未低于公司全体董事总数的三分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。本议案采用逐项表决方式表决。具体表决结果如下：

（1）提名高允斌先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）提名杨春福先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）提名严兵先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该项议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东会审议。此议案尚需提交公司年度股东会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。

21、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：公司及控股子公司预计2026年将与关联人发生的日常关联交易总金额不超过410.00万元。公司2026年度日常关联交易预计事项基于正常的业务往来，根据公司的实际经营需要确定，双方基于市场价进行协商后自愿达成交易价格，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因为关联交易而对关联方形成依赖。

此议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》经审议，董事会同意于2026年5月18日下午14：30，在公司会议室召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第十六次会议决议；

3、2026年第一次独立董事专门会议决议；

4、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

5、第三届董事会提名委员会第六次会议决议；

6、《国泰海通证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司2025年度持续督导跟踪报告》；

7、《国泰海通证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

8、《国泰海通证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

9、《国泰海通证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司2026年预计关联交易的核查报告》；

10、《内部控制审计报告》；

11、《募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

南京肯特复合材料股份有限公司董事会

2026年4月23日