太力科技:关于修订公司章程及其附件并办理市场主体变更备案的公告

证券代码：301595证券简称：太力科技公告编号：2025-040

广东太力科技集团股份有限公司

关于修订公司章程及其附件并办理市场主体变更备案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年10月28日，广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“太力科技”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件并办理市场主体变更备案的议案》及《关于修订公司<关联交易管理制度>等公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订公司章程及其附件并修订、制定相关公司治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东太力科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《广东太力科技集团股份有限公司股东会议事规则》《广东太力科技集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司将调整董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》及其附件进行修订，同时修订和制定了相关公司治理制度。

1二、《公司章程》修订情况

?根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》及《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：

1．删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2．除前述修订外，其他主要修订情况如下：

修订前修订后广东太力科技集团股份有限公司章程广东太力科技集团股份有限公司章程

二〇二五年六月二〇二五年十月

第一章总则第一章总则

第一条第一条为维护广东太力科技集团股份有限公司（以下简称为维护广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管和其他有关规定，制订本章程。指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》和其他有关规定，制定本章程。

第三条第三条公司于2025年2月18日经中国证券监督管理委公司于2025年2月18日经中国证券监督管理委员员会（以下简称“中国证监会”）批准注册，首次会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向向社会公众发行人民币普通股27070000股，于20社会公众发行人民币普通股27070000股，于2025

25年5月19日在深圳证券交易所（以下简称“证年5月19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）券交易所”）创业板上市。创业板上市。

第五条

公司住所：中山市石岐区湖滨北路40号之二前座，公司住所：中山市石岐区湖滨北路40号之二前座。

邮政编码：528400。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法董事长为公司的法定代表人。定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关第十一条

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级理和其他高级管理人员。管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及董事和高级管理人员。

本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总

理、董事会秘书、财务负责人。经理、财务总监和董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：为全球亿万家庭塑造更美好的生公司的经营宗旨：以创新材料科技，创造更美好的活。生活与产业未来。

第十四条......公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的

第十五条经营范围为准。

......公司的经营范围以市场监督管理部门最终核准

公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律、的经营范围为准。

行政法规并履行了必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认

3当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条

第十八条

公司发行的股票全部为普通股，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面值。

每股面值1元。

第二十条

第十九条

公司发起人姓名或者名称、认购股份数、持股比例、

公司发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、

出资方式和出资时间如下：

持股出序持股出资持股发起人数（万出资时间序持股比资出资号比例方式发起人数（万号例（%股））方时间

股）

式75.97净资2021年51石正兵6003

202177%产月11日

净

年54.986净资2021年5

1石正兵574372.6870资2蔡小文394月17%产月11日产

1日中山市

2021魏力股

净4.910净资2021年5年53权投资388

2蔡小文3944.9867资8%产月11日月1中心（有产

1日限合伙）

中山市魏力20214.796净资2021年5净4刘健379

股权投资中年59%产月11日

33884.9108资

心（有限合月1中山市产

伙）1日新正股

2021权投资3.708净资2021年5

净5293年5管理中4%产月11日

4刘健3794.7969资月1心（有限产

1日合伙）

中山市新正20212.531净资2021年5净6张结燕200

股权投资管年53%产月11日

52933.7084资理中心（有月12.278净资2021年5产7邓志毅180限合伙）1日2%产月11日

20210.556净资2021年5

净8廖江44年59%产月11日

6张结燕2002.5313资

月10.139净资2021年5产9

1饶志明

11日2%产月11日

20210.075净资2021年5

净年5

10陆中涛6

7邓志毅1802.2782

9%产月11日

资月1产0.038净资2021年5

1日11刘晓乐30%产月11日

海宁海睿产净2021

81201.5188100.0

业投资合伙资年5合计7901--000%4企业（有限产月1公司设立时发行的股份总数为7901万股，面额股的合伙）1日每股金额为1元。

常州铭德创2021净业投资合伙年5

91201.5188资

企业（有限月1产

合伙）1日

2021

净年5

10廖江440.5569资

月1产

1日

2021

净年5

11郝群200.2531资

月1产

1日

2021

净年5

12饶志明110.1392资

月1产

1日

2021

净年5

13陆中涛60.0759资

月1产

1日

2021

净年5

14刘晓乐30.0380资

月1产

1日

100.000

合计7901--

0为保持所持股份的完整性，各发起人均同意按照“四舍五入”的原则计算各自所占股份公司的股份。

第二十一条

第二十条

公司已发行的股份数为108280000股，公司的股本公司股份总数为108280000股，全部为普通股。

结构为：全部为普通股，无其他类别股。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得

第二十一条本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以施员工持股计划的除外。

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章者拟购买公司股份的人提供任何资助。程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的1

0%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以

5上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其其他方式。他方式。

第二十四条

第二十五条............

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股本。

第二十六条

第二十七条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让的10%，并应当在三年内转让或者注销。

或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的得转让。本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

6年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

第三十四条应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持东的要求予以提供。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以东的要求予以提供；股东应对所查阅的信息或资料

上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，予以保密。

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股

7东并说明理由。

股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

第三十五条程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程的，股东有权请求人民法院认定无效。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法影响的除外。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争民法院撤销。议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实机关申请撤销变更登记。履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

8事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条

第三十八条公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其失的，应当依法承担赔偿责任；他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，第四十一条逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损司债务承担连带责任。失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损他义务。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法新增

规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十条（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损法违规提供担保；

害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不担赔偿责任。得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出规行为；

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制的合法权益；

地位损害公司和社会公众股股东的利益。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份新增的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

10第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

决定有关董事、监事的报酬事项；

案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；

司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）修改本章程；

案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的提供担保

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公事项；

司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十三）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司规定应当由股东会决定的其他事项。

债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或监会及证券交易所的规定。

其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。公司公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会股东会审议通过。审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的担保；

的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担审计总资产百分之三十的担保；保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

11供的担保；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

之十的担保；公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期情形。经审计总资产的30%；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五（八）公司为关联人提供的担保；

项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权（九）深交所或者本章程规定的其他担保情形。

的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的三分之二以上通过。

的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司按照本章程规定的审批权限履行提供担保事项

相关审议程序后，与担保事项相关的印章使用应当经公司董事长审批，公司印章管理部门负责做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，董事会应当及时采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并视损失、风险的大小、情节的轻重追究有关人员的责任。

第四十八条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露新增义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过70%；

12（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供

财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（三）深交所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。

公司董事会应当对公司提供财务资助行为进行定期核查。公司发生违规提供财务资助行为的，董事会应当及时采取合理、有效措施解除或者改正提供财

务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并视损失、风险的大小、情节的轻重追究有关人员的责任。

第一百一十条第四十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存股东会批准。在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

董事会有权批准如下重大事项：（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（一）公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

外)达到以下标准之须报经董事会批准：收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

产的10%以上、不足50%，该交易涉及的资产总额关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数的50%以上，且绝对金额超过500万元；

据；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入超过5000万元；

的10％以上、不足50%，且绝对金额超过500万元、（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经不足5000万元；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（六）公司与关联人发生的（提供担保除外）金额

13净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

0％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、对值5%以上的关联交易。

不足500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最计算。

近一期经审计净资产的10％以上、不足50%，且绝公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析对金额超过500万元、不足5000万元；报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1会审议：

00万元、不足500万元。（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构计算。超过上述金额或比例的，董事会应提交股东授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）会审议。占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对

（二）对外担保事项金额超过五百万元人民币；

担保事项均由董事会审议，且必须经出席董事会的2（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司/3以上董事审议同意并作出决议。但本章程第四十最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超二条规定的对外担保事项经董事会审议通过后还须过五千万元人民币；

提交股东会审议通过。（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生

（三）关联交易事项品交易。

1．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货上，且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对联交易，由董事会审议。未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及

2．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限上的关联交易，应当经董事会审议。不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前

3．公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产审议额度。

绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证公司发生的交易根据《创业板上市规则》的规定可券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进免于履行股东会审议程序的，按《创业板上市规则》行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。与的规定执行。

日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者前述4．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者《创当在董事会审议通过后提交股东会审议。业板上市规则》另有规定外，可以免于按照本章程上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值的规定履行相应的股东会审议程序；公司与关联人计算。发生的交易，按照《创业板上市规则》的规定可以公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、免于提交股东会审议的，按《创业板上市规则》的实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财规定执行。

务资助。第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到以下标准之一的，须提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

14总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存

在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券

投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以

上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以

上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委

托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产1

0%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在

投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产5

0%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当

提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资、委托理财额度。

15第五十条

公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影

响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

前述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利

润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经

审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净

资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事新增会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估

计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影

响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。

前述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利

润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、

最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

第四十四条第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

............

第四十五条第五十三条

本公司召开股东会的地点为：公司主要经营场所或公司召开股东会的地点为：公司住所或者公司股东

公司指定的其他场所。发出股东会通知后，无正当会通知中指定的其他场所。股东会将设置会场，以理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召

16作日说明原因。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。场会议召开日前至少2个工作日说明原因。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十五条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会......经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会......

第四十八条第五十六条............董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后1董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后1

0日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不0日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履

履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集主持。和主持。

第四十九条第五十七条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后1董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后1

0日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%0日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第五十条第五十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书董事会。同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

0%。东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。0%。

第五十一条第五十九条

17对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事

事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股会和董事会秘书将予配合。

东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十二条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

第五十四条

者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合出提案。

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在案。

股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或充通知，公告临时提案的内容。

者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公外。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公新的提案。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规加新的提案。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条......（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有.....（.六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时提案的全部具体内容。

披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得现场股东会结束当日下午3:00。

早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于于现场股东会结束当日下午3:00。两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

18（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证券会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十一条第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

第七十条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理删除人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

第七十一条权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条第七十四条

19股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股列席会议。东的质询。

第七十五条

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的上监事共同推举的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会主持。

无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

第七十七条年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报司发出年度股东会通知时披露，对自身履行职责的告。

情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及小股东权益保护等公司治理事项。

第八十条

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；

............

第七十四条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

20代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第七十五条第八十二条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。所报告。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十三条

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包持表决权的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包持表决权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十四条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）本章程及股东会议事规则、董事会议事规则

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；的修改；

（三）终止或实质性变更公司业务，或变更公司经（二）公司增加或者减少注册资本；

营范围；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和

（四）本章程的修改；清算；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）分拆所属子公司上市；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（六）公司为减少注册资本而回购公司股份的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（七）股权激励计划；30%的；

（八）法律、行政法规规定或本章程规定的，以及（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、国证监会认可的其他证券品种；

21需要以特别决议通过的其他事项。（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深交所、本章程或公司股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独

或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十六条......股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院股份享有一票表决权。

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构......（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

提案权、表决权等股东权利。

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集有偿的方式公开征集股东权利。

投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院

证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条第八十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

（一）股东会审议有关关联交易事项时，与该关联股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系股

交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应东的回避和表决程序如下：

主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决系的，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股露其关联关系；

份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持

22说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交

避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股议具有同等的法律效力。东对关联交易事项进行审议、表决，应予回避的关

（二）股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就

布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进项参与表决；

行审议并表决。（四）关联股东未主动申请回避的，其他参加股东

（三）股东会就关联事项做出决议，属于普通决议会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。论并作出是否回避的决定；

（四）如果股东会通过的任何决议涉及任何关联交（五）股东会就有关关联事项做出决议，属于普通易，但相关股东并未遵守回避表决的规定，则股东决议的，应当由出席股东会会议的非关联股东（包会关于该关联交易的决议无效。除另行召开股东会括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特决议通过该关联交易，且有关联关系的股东回避表别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括决外，公司及有关股东应通力合作，终止任何因此股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

而订立的关联交易。

第八十一条第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东决。会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：非职工代表董事提名的方式和程序为：

（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的人的简历和基本情况，提交股东会选举。股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股董事候选人或者增补董事的候选人，提交股东会选东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候举；

选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交（二）提名人提名董事候选人时，应同时提供董事股东会选举。候选人的简历和基本情况，提名人不得提名与其存现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的人员

的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情作为独立董事候选人；

况，经监事会进行资格审核后，提交股东会选举。（三）公司提名委员会对被提名人任职资格进行审

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方查，形成明确的审查意见后向董事会提出建议，经式选举产生。（三）公司董事会、监事会、单独或董事会审查符合董事任职资格的候选人提交股东会者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提选举；

出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可（四）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资

23利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为职责。

独立董事候选人。公司提名委员会应当对被提名人股东会选举两名以上董事时，实行累积投票制。股任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选股东会选举董事、监事时，实行累积投票制。股东董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投中使用，具体实施细则如下：

票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立（一）公司股东会表决选举两名以上董事时，每位董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职以拟定选举的董事人数的乘积数；股东在行使投票

工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董表决权时，有权决定对某一董事候选人是否投票及事、非职工代表监事的当选。投票股份数。

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可集中投给一位董事候选人，也可以分别投给数位董以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选事候选人，并在其选定的每名董事候选人名下注明人，按得票多少依次决定独立董事的当选。其投入的投票权数；对于不想选举的董事候选人应在其名下注明零投票权数。

（三）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。

（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票

人员清点计算票数，并公布每位董事候选人的得票情况。依照各董事候选人的得票数额，确定董事人选。

（五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席的股东）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

（六）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

第九十条

第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案案进行搁置或者不予表决。

进行搁置或不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

24（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股

息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方

式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及

其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第八十四条第九十一条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上东会上进行表决。进行表决。

第八十八条第九十五条............在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决第九十九条议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

第九十三条议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时监事应获得任职资格，自股东会通过该决议之日起间自股东会决议通过之日起计算。

就任。股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本

第九十四条提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提方案。

案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方

25案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；第一百〇二条

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，公司的董事：

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未满的；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

以上通报批评；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

司董事、监事和高级管理人员；年；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员法院列为失信被执行人；

应履行的各项职责；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的司董事、高级管理人员等，期限未满的；

股东会或者董事会召开日为截止起算。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应容。

知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公者监事会报告。董事、监事、高级管理人员候选人司将解除其职务，停止其履职。

存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。

董事、监事、高级管理人员候选人在股东会审议其

受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否

存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行

26说明。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。

第九十六条第一百〇三条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股董事由股东会、职工代表大会选举或者更换，并可东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，连任。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当任期届满可连选连任。

实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人上市公司独立董事候选人。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届得超过公司董事总数的二分之一。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的公司董事会设职工代表董事1名，董事会中的职工董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，部门规章和本章程的规定，履行董事职务。无需提交股东会审议。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内数的1/2。容。

第九十七条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，者间接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业务；

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避（八）不得擅自披露公司秘密；

27免事实上及潜在的利益和职务冲突；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的的其他忠实义务。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的

第一百〇五条谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（三）应公平对待所有股东；

益尽到管理者通常应有的合理注意。

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共

董事对公司负有下列勤勉义务：

媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以件及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉执照规定的业务范围；

为由推卸责任；

（二）应公平对待所有股东；

（五）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，得妨碍监事会或者监事行使职权；

不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠其他勤勉义务。

正和报告公司违法违规行为；

（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占

公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利

益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（十）严格履行作出的各项承诺；

（十一）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所其他规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百〇六条

28董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。议股东会、职工代表大会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。除本章

第一百条程第一百零二条规定的情形外，出现下列规定情形

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露律、行政法规、部门规章、深交所业务规则和本章有关情况。程的规定，履行董事职务：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低职务。于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委会时生效。员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百〇八条移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的期结束后并不当然解除，在任期结束后内的2年内公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

仍然有效。其对公司和股东负有的义务在其辞职报董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘期结束后并不当然解除，在任期结束后的两年内仍密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公任，不因离任而免除或者终止。

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条

股东会、职工代表大会可以决议解任董事，决议作新增出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。

赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

29担赔偿责任。

第一百〇五条删除

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条

第一百一十二条

董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1人数不少于董事会人数的1/3。

人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会中的独立董事人数不少于董事会人数的三分

董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董之一。

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

第一百一十三条......董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

......

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、股东会授予的其他职权。

有效等情况，进行讨论、评估；

第一百四十条

（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专情况；

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专

（十八）对管理层业绩进行评估；

门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予员会工作规程由董事会负责制定。

的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得

30授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等

方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十二条

（二）督促、检查董事会决议的执行；

董事长行使下列职权：

（三）涉及公司发生的交易（提供担保、提供财务

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

资助除外）未达到本章程第一百一十六条第二款规

（二）督促、检查董事会决议的执行；

定的董事会审批权限的，授权董事长组织管理层经

（三）签署公司股票及其他有价证券；

共同讨论后决定；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代

（四）涉及公司与关联人发生的交易（提供担保、表人签署的其他文件；

提供财务资助除外）未达到本章程第一百一十六条

（五）行使法定代表人的职权；

第四款规定的董事会审批权限的，授权董事长组织

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务

管理层经共同讨论后决定，但前述关联交易中涉及行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，与董事长或其关联人进行的交易，提交董事会审议；

并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务

（七）董事会授予的其他职权。

行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条第一百一十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条

发生下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；第一百二十条

（三）监事会提议时；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

（四）董事长认为必要时；事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

（五）1/2以上独立董事提议时；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

（六）总经理提议时；会会议。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事

31会会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开2日

第一百二十一条

之前以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书

知所有董事，非专人送达的，还应当通过电话进行面送达、短信、微信或者电子邮件；通知时限为：

确认并做相应记录。

会议召开2日之前，但情况紧急，需要尽快召开董情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明召集人应当在会议上作出说明。

并在会议记录中记载。

董事会召开董事会会议的通知以专人送交、传真、

快递、挂号邮件或电子邮件发给所有董事。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出第一百二十二条

席会议的要求；董事会会议通知包括以下内容：

（七）联系人和联系方式；（一）会议日期和地点；

（八）发出通知的日期。（二）会议期限；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项（三）事由及议题；

内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议（四）发出通知的日期。

的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事第一百二十三条会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事担保事项、提供财务资助事项还应经出席会议董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

的2/3以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也

32联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与将该事项提交股东会审议。

公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；

其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百二十条

第一百二十五条

董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会召开会议可采用现场或电子通信方式，或者董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

现场与电子通讯相结合的方式，表决方式可采用举下，可以用传真、电邮、电话等方式进行并作出决手表决或记名投票表决的方式。

议，并由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）代理事项和有效期限；

（三）委托人对每项提案的简要意见；第一百二十六条

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出

（五）委托人和受托人的签字、日期等。席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董代为出席会议。1名董事在一次董事会会议上不得接事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席受超过2名董事的委托代为出席会议。董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每次会议上的投票权。

一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事而免除。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

33为放弃在该次会议上的投票权。

新增第三节独立董事

第一百〇四条公司应制定独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、第一百二十九条实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股司整体利益，保护中小股东合法权益。

东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

34前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应

35当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条

新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理新增

人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督新增

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

36审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条

战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；提名委员会、薪酬与考核委员会成新增

员均由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十二条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案、经营目标进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券进行研究并提出建议；

新增（三）对公司合并、分立、解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出售进行研究并提出建议；

（五）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（六）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（七）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并

37提出建议；

（八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授予的其他职权。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条

第一百四十三条

公司设总经理1名、由董事会聘任或解聘。公司设公司设总经理1名、由董事会决定聘任或者解聘。

副总经理若干名、由董事会聘任或解聘。公司总经公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的聘。

高级管理人员。

第一百二十五条第一百四十四条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八职的，自董事会收到辞职报告时生效。

条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

38第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

......

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财第一百四十七条

务负责人；总经理对董事会负责，行使下列职权：

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或......

者解聘以外的负责管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元务总监；

以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产者解聘以外的管理人员；

绝对值0.5％以下的关联交易，由总经理决定；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。总经理应邀列席董事会会议时，除非总经理亦是董事或董事的委托代表，否则其没有在董事会会议上表决的权利。

第一百三十二条第一百五十一条

副总经理、财务负责人均协助总经理工作，并按各副总经理、财务总监由总经理提名，董事会任免，自的分工对总经理负责。协助总经理工作，并按各自的分工对总经理负责。

第一百三十三条

公司设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专第一百五十二条业知识和经验，由董事会聘任，负责公司股东会和公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息理，办理信息披露事务，及负责公司投资者关系工披露事务等事宜。

作的全面统筹、协调与安排等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

章程的有关规定。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百三十四条公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十二条第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监出机构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和深交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及深交所的规定进行编制。

39第一百五十三条第一百五十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条

第一百五十四条......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条第一百五十九条公司的利润分配政策由董事会拟定并经过半数董事公司的利润分配政策由董事会拟定并经过半数董事

及1/2以上独立董事同意提请股东会审议，独立董及过半数独立董事同意提请股东会审议，独立董事事及监事会对提请股东会审议的利润分配政策进行及审计委员会对提请股东会审议的利润分配政策进审核并出具书面意见。行审核并出具书面意见。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）股利分配原则（一）股利分配原则

公司股东回报规划的制定应符合相关法律、法规和公司股东回报规划的制定应符合相关法律、法规和

本章程的规定，充分考虑对投资者的回报；公司实本章程的规定，充分考虑对投资者的回报；公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和者的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展；在对利润分配政策的决策和论证过程可持续发展；在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑股东（特别是社会公众投资者）、中，应当充分考虑股东（特别是社会公众投资者）、独立董事和监事的意见和要求；公司优先采用现金独立董事和审计委员会的意见和要求；公司优先采

分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现金用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件可以进行中期现金分红。的情况下，可以进行中期现金分红。

............

（六）利润分配方案的决策程序与机制（六）利润分配方案的决策程序与机制

1．公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董1．公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董

事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东会审议。分讨论，形成专项议案后提交股东会审议。公司在公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润

行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供网提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东会络投票方式以方便社会公众股东参与股东会表决；

表决；............（七）利润分配政策的调整机制

（七）利润分配政策的调整机制1．公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根

1．公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况、独立董事和审计委员会的意见，

据公司经营情况、独立董事和监事的意见，确定该确定该时段的股东回报规划。公司董事会制订的分时段的股东回报规划。公司董事会制订的分红政策红政策及三年股东回报规划报股东会批准后实施。

40及三年股东回报规划报股东会批准后实施。............

第一百六十条

当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与新增持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）资产负债率超过70%；

（三）当期经营活动产生的现金流量净额为负；

（四）其他不利于公司日常经营的情况。

第一百六十一条

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红

会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）

条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股的派发事项。

利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十八条

第一百六十三条

公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

运用和责任追究等。

公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部露。

门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第一百五十九条

第一百六十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工部控制、财务信息等事项进行监督检查。

作。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，事会审计委员会报告工作。

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门署办公。

的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计机构向董事会负责。

内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当

41及时向审计委员会报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部新增

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十一条第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董不得在股东会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知与公告第八章通知和公告

第一百六十七条第一百七十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十七条

第一百六十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、快递、公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子电子邮件或者短信、微信及其他电子通信的方式进

邮件、专人送出方式进行。

行。

第一百七十条第一百七十八条

公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专人送出签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被公司通知以邮件（快递）送出的，自交付邮局之日送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话邮件的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；或者短信、微信及其他电子通信送出的，则以成功以电话方式通知的，则以被通知人接到电话之日作发送电子邮件、短信、微信等信息到收件人之日作为通知到达日期。公司通知以公告方式送出的，第为通知到达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百七十二条第一百八十条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo. 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体、深交所com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒网站和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露体。信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

42第一百八十二条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，新增可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条

第一百七十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示时报》上公告。

系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百七十五条第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条

第一百七十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于3应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

0日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国

于30日内在《证券时报》上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百七十八条公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条财产清单。

件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书供相应的担保。

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例者提供相应的担保。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，新增也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会

43规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，新增股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先新增认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十二条

第一百八十条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：............（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东10%以上表决权的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条

第一百八十一条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

公司有本章程第（一）项情形的，可以通过修改本项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改章程而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条

公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）第一百九十四条

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民出现之日起15日内组成清算组，进行清算。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除

第一百八十八条外。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人造成损失的，应当承担赔偿责任。

入，不得侵占公司财产。

44清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告或

60日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日

5日内，向清算组申报其债权。

起45日内，向清算组申报其债权。

............

第一百八十五条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。院确认。

............清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十六条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

第一百八十七条东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股请注销公司登记。

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义请注销公司登记，公告公司终止。务。

第一百八十九条清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人实施破产清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章投资者关系管理删除

第十二章修改章程第十章修改章程

第十三章附则第十一章附则

45第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

第一百九十七条释义董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家

0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股控股而具有关联关系。

东会的决议产生重大影响的股东。（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：

（二）实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托

或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；

受国家控股而具有关联关系。11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资第二百条权利等）；（12）深交所认定的其他交易。公司下本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含列活动不属于前述规定的事项：（1）购买与日常经本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司发生的交易的计算标准按深交所《创业板上市规则》等业务规则的规定计算。

本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

广东太力科技集团股份有限公司广东太力科技集团股份有限公司

2025年6月2025年10月

三、其他说明

因新增、删除条款导致《公司章程》条款编号同步更新且对应条款内容无实

质变化的以及仅涉及标点调整的，不在上述对比表中进行列示。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会表决通过后方可实施。同时，公46司董事会提请股东会授权经营管理层指定人员办理《公司章程》的相关备案手续，

授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关市场主体变更备案手续办理

完毕之日止，具体备案内容最终以市场监督管理部门审核为准。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》及监事会相关制度相应废止。

修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）予以披露。