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北京市微明律师事务所

关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的

法律意见书北京市微明律师事务所

北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代 B-1213

电话:010-64433855

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北京市微明律师事务所关于广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

致：民生证券股份有限公司、广东太力科技集团股份有限公司

北京市微明律师所（以下简称“本所”）作为广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“太力科技”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就战略投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，-2-·

根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发

行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战

略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所

律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律

意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投

资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，

随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

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一、参与战略配售的投资者基本情况

（一）民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划

1、主体信息根据民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“太力科技员工资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，太力科技员工资管计划的基本信息如下：

产品名称民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划

产品编码 SAVN59管理人名称民生证券股份有限公司托管人名称兴业银行股份有限公司备案日期2025年3月25日成立日期2025年3月14日投资类型权益类

2、实际支配主体

根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为太力科技员工资管计划的管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人（主承销商）”）为太力科技员工资管计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

太力科技员工资管计划已于2025年3月25日获得中国证券投

资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

4、关联关系

太力科技员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系，太力-4-·

科技员工资管计划的管理人系保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司，除上述外，太力科技员工资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

5、人员构成

太力科技员工资管计划的参与人姓名、职务、拟认购金额如

下：

在发行人处劳动关系高级管理人员/拟认购金额对应资管计划序号姓名

担任职务所属公司核心员工（万元）份额持有比例

1石正兵董事长/总经理太力科技高级管理人员2600.0052.00%

2廖江副总经理太力科技高级管理人员400.008.00%

3饶志明董事/副总经理太力科技高级管理人员400.008.00%

4王竑财务总监太力科技高级管理人员200.004.00%

董事会秘书/财务

5聂琴太力科技高级管理人员300.006.00%

副总监供应链中心总经

6金星太力科技核心员工200.004.00%

理

7陆中涛财务中心副总监太力科技核心员工200.004.00%

8 杨宏生 B2B事业部总经理 太力科技 核心员工 100.00 2.00%

产品管理中心副

9李京根太力科技核心员工100.002.00%

总经理跨境事业部副总

10招泳诗太力科技核心员工100.002.00%

经理

11晁兵副总经理中山简居核心员工100.002.00%

12韩露露证券事务总监太力科技核心员工100.002.00%

13林晓音人资中心副总监太力科技核心员工100.002.00%

14姚双副总经理湖北太力核心员工100.002.00%

合计5000.00100.00%

注1：太力科技员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于本次战略配售的价款。

注2：中山简居指中山市简居家庭用品有限公司，系发行人全资子公司中山宜尚科技有限公司的全资子公司；湖北太力指湖北太力家庭用品制造有限公司，系发行人全资子公司。

注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注 4：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

经本所律师核查太力科技员工资管计划参与人员的相关劳动合

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同、社保证明及任职等资料，太力科技员工资管计划的参与人员均为发行人或其控股子公司的高级管理人员与核心员工，均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同，且劳动关系合法存续，核心员工均掌握相关核心信息并任职核心岗位，经发行人审慎推荐后产生。

本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参

与战略配售事宜，2025年3月7日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。

2025年3月22日，发行人2025年第一次临时股东会审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开

发行股票并在创业板上市战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

综上，太力科技员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的规定。

6、参与战略配售的资金来源

根据太力科技员工资管计划的管理人出具的承诺函和交易确认

单、参与人出具的使用自有资金参与资产管理计划的说明以及出资

账户流水等材料，太力科技员工资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

7、参与本次战略配售不存在利益输送

太力科技员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参

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与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。太力科技员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。太力科技员工资管计划不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。太力科技员工资管计划参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

（三）民生证券投资有限公司

1、基本情况

统一社会代码

企业名称 民生证券投资有限公司 91110000069614203B

/注册号有限责任公司（法人独类型法定代表人任凯锋

资）注册资本305000万元成立日期2013年5月21日住所深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心4210营业期限自2013年5月21日营业期限至长期

经营范围项目投资、投资管理股东民生证券股份有限公司

任凯锋（董事长）、陆婉冰（董事、经理）、熊雷鸣（董事）、刘宇（监主要人员

事）

2、控股股东和实际控制人经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生投资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司。

3、战略配售资格

民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章《保荐人相关子公司跟投》相关规定。

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4、关联关系经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。民生投资与发行人无关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

经核查，民生投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金，符合《管理办法》第二十一条的规定。

6、参与本次战略配售不存在利益输送

民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。民生投资（如有）不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。民生投资（如有）参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁

止性情形，不涉及利益输送。

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

太力科技本次拟公开发行股票数量为2707.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为406.0500万股，-8-·占本次发行数量的比例为15%。其中，保荐人相关子公司跟投（如有）的初始战略配售数量为135.3500万股，占本次发行数量的5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、

年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，民生投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；

发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资

产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即

270.7000万股，且认购金额不超过5000.00万元。本次发行初始

战略配售数量未超过本次发行数量的20%。

2、战略配售对象

本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定如下：

（1）民生证券太力科技战略配售1号集合资产管理计划；

（2）民生证券投资有限公司，系保荐人相关子公司（如有）。

3、参与规模

1、太力科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行数量的10.00%，

即不超过270.7000万股，且认购金额不超过5000.00万元。

2、民生投资初始战略配售数量为135.3500万股，占本次发行数量

的5.00%（如有）。

4、配售条件

太力科技员工资管计划和民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参与本次网上与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

-9-·太力科技员工资管计划获配股票的限售期为12个月；民生投资

获配股票的限售期为24个月（如有），限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，太力科技员工资管计划和民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定.。

（二）选取标准和配售资格核查意见

《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公

司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；以公开

募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的

专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

太力科技员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参

与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其类型符合《实施细则》

第三十八条第（五）项的要求，具有战略配售资格；

民生投资为保荐人相关子公司，其类型符合《实施细则》第三十八条第（四）项的要求，具有战略配售资格。

因此，太力科技员工资管计划和民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的相关规定。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查

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根据各战略投资者出具的承诺，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第

三十九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略

配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的

投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在

《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）-11-(本页无正文为《北京市微明律师事务所关于广东太力科技集团殿份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》之签字盖章页)

承办律师:李田华

承办律师:刘波

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