太力科技:北京德恒律师事务所关于广东太力科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见

北京德恒律师事务所

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广东太力科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于广东太力科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

德恒/本所指北京德恒律师事务所

公司/太力科技指广东太力科技集团股份有限公司

本次股权激励/本次激励计划广东太力科技集团股份有限公司2026年限制性

/本激励计划股票激励计划《股权激励计划（草案修订《广东太力科技集团股份有限公司2026年限制指稿）》性股票激励计划（草案修订稿）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指

南第1号——业务办理（2025年修订）》

《公司章程》指《广东太力科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元/万元指人民币元、万元

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之

法律意见

德恒 01G20250524-05号

致：广东太力科技集团股份有限公司

根据本所与太力科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为太力科技本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次实施限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现

行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，已得到太力科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（四）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根

据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本所律师同意将本法律意见作为太力科技本次股权激励计划所必备的

法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

（六）本法律意见仅供太力科技本次激励计划履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意太力科技在其实施本次激励计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太力科技提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、太力科技实施本次激励计划的主体资格

1.2003年4月24日，公司前身中山市太力家庭用品制造有限公司在中山市

工商行政管理局注册登记成立；2021年5月，中山市太力家庭用品制造有限公司以其截至2020年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

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2.太力科技现持有中山市市场监管局于2025年7月3日核发的统一社会信

用代码为 91442000749190600H的《营业执照》，公司住所为中山市石岐区湖滨北路40号之二前座，法定代表人为石正兵，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为10828万元，成立日期为2003年4月24日，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；

塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；家居用品制造；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；

厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；摄像及视频制作服务；建

筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

日用化学产品销售；日用化学产品制造；包装专用设备制造；包装专用设备销售；

家用电器制造；农副产品销售；非居住房地产租赁；泵及真空设备销售；泵及真

空设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；户外用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；互联网直播技术服务；网络文化经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）【上述经营范围涉及：

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。】，经营期限为2003年4月24日至长期。

经本所律师核查公司的工商登记信息、《公司章程》并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，太力科技依法有效存续，不存在应当终止的情形。

3.经本所律师核查，太力科技经中国证监会《关于同意广东太力科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕308号），并经深交所《关于广东太力科技集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见通知》（深证上〔2025〕484号）同意，公司股票于2025年5月19日在深交所上市交易，股票简称为“太力科技”，股票代码为“301595”。

4.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月15日出具的《广东太力科技集团股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度审计报告》（致同审字（2025）第 441A002068 号）和《广东太力科技集团股份有限公司 2024年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 441A002069号）及太力科技的承诺，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会政府信息公开网站（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml ）以及深交所网站（http://www.szse.cn/）等网站进行核查，太力科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，太力科技系依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，其不存在有关法律、行政法规规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，太力科技具备实行本次激励计划的主体资格。

二、《股权激励计划（草案修订稿）》的合法合规性2026年1月15日，太力科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本次股权激励计划逐项审核如下：

（一）《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容经查验，《公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》共十五章，主要内容包括：释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的

确定依据和范围、本激励计划拟授出权益的情况、激励对象名单及拟授出权益分

配情况、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予

价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、

限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、授予、归属及变更终止程序、公

司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理以及附则等。

本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案修订稿）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。

（二）本次激励计划的目的

本激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所经办律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）的规定。

（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《股权激励计划（草案修订稿）》第四章之规定，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

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（2）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为在公司及子公司任职的高级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2.激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划首次授予的激励对象共计62人。激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、也不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3.不能成为本激励计划激励对象的情形及激励对象核实

根据《股权激励计划（草案修订稿）》第四章之规定，公司董事会审议通过本激励计划后，且在股东会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

基于上述，本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（四）本次股权激励拟授出的权益情况

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1.本激励计划授予的权益形式

本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。

2.本激励计划授予的权益涉及标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币

A股普通股股票。

3.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为180.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10828.00万股的1.66%。其中首次授予145.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额10828.00万股的1.34%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.56%；预留35.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额10828.00万股的0.32%，预留部分约占本次授予权益总额的19.44%。

（五）激励对象名单及拟授出权益分配情况

1.激励对象名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：

获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划草姓名职务制性股票数量授出全部权益数案公布日股本总（万股）量的比例额的比例

杨亮副总经理、董事会秘书10.005.56%0.09%

公司及子公司核心骨干员工（61人）135.0075.00%1.25%

预留份额35.0019.44%0.32%

合计180.00100.00%1.66%上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见五条的规定。

（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排

1.本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2.本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交易日

第一个归属期起至限制性股票首次授予日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自限制性股票首次授予日起24个月后的首个交易日

第二个归属期起至限制性股票首次授予日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自限制性股票首次授予日起36个月后的首个交易日

第三个归属期起至限制性股票首次授予日起48个月内的最后一个40%交易日当日止

若预留的限制性股票在2026年三季报披露之前授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的限制性

股票于2026年三季报披露之后授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至限制性股票预留授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至限制性股票预留授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或

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偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4.本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、

第二十四条、第二十五条、第四十二条。

（七）限制性股票的授予价格及确定方法

1.限制性股票授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股25.74元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.74元的价格购买公司股票。

2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

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本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

激励计划草案公布前 1个交易日公司 A股股票交易均价 51.47元/股的 50%，即25.74元/股；

本激励计划草案公布前20个交易日公司A股股票交易均价45.71元/股的50%，即22.86元/股；

本激励计划草案公布前60个交易日公司A股股票交易均价43.63元/股的50%，即21.82元/股；

本激励计划草案公布前 120 个交易日公司 A股股票交易均价 42.64 元/股的

50%，即21.32元/股。

3.预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（八）限制性股票的授予与归属条件

1.限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

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*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面业绩考核目标归属期考核期间对应的考核要求及考核指标

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对应的公司层面归属比例

满足全部3项：100%1、以2023年至2025年年均主营业务收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%；

满足任意2项：80%

第一个2、以2023年至2025年年均扣除非经常性损益后归属于

2026年度

归属期满足任意1项：50%母公司所有者的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于25%；

全部不满足：0%

3、2026年新兴业务收入不低于2.10亿元

满足全部3项：100%1、以2023年至2025年年均主营业务收入为基数，2027年营业收入增长率不低于50%；

满足任意2项：80%

第二个2、以2023年至2025年年均扣除非经常性损益后归属于

2027年度

归属期满足任意1项：50%母公司所有者的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于62.50%；

全部不满足：0%

3、2027年新兴业务收入不低于4.70亿元

满足全部3项：100%1、以2023年至2025年年均主营业务收入为基数，2028年营业收入增长率不低于95%；

满足任意2项：80%

第三个归2、以2023年至2025年年均扣除非经常性损益后归属于

2028年度满足任意1项：50%

属期母公司所有者的净利润为基数，2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于120%；

全部不满足：0%

3、2028年新兴业务收入不低于8.20亿元

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的太力科技合并报表范围内主营业务收入；

2、上述“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”指经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润，但剔除本次员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；3、新兴业务收入包括：柔性连接（限于功能粘胶材料及其产品）、户外

装备、生物保鲜、安全防护（限于防刺割材料及其产品）以及其他新增先进功能性材料及其产品收入；4、上述“满足任意1项：50%”的归属比例，若为“新兴业务收入”相关指标时，高级管理人员视为归属条件未达成。

若预留的限制性股票在2026年三季报披露之前授予完成，则预留部分考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2026年三季报披露之后授予完成，则预留部分的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面业绩考核目标归属期考核期间对应的考核要求及对应的公司层面归考核指标属比例

第一个满足全部3项：100%1、以2023年至2025年年均主营业务收入为基数，2027年

2027年度

归属期满足任意2项：80%营业收入增长率不低于50%；

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见

满足任意1项：50%2、以2023年至2025年年均扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益全部不满足：0%后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于62.50%；

3、2027年新兴业务收入不低于4.70亿元

满足全部3项：100%1、以2023年至2025年年均主营业务收入为基数，2028年营业收入增长率不低于95%；

满足任意2项：80%

第二个归2、以2023年至2025年年均扣除非经常性损益后归属于

2028年度满足任意1项：50%

属期母公司所有者的净利润为基数，2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率不低于120%；

全部不满足：0%

3、2028年新兴业务收入不低于8.20亿元

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的太力科技合并报表范围内主营业务收入；

2、上述“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”指经审计的扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，但剔除本次员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；3、新兴业务收入包括：柔性连接（限于功能粘胶材料及其产品）、户外装备、生物保鲜、安全防护（限于防刺割材料及其产品）以及其他新增先进

功能性材料及其产品收入；4、上述“满足任意1项：50%”的归属比例，若为“新兴业务收入”相关指标时，高级管理人员视为归属条件未达成。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人绩效考核等级分为 A 、B 、C 、D 四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

考核等级 A B C D个人层面归属比

100%80%60%0%

例

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×当期公司层面归属比例×个人层面归属比例。

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（6）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家以纳米级材料科技驱动产业升级的集先进功能材料前沿开发、精

密制造、全球化运营于一体的科技创新型企业。公司以新材料技术为核心竞争力，

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见

纳米科技为基础，形成真空阻隔、压敏无痕、柔性防护、功能面料等八大复合材料技术平台，为家居户外生活、产业企业客户、军警柔性防护三大场景赋能，构建起覆盖真空封装及空间站保障、柔性连接、户外装备、安全防护、生物保鲜等

领域的多元化产业生态，为全球160多个国家和地区提供高附加值材料解决方案，是具有全球影响力的创新型材料解决方案提供商。当前，公司的战略重心正在从消费端市场向工业材料领域纵深发展，通过底层材料技术的平台化延展，实现从终端产品到先进功能材料赋能者的转型升级。在业务转型中，C端业务持续发挥技术市场化验证功能，在保证适度规模及高质量增长的前提下，形成稳定的现金流和产品迭代数据源；B端业务聚焦工业材料共性需求，针对 B端高增长领域，开发具备“工业味精”特性的先进功能材料。公司核心定位是打造领先的纳米材料技术平台，依托技术创新，实现多场景、多领域的业务拓展与价值延伸，坚定推进“技术驱动、价值共生”的 B端发展道路，以材料技术赋能各产业发展。

为实现上市公司在先进功能材料领域的战略规划、经营目标，同时加大资源投入补强战略新兴业务收入，本激励计划决定选用经审计的主营业务收入、经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响）、新兴业务营业收入三大指标作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够较好地反映公司的总体业务尤其是战略新兴业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标是基于公司业务布局、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素设定的，具有一定的挑战性，有助于提升公司各业务板块竞争能力以及调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与归属条件等，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见条之规定。

（九）本次股权激励计划的调整方法和程序

1.限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

3.限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授

予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

本所律师认为，本次股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条之相关规定。

（十）本激励计划的会计处理

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查后认为，《股权激励计划（草案修订稿）》明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股

票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应

当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十一）本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查后认为，《股权激

18北京德恒律师事务所关于广东太力科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见励计划（草案修订稿）》明确规定了本激励计划的实施、授予、归属、变更、终

止程序等，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

（十二）公司/激励对象各自的权利义务

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查后认为，本激励计划中已明确规定了公司与激励对象的各自权利义务，符合《管理办法》第九条第

（十四）项的规定。

（十三）公司或激励对象发生异动时的处理

根据《股权激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查后认为，《股权激励计划（草案修订稿）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励

对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的处理，符合《管理办法》

第九条第（十二）项的规定。

同时，根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》

第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、实施本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次股权激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1.2026年1月15日，董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过

了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见

《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

2.2026年1月15日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

（二）实施本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.公司应当在股东会审议本次股权激励计划前，在公司内部公示激励对象的

姓名和职务，公示期不少于10天。

2.薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励计划前

5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3.公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案修订稿）》公告前6个

月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

4.公司发出召开股东会审议本次股权激励计划的通知。

5.公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东会审议本

激励计划，公司薪酬与考核委员会应当就激励对象名单的核实情况在股东会上做出说明。股东会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。股东会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

6.本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理具体

的限制性股票授予、归属（登记）、作废失效等事宜。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章

及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。

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四、激励对象确定的合法合规性

1.激励对象的确定依据和范围本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、《股权激励计划（草案修订稿）》的合法合规性”之“（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围”。

2.激励对象的主体资格根据公司董事会薪酬与考核委员会审议、公司的说明及承诺，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务经向公司核实，太力科技董事会、薪酬与考核委员会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》后，公司按照《管理办法》的规定公告本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会决议、《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件。

本所律师认为，太力科技已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

在本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履

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行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案修订稿）》及公司出具的说明和承诺，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交股东会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。

《股权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章规定的情形。

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2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见

八、关联董事回避表决情况

根据《股权激励计划（草案修订稿）》、第二届董事会第十七次会议决议，本次股权激励对象不含董事，公司第二届董事会第十七次会议审议本次股权激励相关事项时，董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

1.太力科技具备实施本激励计划的主体资格；

2.太力科技制订的《股权激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的内容；