证券代码：301596证券简称：瑞迪智驱公告编号：2025-042

成都瑞迪智驱科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公

司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都瑞迪智驱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》并办理工商登记情况

董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》相关条款进行修订和完善。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事会提请股东会授权董事会及其授权人员办理本次所涉及的工商变更登

记、备案等相关事宜，授权有效期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案相关事宜办理完毕之日止，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

二、修订、制定公司治理制度的具体情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，公司结合实际情况对部分公司治理制度进行修订和制定，具体情况如下:是否需要提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3关联交易管理制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

7累积投票制实施细则修订是

8独立董事工作制度修订是

9董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

10内幕信息知情人登记制度修订否

11内部审计管理制度修订否

12重大事项内部报告制度修订否

13董事会秘书工作制度修订否

14信息披露管理制度修订否

15投资者关系管理制度修订否

16战略管理制度修订否

17董事会审计委员会工作制度修订否

18董事会提名委员会工作制度修订否

19董事会薪酬与考核委员会工作制度修订否

20董事会战略与发展委员会工作制度修订否

21总经理工作细则修订否

22子公司管理制度修订否

23内部控制制度修订否

24财务报告制度修订否

25内部控制评价管理办法修订否

26董事会办公室工作细则修订否

27独立董事专门会议工作制度修订否

28外部信息报送和使用管理制度修订否

29董事长工作细则修订否

30筹融资管理制度修订否

31董事、高级管理人员离职管理制度制定否修订后的相关公司治理制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。三、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、修订后的《公司章程》及对照表和相关治理制度。

特此公告。

成都瑞迪智驱科技股份有限公司董事会

2025年11月20日附件:《成都瑞迪智驱科技股份有限公司章程》修订对照表

因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述、删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”的相关表述、因增加或删除部分条款而导致的条款序号变化、以及个别

文字表述或标点符号等非实质性变更，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体调整情况如下：

修订前修订后

第二条成都瑞迪智驱科技股份有限公司第二条成都瑞迪智驱科技股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立的系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）。股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由成都瑞迪机械科技有限公司整体变公司由成都瑞迪机械科技有限公司整体变

更、以发起设立方式设立，在成都市市场更、以发起设立方式设立，在成都市市场监督局注册登记，取得《营业执照》，统监督管理局注册登记，取得《营业执照》，一社会信用代码为 9151012268456739XR。 统一社会信用代码为

9151012268456739XR。

第五条公司住所：成都市双流区西航港第五条公司住所：成都市双流区西航港

大道中四段909号。大道中四段909号，邮政编码610207。

第八条公司的法定代表人由代表公司执第八条公司的法定代表人由代表公司执

行公司事务的董事（经理）担任。行公司事务的董事（经理）担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司的经营宗旨：按照国家法第十四条公司的经营宗旨：适应社会主

律、法规，建立企业法人治理结构及新的义市场经济的要求，建立企业法人治理结经营机制，聚焦智能制造，实现合作伙伴、构及新的经营机制，充分发挥自身优势，员工与企业共赢。推进技术进步，增强市场竞争力，以实现利润最大化为公司目标，为全体股东和公司员工谋取合法权益。第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加注出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

册资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不

司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司股份总数的25%；

况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份自公司股票上市交易之日其所持有本公司股份总数的百分之二十起1年内不得转让。上述人员离职后半年五；所持本公司股份自公司股票上市交易内，不得转让其所持有的本公司股份。

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东持有公司股份的充分证据。股东按其东持有公司股份的充分证据。股东按其所所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定，向公司提供证书面文件，公司经核实股东身份后按照股明其持有公司股份的种类以及持股数量的东的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。其中，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股

东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，程序要求适用《公司法》的相关规定。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八律、行政法规或者本章程的规定，给公司十日以上单独或合并持有公司百分之一以造成损失的，连续180日以上单独或合并上股份的股东有权书面请求监事会向人民持有公司1%以上股份的股东有权书面请求法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

反法律、行政法规或者本章程的规定，给员会成员执行公司职务时违反法律、行政公司造成损失的，股东可以书面请求董事法规或者本章程的规定，给公司造成损失会向人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益。益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当依照法律、行政法规、中国证监会和前述规定给公司造成损失的，应当承担赔证券交易所的规定行使权利、履行义务，偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。新增条款第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担保的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产百划；

分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计项。

划；公司经股东会决议，或者经股东会授权由

（十六）审议法律、行政法规、部门规章董事会决议，可以发行股票、可转换为股

或本章程规定应当由股东大会决定的其他票的公司债券，具体执行应当遵守法律、事项。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，经第四十八条公司下列对外担保行为，经

董事会审议通过后提交股东大会审议通过董事会审议通过后提交股东会审议通过方方可实施：可实施：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）单笔担保额超过公司最近一期经审总额，超过公司最近一期经审计净资产的计净资产10%的担保；

百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总

（二）公司的对外担保总额，超过最近一额，超过公司最近一期经审计净资产50%期经审计总资产的百分之三十以后提供的以后提供的任何担保；

任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（三）为资产负债率超过百分之七十的担供的担保；

保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司

（四）公司在一年内担保金额超过公司最最近一期经审计净资产的50%且绝对金额近一期经审计总资产百分之三十的担保；超过5000万元；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）公司及其控股子公司提供的担保总

资产百分之十的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）连续十二个月内担保金额超过公司以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产的百分之五十且绝（六）连续十二个月内担保金额超过公司

对金额超过五千万元；最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（八）对公司关联方提供的担保；（八）对公司关联方提供的担保；

（九）有关监管部门、法律法规及本章程（九）有关监管部门、法律法规及本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意；股东会

审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十八条经独立董事专门会议审议且第五十三条董事会应当在规定的期限

全体独立董事过半数同意，独立董事有权内按时召集股东会。

向董事会提议召开临时股东大会。对独立经独立董事专门会议审议且全体独立董事董事要求召开临时股东大会的提议，董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议会应当根据法律、行政法规和本章程的规召开临时股东会。对独立董事要求召开临定，在收到提议后十日内提出同意或不同时股东会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作十日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的五日内发出召开股东大的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合并持有公司百分之计委员会以及单独或者合并持有公司百分

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之三以上股份案。

的股东，可以在股东大会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之一以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东会召开十日前提出临在收到提案后两日内发出股东大会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当在知，公告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东公告临时提案的内容，并将该临时提案提大会通知后，不得修改股东大会通知中已交股东会审议。但临时提案违反法律、行列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会职权范围的除外。

五十四条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并作出决议。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点、会议召集人和（一）会议的时间、地点和会议期限；

会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整程序。披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会网络或其他方式投票的开始时间，整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论不得早于现场股东会召开前一日下午的事项需要独立董事发表意见的，发布股3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上东大会通知或补充通知时将同时披露独立午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

董事的意见及理由。结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易股东大会网络或其他方式投票的开始时系统网络投票时间为股东会召开日的交易间，不得早于现场股东大会召开前一日下所交易时间。

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股多于七个工作日且不少于两个工作日。股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易权登记日一旦确认，不得变更。

所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且与网络投票开始日之间至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股东委托代表资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。委派代表依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股

（三）分别对列入股东大会议程的每一审份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为或弃权票的指示；

法人股东或合伙企业的，应加盖法人或合（四）委托书签发日期和有效期限；

伙企业的单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企业的单位印章。第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席会议并接受股东质询。

议。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、董事会秘书、总经理和其他董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

公司董事会、监事会以及持有或者合并持公司董事会、单独持有或者合并持有公司有公司百分之三以上股份的股东有权提名百分之三以上股份的股东有权提名非由职

董事候选人（独立董事候选人除外）和非工代表担任的董事候选人（独立董事候选职工代表担任的监事候选人；公司董事会、人除外）；公司董事会、单独或者合并持

监事会、单独或者合并持有公司百分之一有公司百分之一以上股份的股东可以提出以上股份的股东可以提出独立董事候选独立董事候选人。

人。股东会就选举董事进行表决时，根据本章股东大会就选举董事、监事进行表决时，程的规定或者股东会的决议，可以实行累根据本章程的规定或者股东大会的决议，积投票制。选举二名及以上董事时，应当可以实行累积投票制。选举二名及以上董实行累积投票制度。

事、监事时，应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事会应当向股东告知候选董事的简历和表决权可以集中使用。董事会应当向股东基本情况。累积投票制的具体操作程序如告知候选董事、监事的简历和基本情况。下：

累积投票制的具体操作程序如下：（一）股东会对董事候选人进行表决前，

（一）股东大会对董事、监事候选人进行主持人应明确告知与会股东对董事候选人表决前，大会主持人应明确告知与会股东议案实行累积投票方式，董事会必须制备对董事、监事候选人议案实行累积投票方适合实行累积投票方式的选票，董事会秘式，董事会必须制备适合实行累积投票方书应对累积投票方式、选票填写方法作出式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、说明和解释；

选票填写方法作出说明和解释；（二）股东会对董事候选人进行表决时，

（二）股东大会对董事、监事候选人进行股东可以分散地行使表决权，对每一位董表决时，股东可以分散地行使表决权，对事候选人投给与其持股数额相同的表决每一位董事、监事候选人投给与其持股数权；也可以集中行使表决权，对某一位董额相同的表决权；也可以集中行使表决权，事候选人投给其持有的每一股份所代表的对某一位董事、监事候选人投给其持有的与董事候选人人数相同的全部表决权，或每一股份所代表的与董事、监事候选人人对某几位董事候选人分别投给其持有的每

数相同的全部表决权，或对某几位董事、一股份所代表的与董事候选人人数相同的监事候选人分别投给其持有的每一股份所部分表决权；

代表的与董事、监事候选人人数相同的部（三）股东对某一位或某几位董事候选人分表决权；集中行使了其所持有的每一股份所代表的

（三）股东对某一位或某几位董事、监事与董事候选人人数相同的全部表决权后，候选人集中行使了其所持有的每一股份所对其他董事候选人即不再拥有投票表决

代表的与董事、监事候选人人数相同的全权；

部表决权后，对其他董事、监事候选人即（四）股东对某一位或某几位董事候选人不再拥有投票表决权；集中行使的表决权总数，多于其持有的全（四）股东对某一位或某几位董事、监事部股份拥有的表决权时，股东投票无效，候选人集中行使的表决权总数，多于其持视为放弃表决权；股东对某一位或某几位有的全部股份拥有的表决权时，股东投票董事候选人集中行使的表决权总数，少于无效，视为放弃表决权；股东对某一位或其持有的全部股份拥有的表决权时，股东某几位董事、监事候选人集中行使的表决投票有效，差额部分视为放弃表决权；

权总数，少于其持有的全部股份拥有的表（五）董事候选人根据得票的多少来决定决权时，股东投票有效，差额部分视为放是否当选，但每位当选董事的得票数必须弃表决权；超过出席股东会股东所持有效表决权的二

（五）董事或监事候选人根据得票的多少分之一。

来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权的二分之一。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计人、监票人、股东、网络服务方等相关各

票人、监票人、主要股东、网络服务方等方对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、总经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除更换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期三年，任期届满可连选职务。董事任期三年，任期届满可连选连连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董事，总计不得超过公司董事总数员职务的董事以及由职工代表担任的董的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之公司不设由职工代表担任的董事。一。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选董事会成员中应当有1名公司职工代表。

聘程序为：董事会中的职工代表由公司职工通过职工

（一）根据本章程第八十三条的规定提出代表大会民主选举产生后，直接进入董事候选董事名单；会。

（二）在股东大会召开前披露董事候选人公司非职工代表董事选聘程序为：

的详细资料，保证股东在投票对候选人有（一）根据本章程第八十八条的规定提出足够的了解；候选董事名单；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作（二）在股东会召开前披露董事候选人的

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披详细资料，保证股东在投票对候选人有足露的董事候选人的资料真实、完整并保证够的了解；

当选后切实履行董事职责；（三）董事候选人在股东会召开之前作出

（四）根据股东大会表决程序，在股东大书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露会上进行表决。的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。董事

（二）不得挪用公司资金；对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得挪用公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得将公司资产或者资金以其个人人或者以公司财产为他人提供担保；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职务或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会同意，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。董事对公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当如实向监事会提供有关情况和业务范围；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当如实向审计委员会提供有关情完整；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当对公司定期报告签署书面确认

程规定的其他勤勉义务。意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面面辞职报告。董事会将在两日内披露有关辞职报告。董事会将在两个交易日内披露情况。有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事束后并不当然解除，在两年内仍然有效。辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥对于公司的保密信息，在依法公开之前，所有移交手续，其对公司和股东承担的忠其不得以任何方式对外披露。实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对于公司的保密信息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。

新增条款第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务时违反

反法律、行政法规、部门规章或本章程的法律、行政法规、部门规章或本章程的规规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任。任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行董事执行公司职务，给他人造成损害的，政法规、中国证监会和证券交易所的有关公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者规定执行。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，董事会会负责。由九名董事组成，其中独立董事四人，职第一百〇七条董事会由九名董事组成，工代表董事一人。董事会设董事长一人，其中独立董事四人。董事会设董事长一人。可根据需要设副董事长一人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬责人等高级管理人员，并决定其聘任人员事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决的报酬事项和奖惩事项；

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十）制定公司的基本管理制度；

人等高级管理人员，并决定其聘任人员的（十一）制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司

（十一）制定公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）制定不涉及股权的绩效奖励机制；查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）管理公司信息披露事项；章程授予的其他职权。

（十六）制定不涉及股权的绩效奖励机制；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十七）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司董事长由董事会第一百一十六条公司董事长和副董事

以全体董事的过半数选举产生或者免除。长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生或者免除。

第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十八条公司副董事长（如有）

或者不履行职务的，由半数以上董事共同协助董事长工作，董事长不能履行职务或推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务或未设置副董事长时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十四条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会议权，也不得代理其他董事行使表决权。该所作决议须经无关联关系董事过半数通董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足三席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会会议记录包括第一百二十八条董事会会议记录包括以

以下内容：下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；式、议程；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关（五）会议审议的提案、每位董事对有关

事项的发言要点和主要意见、对提案的表事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增条款第一百二十九条独立董事应按照法律、

行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的审计委员会的职权。

新增条款第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百三十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百四十条公司董事会设置提名委

员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增条款第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十三条董事会战略与发展委员

会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百二十六条本章程第九十六条关于第一百四十五条本章程关于不得担任不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十九条（四）—（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理可以在任期届满第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十四条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程第九十六条关于删除条款

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行删除条款

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为三删除条款年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改删除条款选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披删除条款

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会删除条款议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关删除条款

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违删除条款反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会删除条款

由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：删除条款

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每六个月至少召删除条款开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事删除条款规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项删除条款

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十条书面监事会会议通知包删除条款

括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

（七）发出会议通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的百分之十列入公司时，应当提取利润的百分之十列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司注册资本的百分之五十以上的，可以不注册资本的百分之五十以上的，可以不再再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东必须将违反规定分配的利润退还公公司。司。给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

第一百五十六条法定公积金转为资本和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照时，所留存的该项公积金将不少于转增前规定使用资本公积金。

公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司利润分配政策应保第一百六十二条公司利润分配政策应保

持连续性和稳定性，应重视对投资者的合持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分公司董事会和股东会对利润分配政策的决配政策的决策和论证过程中应当充分考虑策和论证过程中应当充分考虑独立董事和

独立董事、监事和公众投资者的意见。公众投资者的意见。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定的股利分配政策，公公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。回报和公司的可持续发展。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与公司利润分配可采取现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他方股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的股票股利等分配方式优先采用现金分红的

利润分配方式；具备现金分红条件的，应利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔期间间隔

1、实施现金分配的条件1、实施现金分配的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利（1）公司该年度或半年度实现的可分配利

润为正值即公司弥补亏损、提取公积金后润为正值即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。所余的税后利润为正值。

（2）公司累计可供分配利润为正值当年（2）公司累计可供分配利润为正值当年

每股累计可供分配利润不低于0.1元。每股累计可供分配利润不低于0.1元。

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。务报告出具无保留意见的审计报告。

2、利润分配期间间隔2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下原则上公司在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行一次利润分配主要以现金分红每年进行一次利润分配主要以现金分红为主但公司可以根据公司盈利情况及资为主但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润分配的股利不少于当年实现的可分配利润

的10%；公司在实施上述现金分配股利的同的10%;公司在实施上述现金分配股利的同时可以派发股票股利。公司董事会应当综时可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照公出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前项规定处理。

目前公司发展阶段属成长期且有重大资金目前公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排，进行利润分配时，现金分红在支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司未公司在经营情况良好且董事会认为公司未

来成长性较好、每股净资产偏高、公司股来成长性较好、每股净资产偏高、公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。提交股东会审议决定。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机（五）公司利润分配方案的决策程序和机制制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公1、公司每年利润分配预案由董事会结合公

司章程的规定、盈利情况、资金供给和需司章程的规定、盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟订，经董事会审议通过后求情况提出、拟订，经董事会审议通过并提请股东大会审议。监事会对提请股东大经半数以上独立董事同意后提请股东会审会审议的利润分配预案进行审核并出具书议。

面意见。董事会审议现金分红具体方案时应当认董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求

和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害股东大会对现金分红具体方案进行审议上市公司或者中小股东权益的，有权发表时，应通过多种渠道主动与股东特别是中独立意见。董事会对独立董事的意见未采小股东进行沟通和交流，包括但不限于电纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会中记载独立董事的意见及未采纳的具体理等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，由，并披露。

并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况分红提案，并直接提交董事会审议。

而不进行现金分红、或公司符合现金分红股东会对现金分红具体方案进行审议时，条件但不提出现金利润分配预案，或最近应通过多种渠道主动与股东特别是中小股三年以现金方式累计分配的利润低于最近东进行沟通和交流，包括但不限于电话、三年实现的年均可分配利润的百分之三十传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方时，公司应在董事会决议公告和年报全文式，充分听取中小股东的意见和诉求，并中披露未进行现金分红或现金分配低于规及时答复中小股东关心的问题。

定比例的原因，以及公司留存收益的确切2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况用途及预计投资收益等事项进行专项说而不进行现金分红、或公司符合现金分红明，提交股东大会审议。条件但不提出现金利润分配预案，或最近

（六）公司利润分配政策的变更三年以现金方式累计分配的利润低于最近

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对三年实现的年均可分配利润的百分之三十公司生产经营造成重大影响时，或公司自时，公司应在董事会决议公告和年报全文身经营状况发生重大变化时，或公司根据中披露未进行现金分红或现金分配低于规生产经营情况、投资规划和长期发展的需定比例的原因，以及公司留存收益的确切要确需调整利润分配政策的，公司可对利用途及预计投资收益等事项进行专项说润分配政策进行调整，调整后的利润分配明，并经独立董事专门会议审议，提交股政策不得违反中国证监会和深圳证券交易东会审议。

所的有关规定。有关调整利润分配政策的（六）公司利润分配政策的变更制订和修改由公司董事会草拟，经董事会、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对监事会审议通过后提交股东大会审议。股公司生产经营造成重大影响时，或公司自东大会审议制定或修改利润分配相关政策身经营状况发生重大变化时，或公司根据时，须经出席股东大会会议的股东（包括生产经营情况、投资规划和长期发展的需股东代理人）所持表决权的三分之二以上要确需调整利润分配政策的，公司可对利表决通过，审议时公司应提供网络投票系润分配政策进行调整，调整后的利润分配统进行表决，充分征求社会公众投资者的政策不得违反中国证监会和深圳证券交易意见，以保护投资者的权益。所的有关规定。有关调整利润分配政策的

（七）利润分配政策的披露制订和修改由公司董事会草拟，经董事会公司应当在定期报告中详细披露利润分配审议通过后提交股东会审议。股东会审议政策的制定及执行情况，说明是否符合公制定或修改利润分配相关政策时，须经出司章程的规定或者股东大会决议的要求，席股东会会议的股东（包括股东代理人）现金分红标准和比例是否明确和清晰，相所持表决权的三分之二以上表决通过，审关的决策程序和机制是否完备，公司未进议时公司应提供网络投票系统进行表决，行现金分红的，应当披露具体原因，以及充分征求社会公众投资者的意见，以保护下一步为增强投资者回报水平拟采取的举投资者的权益。

措等，中小股东是否有充分表达意见和诉（七）利润分配政策的披露求的机会，中小股东的合法权益是否得到公司应当在定期报告中详细披露利润分配充分维护等。如涉及利润分配政策进行调政策的制定及执行情况，说明是否符合公整或变更的，还要详细说明调整或变更的司章程的规定或者股东会决议的要求，现条件和程序是否合规和透明等。金分红标准和比例是否明确和清晰，相关

（八）其他事项的决策程序和机制是否完备，独立董事是

公司股东存在违规占用公司资金情况的，否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股公司应当扣减该股东所分配的现金红利，东是否有充分表达意见和诉求的机会，中以偿还其占用的资金。小股东的合法权益是否得到充分维护等。

如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）其他事项

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百六十四条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十条公司内部审计制度和审计第一百六十八条内部审计委员会参与对

人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人的考核。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在务所必须由股东会决定，董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开监事会的会删除条款议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。

新增条款第一百八十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、巨潮资讯网站上公告。债权国证券报》上或者国家企业信用信息公示人自接到通知书之日起三十日内，未接到系统公告。债权人自接到通知书之日起三通知书的自公告之日起四十五日内，可以十日内，未接到通知书的自公告之日起四要求公司清偿债务或者提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、巨潮资讯网站上公告。券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十七条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议十日内通知债权人，并于三十日内在《中之日起十日内通知债权人，并于三十日内国证券报》、巨潮资讯网站上公告。债权在《中国证券报》上或者国家企业信用信人自接到通知书之日起三十日内，未接到息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书的自公告之日起四十五日内，有权日起三十日内，未接到通知书的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十八条公司依照本章程第一百

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在《中国证券报》上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第一百八十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的其他解散事由出现。

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继续他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权百分之十以上的股东，可以请求人民他途径不能解决的，持有公司全部股东表法院解散公司；决权百分之十以上的股东，可以请求人民

（五）本章程规定的其他解散事由出现。法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百九八十一条第（五）项情形的，可以通过修十二条第（一）项、第（二）项情形的，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十四条公司因本章程第一百九

八十一条第（一）项、第（三）项、第（四）十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确开始清算。清算组由董事组成，但是本章定的人员组成。逾期不成立清算组进行清程另有规定或者股东会决议另选他人的除算的，债权人可以申请人民法院指定有关外。清算义务人未及时履行清算义务，给人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》等及巨潮资讯网站上公告。债国证券报》上或者国家企业信用信息公示权人应当自接到通知书之日起三十日内，系统公告。债权人应当自接到通知书之日未接到通知书的自公告之日起四十五日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，向清算组申报其债权。起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成清算组成员因故意或者重大过失给公司或员因故意或者重大过失给公司或者债权人者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有司股本总额超过百分之五十的股东；或者

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有股份的比例虽然未超过百分之五十，持有的股份所享有的表决权已足以对股东但依其持有的股份所享有的表决权已足以大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程以中文书写，其第二百〇九条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在工商行政管理局最近一次核义时，以在成都市市场监督管理局最近一准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以

“以内”都含本数；“以外”、“低于”、内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、

“过”、“超过”、“不足”不含本数。“超过”、“不足”、“多于”不含本数。