成都瑞迪智驱科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强对成都瑞迪智驱科技股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作的管理，保护公司、股东及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都瑞迪智驱科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称重大信息、重大事件或重大事项，是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

1在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应

当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第七条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应

当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第八条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应

当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第九条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在相关规则规定的期限内披露重大信息。

2第十条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所

有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第十三条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

3第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信

息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第十六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十七条上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章应当披露的信息与披露标准

第一节定期报告

4第十八条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间并按照深

圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

5第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十三条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十四条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件

第二节临时报告

6第二十五条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定

期报告以外的公告。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

7（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

8（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

9（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十一条本制度第三十条所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

10公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第三十三条本制度第三十二条所称“交易”，包括下列类型的事项：

（1）本制度第三十一条第一款规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）关联双方共同投资；

（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

11第三十四条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当

及时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）证券纠纷代表人诉讼；

（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

第三十五条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公

地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化

12（七）公司董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变

化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十六条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时

披露相关情况对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

13（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强

制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过

该资产的30%；

（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计

达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产

或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

14（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被

淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿

（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十条的规定。

第四章信息披露的审核与披露程序

第三十七条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）审计委员会审议定期报告中的财务事项；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

15董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，

出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第三十八条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按

《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第三十九条重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员及其他相关人员获悉重大信息应第一时间报告

公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向

董事长及董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的

涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长及董事会秘书，并经董事会秘书书面确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事长、董事会、股东会审批。

16（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，

并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告

公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第五章信息披露工作职责

第一节信息披露事务管理部门及其负责人

第四十二条信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作

为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

17第四十三条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事

会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第四十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第四十五条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，公司应当为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复信息披露涉及的重大事项情况和进展，并根据要求提供相关资料。

第四十六条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事

会秘书外的董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十七条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公

司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执

行本制度规定的信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书。

公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会办公室或董事会秘书，并履行相应的披露义务。

18第四十八条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负

有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十九条当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是

否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、

合作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部门等。公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。

第二节董事和董事会及高级管理人员的职责

第五十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第五十一条公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

19董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理

由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第五十二条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定

期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第五十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

20第五十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章信息披露的档案管理

第六十条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会

秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十一条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责

的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第六十二条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第六十三条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

21第六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管

理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第六十六条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对

其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第六十七条董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权

并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十九条公司中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

第七十条公司以巨潮资讯网作为符合中国证监会规定条件的媒体进行信息披露。在符合证监会规定条件的媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。

第九章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十一条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

22公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第七十二条公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公

司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人

员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第十章信息披露的责任追究

第七十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重

影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十四条公司各部门、各分公司、子公司发生需要进行信息披露事项

而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚并追究赔偿责任。

第七十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券

交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第七十六条公司各部门、各分公司、子公司及相关人员应督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。

第七十七条若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证

券或建议他人买卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。

23第十一章附则

第七十八条本制度与有关法律、法规、《公司章程》或《股票上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件有冲

突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或《股票上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件执行。

第七十九条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第八十条本制度由公司董事会负责解释。

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2025年11月

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