上海市锦天城律师事务所

关于无锡理奇智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

参与战略配售投资者核查事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于无锡理奇智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

致：国泰海通证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）的委托，就参与战略配售的投资者参与无锡理奇智能装备股份有限公司（以下简称“理奇智能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售

进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》及其他法

律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者

进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提

供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；

该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格

根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包

括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下

属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基

金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的

保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发

行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权

3上海市锦天城律师事务所法律意见书平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。根据上述规定，发行人为上述规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对获配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。

根据《无锡理奇智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），发行人及主承销商依照《发行承销实施细

则》第三十八条规定选取了参与本次战略配售的对象，具体如下所示：

序号参与本次战略配售的对象名称参与战略配售的投资者类型国泰君安证裕投资有限公司（以下简按照《发行承销实施细则》规定实施跟称“证裕投资”）（或有）投的保荐人相关子公司国泰海通君享创业板理奇智能1号战发行人的高级管理人员与核心员工参与2略配售集合资产管理计划（以下简称本次战略配售设立的专项资产管理计划“君享1号资管计划”）

（一）国泰君安证裕投资有限公司（或有）

1、基本情况经核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资的基本情况如下：

公司名称国泰君安证裕投资有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐岚

注册资本450000.000万元整住所上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室设立日期2018年2月12日营业期限2018年2月12日至不约定期限

4上海市锦天城律师事务所法律意见书股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

股东国泰海通证券股份有限公司持有其100%股权

2、控股股东和实际控制人经核查，证裕投资系保荐人国泰海通设立的全资子公司，国泰海通持有其100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。

3、战略配售资格经核查，证裕投资为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，属于“按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（四）项的规定。

4、关联关系经核查，证裕投资系国泰海通的全资子公司，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据《战略配售方案》，如发生跟投情况，证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

6、锁定期

根据《战略配售方案》，如发生跟投情况，证裕投资将承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

根据《战略配售方案》，如发生跟投情况，证裕投资将承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）国泰海通君享创业板理奇智能1号战略配售集合资产管理计划

1、基本情况

根据君享1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，君享 1号资管计划的基本情况如下：

产品名称国泰海通君享创业板理奇智能1号战略配售集合资产管理计划设立日期2026年2月11日备案日期2026年2月13日

产品编码 SBRW55管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司集合计划托管人招商银行股份有限公司上海分行2026年2月6日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。根据《资产管理合同》及发行人第一届董事会第十五次会议决议，君享1号资管计划参与人姓名职务缴款金额、持有君享1号资管计划份额比例情况如下：

专项资管序高级管理人实缴金额姓名任职单位职位入职时间计划的持

号员/核心员工（万元）有比例

董事长、总经理奇智能2018年4月理高级管理人

1陆浩东6272.0062.21%

董事长、总经员无锡罗斯2000年1月理

董事、财务经理奇智能2018年4月

2徐佳华理核心员工1000.009.92%

河南理奇财务负责人2023年10月

3马正光理奇智能研发总监核心员工2018年12月750.007.44%

职工董事、高

4吴秋雅理奇智能核心员工2021年1月700.006.94%

级销售经理

董事、高级销

5陈海民理奇智能核心员工2020年12月500.004.96%

售经理

财务总监、董高级管理人

6王德志理奇智能2023年9月360.003.57%

事会秘书员

董事、高级技

7谢立坚理奇智能核心员工2021年1月300.002.98%

术经理

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

专项资管序高级管理人实缴金额姓名任职单位职位入职时间计划的持

号员/核心员工（万元）有比例

执行董事、总河南理奇2023年10月经理

8俞大奎理奇智能证券事务代表核心员工2023年5月200.001.98%

合计10082.00100.00%

注1：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注 3：最终获配金额和获配股数待 T-2日确定发行价格后确认。

注4：罗斯（无锡）设备有限公司（上表简称“无锡罗斯”）、河南理奇智能装备有限公司（上表简称“河南理奇”）

均为发行人一级子公司，理奇智能员工战配资管计划的参与人均与发行人签署了劳动合同，劳动关系合法存续。

2、实际支配主体根据发行人第一届董事会第十五次会议决议和《国泰海通君享创业板理奇智能1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）等文件，君享1号资管计划的实际支配主体为国泰海通资管，并非发行人高管或者核心员工。国泰海通资管对于君享1号资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

3、战略配售资格

根据发行人第一届董事会第十五次会议决议和《资产管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立君享1号资管计划参与本次发行的战略配售，君享1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第三十八条第（五）项的规定。

根据发行人提供的相关资料并确认，通过君享1号资管计划参与本次战略配售的人员均与发行人或其子公司签署了合法有效的劳动合同，相关参与的人员不属于证监会系统离职人员，或本次发行证券服务机构持股5%以上股东、负责人、高级管理人员、经办人员等关联方的情形。

根据发行人提供的备案资料并经本所律师核查，君享1号资管计划已于2026年2月13日在中国证券投资基金业协会完成备案。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、关联关系

君享1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，君享1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；君享1号资管计划管理人上海国泰海通证券资产管

理有限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，君享1号资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据君享1号资管计划参与人提供的银行流水、收入证明及出具的承诺函、君享1

号资管计划管理人出具的承诺函，君享1号资管计划参与人参与本次战略配售的资金来源系其自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求

6、锁定期

根据君享1号资管计划管理人出具的承诺函，君享1号资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形;

君享1号资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期

长于本承诺，则君享1号资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；君享1号资管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定。

综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》

第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、参与本次战略配售的投资者的配售情况

根据《发行承销实施细则》第三十五条第（一）款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。根据《发行承销实施细则》第五十条，实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

承诺按照发行人证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例依照第五十条之规定根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。根据《证券发行与承销管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售，但前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。

根据《战略配售方案》，本次拟公开发行股票6474.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次公开发行后总股本为43160.00万股。本次发行初始战略配售发行数量为971.10万股，占本次发行数量的15.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即647.40万股；如存在跟投情况，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的5.00%，即

323.70万股，具体比例和金额将在确定发行价格后，根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。如发生跟投情况，本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量合计为971.10万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的15.00%，符合《发行承销实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

综上所述，本所律师认为，本次战略配售符合《发行承销实施细则》第三十五条第一款、第五十条的相关规定。

三、参与战略配售的投资者是否存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查根据发行人出具的《无锡理奇智能装备股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查承诺函》以及上海国泰海通证券资产管理有限公司出具的《关于参与无锡理奇智能装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市战略配售承诺函》并经核查，本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承

诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资

者；（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销实施细则》第三十

八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或

者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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