慧翰股份:章程修订对照表

慧翰微电子股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和

规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相应内容作出修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第八十一条股东以其所代表的有表决权的股第八十一条股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向向公司股东公开请求委托其代为出席股东会被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。股东投票权应当向被征集人充分披露股东作除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变定最低持股比例限制。相有偿的方式征集股东投票权。除法律法规另

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人东会会议的股东。设置条件。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条股东会就选举董事进行表决时，第八十六条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会在选举两名及以上独立行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人董事时，应当实行累积投票制。拥有权益的股份比例在百分之三十及以上且董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其选举两名以上非独立董事，或者股东会在选举他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董两名及以上独立董事时，应当实行累积投票事会独立董事的比例。前款所称累积投票制是制。

指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的事会独立董事的比例。前款所称累积投票制是简历和基本情况。指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董累积投票制具体操作程序如下：事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

（一）出席股东会的股东所持有的每一集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的有表决权的股份享有与应选董事人数相同的简历和基本情况。

表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部投累积投票制具体操作程序如下：

票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或人（一）出席股东会的股东所持有的每一数之积；有表决权的股份享有与应选董事人数相同的

（二）股东可以将所持股份的全部投票表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部投

权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或人候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所数之积；

享有的有效投票权总数；（二）股东可以将所持股份的全部投票

（三）投票结束后，根据全部候选人各自权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位

得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所票数为出席股东会的股东有表决权股份数过享有的有效投票权总数；

半数的候选人中从高到低依次产生当选的董（三）投票结束后，根据全部候选人各自事；得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得

（四）如出现两名以上候选人得票数相票数为出席股东会的股东有表决权股份数过同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事半数的候选人中从高到低依次产生当选的董人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以事；

下情况处理：（四）如出现两名以上候选人得票数相

1.上述可当选候选人得票数均相同时，应重同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事

新进行选举；人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以

2.排名最后的两名以上可当选候选人得票相下情况处理：

同时，排名在其之前的其他候选人当选，同时1.上述可当选候选人得票数均相同时，应重将得票相同的最后两名以上候选人再重新选新进行选举；

举。2.排名最后的两名以上可当选候选人得票相上述董事会的选举按得票数从高到低依次产同时，排名在其之前的其他候选人当选，同时生当选者，如经股东会重新选举仍无法达到拟将得票相同的最后两名以上候选人再重新选选董事人数，则按本条第（五）项执行；举。

（五）当选董事人数不足应选人数，则得上述董事会的选举按得票数从高到低依次产

票数为出席股东会的股东有表决权股份数过生当选者，如经股东会重新选举仍无法达到拟半数的候选人自动当选。剩余候选人再由股东选董事人数，则按本条第（五）项执行；

会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定（五）当选董事人数不足应选人数，则得当选的董事。如经股东会重新选举仍然不能达票数为出席股东会的股东有表决权股份数过到法定或公司章程规定的最低董事人数，则应半数的候选人自动当选。剩余候选人再由股东按照本章程的相关规定，再次召集临时股东会会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定对缺额的董事进行选举。当选的董事。如经股东会重新选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则应按照本章程的相关规定，再次召集临时股东会对缺额的董事进行选举。

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形派或聘任无效。

的，公司解除其职务，停止其履职。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东，加强与投资

（三）保证有足够的时间和精力参与公者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和益；

收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故（三）保证有足够的时间和精力参与公授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故全权委托；授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托

（四）及时了解公司业务经营管理状况人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，全权委托；

不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不（四）及时了解公司业务经营管理状况

了解为由主张免除责任；等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，

（五）积极推动公司规范运行，督促公司不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违了解为由主张免除责任；规行为，支持公司履行社会责任；（五）积极推动公司规范运行，督促公司

（六）应当对公司定期报告签署书面确履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、规行为，支持公司履行社会责任；

完整；（六）应当对公司定期报告签署书面确

（七）应当如实向审计委员会提供有关认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；完整；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章（七）应当如实向审计委员会提供有关

程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，第一百零五条公司对董事离职进行管理，明明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担有效。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司当履行。董事在任职期间因执行职务而应承担商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生何种情况和条件下结束而定。与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履

行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百零八条董事在执行公司职务，给他人第一百零八条董事在执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）制订公司的基本管理制度；（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）向股东会提请聘请或更换为公（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十四）在股东会授权范围内，决定公司（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

（十五）法律、行政法规或本章程规定，（十五）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会股东会不得将法定由股东会行使的职权授予审议。董事会行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十三条董事会会议应当由董事本人第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，亦不得委托非独立董事代事出席董事会会议，亦不得委托非独立董事代为投票；非独立董事不得接受独立董事的委托为投票；非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。事出席董事会会议。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。情形的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规高级管理人员在任职期间出现本章程第九十定，同时适用于高级管理人员。九条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任

职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务及离职

管理规定的规定，同时适用于高级管理人员。